湖北鼎龙控股股份有限公司

 独立董事关于对公司第四届董事会第三十一次会议

                     相关事项的独立意见

    根据《上市公司独立董事规则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》
及《湖北鼎龙控股股份有限公司章程》、《独立董事工作制度》等相关法律法规、
规章制度的规定，作为公司的独立董事，我们于2022年4月13日对公司第四届董
事会第三十一次会议相关事项发表如下独立意见：

    一、关于公司 2021 年度内部控制自我评价报告的独立意见

    公司已结合自身的经营管理需要，建立了一套较为健全的内部控制制度，并
得到有效执行。内部控制在所有重大方面是有效的，能够对编制真实公允的财务
报表提供合理的保证，能够对公司各项业务的健康运行及公司经营风险的控制提
供保证。经认真审阅，我们认为公司《2021 年度内部控制自我评价报告》能够
较全面、客观、真实地反映公司内部控制体系建设和运作的实际情况。

    二、关于公司 2021 年度募集资金存放与使用的独立意见

    经核查，公司募集资金 2021 年度的存放与使用符合中国证监会、深圳证券
交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司《募集资金管理
办法》的有关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。

    三、关于公司控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的
专项说明和独立意见

    根据中国证监会《上市公司监管指引第 8 号-上市公司资金往来、对外担保
的监管要求》（证监发[2022]26 号）和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
等有关规定的要求和规定，对公司报告期内控股股东、实际控制人及其他关联方
占用资金、公司对外担保情况进行了认真的了解和核查，发表如下独立意见：

    1、报告期内，公司不存在控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金

                                  -1-
的情况，以及通过不公允关联交易等方式变相占用公司资金的情况。

    2、公司能严格遵循《公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定，严
格履行对外担保的审议程序，严格控制对外担保风险。

    经 2021 年 4 月 8 日第四届董事会第二十三次会议、2021 年 5 月 7 日 2020
年度股东大会审议通过，公司为控股子公司湖北鼎汇微电子材料有限公司向中信
银行股份有限公司武汉分行申请的不超过 6,000 万元综合授信额度、向招商银行
股份有限公司武汉分行申请的不超过 5,000 万元综合授信额度，为控股子公司武
汉鼎泽新材料技术有限公司向中信银行股份有限公司武汉分行申请的不超过
1,000 万元综合授信额度，为控股子公司武汉柔显科技股份有限公司向中信银行
股份有限公司武汉分行申请的不超过 3,000 万元综合授信额度、向招商银行股份
有限公司武汉分行申请的不超过 5,000 万元综合授信额度提供担保，有效期叁年；
经 2021 年 4 月 8 日第四届董事会第二十三次会议审议通过，公司为控股子公司
北海绩迅电子科技有限公司向中国建设银行北海分行、桂林银行北海分行、中国
银行北海分行等银行申请的合计不超过人民币 7,800 万元的综合授信额度提供担
保，有效期壹年。原 2020 年 4 月 28 日经公司第四届董事会第十三次会议审议通
过的公司为北海绩迅电子科技有限公司向中国建设银行北海分行、汇丰银行（中
国）有限公司等银行不超过 7,800 万元综合授信额度提供的担保（有效期壹年）
提前到期。原 2019 年 2 月 25 日经公司第三届董事会第三十六次会议审议通过的
公司为湖北鼎汇微电子材料有限公司向中信银行股份有限公司武汉分行不超过
5,000 万元综合授信额度提供的担保（有效期叁年）提前到期。除上述担保外，
报告期内公司没有发生其他对外担保事项，不存在为控股股东、实际控制人及其
他关联方、任何法人单位或个人提供担保的情形，不存在与法律法规相违背的担
保事项。截止 2021 年 12 月 31 日，公司（仅指母公司）对外担保实际发生额为
10,000 万元，占公司 2021 年净资产的比例为 2.48%。

    四、关于公司 2021 年度利润分配预案的独立意见

    1、同意公司 2021 年度利润分配预案，该议案内容符合《公司法》、公司章
程等相关规定，没有损害广大股东特别是中小股东的利益，符合公司发展的基本
要求；


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    2、公司 2021 年度利润分配预案，已经公司第四届董事会第三十一次会议和
第四届监事会第二十七次会议审议通过，表决程序符合有关规定并同意提交公司
2021 年度股东大会审议。

    五、关于公司续聘会计师事务所的独立意见

    公司 2022 年度续聘立信会计师事务所(特殊普通合伙)为审计机构，是经双
方充分沟通认真协商后确定的；未发现该机构及该机构人员有任何有损职业道德
和质量控制的行为，未发现公司及公司人员有任何影响或试图影响审计独立性的
行为，未发现公司及公司人员从该项业务中获得不当利益；公司董事会关于 2022
年度继续聘请该机构为审计机构的决定是根据《公司章程》和有关法律法规，在
考虑该机构以前的工作情况等前提下做出的，理由充分，同意提交 2021 年度股
东大会审议。

    六、关于会计政策变更的独立意见

    本次会计政策变更符合会计准则的相关规定，符合财政部、中国证监会、深
圳证券交易所的相关规范性文件规定。其决策程序合法合规，本次会计政策变更
对公司财务状况、经营成果无重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形。因
此，同意公司本次会计政策变更。

    七、关于使用闲置自有资金购买理财产品的独立意见

    在确保资金安全和经营资金需求的前提下，用自有资金购买安全性高、流动
性好的保本型或者低风险非保本型理财产品进行适度投资，有利于提高资金的使
用效率，增加其投资收益，符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在损害公
司及中小股东利益的情形。同意本次公司及子公司使用闲置自有资金购买理财产
品事项。

    八、关于 2022 年度公司及子公司向金融机构申请综合授信额度及担保预计
的独立意见

    本次公司及子公司向金融机构申请综合授信额度及相关担保事项，有助于满
足公司及子公司经营发展中的资金需求，有利于公司开拓业务，提高公司的经营
效率。本次被担保事项为公司合并范围内子公司的金融机构授信和融资事项，公

                                  -3-
司对子公司经营及财务状况具有较强的监督和管理能力，相关担保事项的风险处
于可控范围，不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响。本事项的决策程
序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司股东尤其是中小
股东利益的情形。我们一致同意公司及子公司向银行申请综合授信额度并为其提
供连带责任保证担保。

    九、关于为控股子公司武汉鼎泽新材料技术有限公司申请银行综合授信提
供担保的独立意见

    此次公司为控股子公司申请银行授信提供担保的事项，符合公司实际运营需
求。涉及担保的对象为公司控股子公司，因其业务需要，向银行申请授信额度用
以保证周转资金需求。公司为控股子公司提供担保有利于促进公司主业的持续稳
定发展，提高其经营效率和盈利能力。公司已制定了严格的对外担保审批权限和
程序，能有效防范对外担保风险。
    因此，我们同意控股子公司鼎泽新材料申请银行授信，并由公司向其提供连
带责任保证担保,有效期贰年。

    十、关于控股子公司增资及股权转让暨关联交易的独立意见

    本次交易是从公司及柔显科技长远利益出发及未来发展需求所做出的慎重
决策，有利于提升公司及柔显科技的综合实力，因此实施本次交易有其必要性，
符合上市公司整体利益。本次交易中股权转让及增资的定价参考依据为具有从事
证券服务业务资格的审计机构对标的公司所有者权益在审计基准日的审计结果
和具有从事证券服务业务资格的评估机构对标的公司全部股权价值在评估基准
日的评估结果。由交易双方协商后确定，有合理性，交易定价公允，不存在损害
公司及股东权益的情况。本次涉及的关联交易事项在董事会审议过程中，关联董
事依法进行了回避表决，审议程序合法合规。我们一致同意本次交易。

    十一、关于购买控股子公司部分少数股权暨关联交易的独立意见

    本次交易符合公司发展的需求，关联交易发生的理由合理、充分，相关审议
程序合法、合规；本次关联交易价格以各方认可的第三方评估机构出具的资产评
估报告为基础友好协商确定，定价合理公允，不存在损害公司和全体股东特别是


                                 -4-
中小股东利益的情形；因此，我们一致同意本次交易相关事项，并同意将该议案
提交至股东大会审议。

     十二、关于拟投资新建鼎龙仙桃光电半导体材料产业园的独立意见

     公司拟使用自有或自筹资金在湖北省仙桃市高新技术产业园建设鼎龙仙桃
光电半导体材料产业园项目，有利于完善公司的产业链布局，进一步做好公司半
导体工艺材料及半导体显示材料的中长期发展规划，提升公司整体实力，推动公
司泛半导体材料的发展，进一步提升公司的盈利能力和综合竞争实力。
     本次投资新建鼎龙仙桃光电半导体材料产业园事项符合相关法律、法规以及
公司章程等的规定，其决策程序合法、有效，不存在损害公司股东利益的情况，
不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响。因此，我们一致同意本次对外
投资事项。

     十三、关于公司董事会换届选举暨提名第五届董事会非独立董事的独立意
见

     公司董事会提名朱双全先生、朱顺全先生、杨波先生、姚红女士、杨平彩女
士、苏敏光先生为公司第五届董事会非独立董事候选人，任期自公司股东大会通
过之日起三年。经核查，我们认为公司第五届董事会非独立董事候选人具备担任
公司董事的任职资格。不存在《公司法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管
指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规及《公司章程》规
定的不得担任公司董事的情形，亦不是失信被执行人，符合相关法律法规规定的
董事任职资格。

     上述非独立董事候选人的提名程序符合《公司法》、《公司章程》、《董事
会提名委员会实施细则》等有关规定，董事候选人提名已征得被提名人本人同意，
提名程序合法有效，换届选举的审议表决程序合法合规，不存在损害股东利益，
尤其是中小股东利益的情形。

     因此，我们一致同意上述非独立董事候选人的提名，同意提交公司 2021 年
度股东大会审议。

     十四、关于公司董事会换届选举暨提名第五届董事会独立董事的独立意见


                                  -5-
    公司董事会提名黄静女士、余明桂先生、王雄元先生为第五届董事会独立董
事候选人，任期自公司股东大会通过之日起三年。经核查，我们认为公司第五届
董事会独立董事候选人具备法律、行政法规所规定的上市公司董事任职资格，表
决程序符合《公司章程》及有关法律法规的规定。不存在《公司法》、《深圳证
券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法
律、法规及《公司章程》规定的不得担任公司董事的情形，亦不是失信被执行人，
符合相关法律法规规定的董事任职资格。

    截至目前，独立董事候选人黄静女士、余明桂先生、王雄元先生已经取得独
立董事资格证书,符合《上市公司独立董事规则》的规定。上述独立董事候选人
的提名程序符合《公司法》、《公司章程》、《独立董事制度》等有关规定，独
立董事候选人提名已征得被提名人本人同意，提名程序合法有效，换届选举的审
议表决程序合法合规，不存在损害股东利益，尤其是中小股东利益的情形。

    我们一致同意上述独立董事候选人的提名，独立董事候选人经深圳证券交易
所备案审核无异议后方可提交公司 2021 年度股东大会审议。

    十五、关于公司董监高薪酬方案的独立意见

    公司的薪酬方案兼顾了公正与激励，充分考虑了公司的经营情况及行业薪酬
水平，符合公司的发展情况，可以充分调动公司董事、监事、高级管理人员的工
作积极性，有利于公司的稳定经营和发展，不存在损害公司及股东利益的情形，
符合国家有关法律、行政法规及《公司章程》的规定。同意该议案，并同意将该
议案提交公司 2021 年度股东大会审议。




                                        独立董事：熊伟、余明桂、王雄元

                                                         2022 年 4 月 15 日




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