本资产评估报告依据中国资产评估准则编制
湖北鼎龙控股股份有限公司拟股权收购所涉及的
湖北鼎汇微电子材料有限公司股东全部权益价值
资产评估报告
银信评报字（2022）沪第 0643 号
（共 1 册 第 1 册）
银信资产评估有限公司
2022 年 4 月 12 日
目 录
声明 ........................................................................................................... 1
摘要 ........................................................................................................... 2
正文 ........................................................................................................... 4
一、委托人、被评估单位和其他资产评估报告使用人概况 ................. 4
二、关于经济行为的说明 ...................................................................... 10
三、评估对象和评估范围 ...................................................................... 10
四、价值类型 ......................................................................................... 12
五、评估基准日 ..................................................................................... 13
六、评估依据 ......................................................................................... 13
七、评估方法的介绍及选择 .................................................................. 15
八、评估程序实施过程和情况 .............................................................. 19
九、评估假设 ......................................................................................... 20
十、评估结论 ......................................................................................... 23
十一、特别事项说明 ............................................................................. 25
十二、资产评估报告使用限制说明 ...................................................... 27
十三、资产评估报告日.......................................................................... 28
十四、资产评估专业人员签名和资产评估机构印章 ........................... 28
附 件 ........................................................................................... 29
银信资产评估有限公司
地址：上海市九江路69号 邮编：200002
电话：021-63391088 传真：021-63391116
电子邮箱：valuer@yinxincpv.com
声明
一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协会发
布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。
二、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定及本资产
评估报告载明的使用范围使用资产评估报告；委托人或者其他资产评估报告使用人违
反前述规定使用资产评估报告的，本资产评估机构及资产评估师不承担责任。
本资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用
人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用；除此之外，其他任何机构和个
人不能成为资产评估报告的使用人。
本资产评估机构及资产评估师提示资产评估报告使用人应当正确理解评估结论，
评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现
价格的保证。
三、本资产评估机构及资产评估师遵守法律、行政法规和资产评估准则，坚持独
立、客观和公正的原则，并对所出具的资产评估报告依法承担责任。
四、评估对象涉及的资产、负债清单及盈利预测数据由委托人及被评估单位申报
并经其采用签名、盖章或法律允许的其他方式确认；委托人和其他相关当事人依法对
其提供资料的真实性、完整性、合法性负责。
五、本资产评估机构及资产评估师与资产评估报告中的评估对象没有现存或者预
期的利益关系；与相关当事人没有现存或者预期的利益关系，对相关当事人不存在偏
见。
六、资产评估师已经对资产评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调
查；已经对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及
其所涉及资产的法律权属资料进行了查验。
七、本资产评估机构出具的资产评估报告中的分析、判断和结果受资产评估报告
中假设和限制条件的限制，资产评估报告使用人应当充分考虑资产评估报告中载明的
假设、限制条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
1 湖北鼎汇微电子材料有限公司资产评估报告
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湖北鼎龙控股股份有限公司拟股权收购所涉及的
湖北鼎汇微电子材料有限公司股东全部权益价值
资产评估报告
银信评报字（2022）沪第 0643 号
摘要
一、项目名称：湖北鼎龙控股股份有限公司拟股权收购所涉及的湖北鼎汇微电子
材料有限公司股东全部权益价值资产评估项目
二、委托人：湖北鼎龙控股股份有限公司
被评估单位：湖北鼎汇微电子材料有限公司
三、其他评估报告使用者：
国家法律、法规规定的其他资产评估报告使用人
四、评估目的：湖北鼎龙控股股份有限公司拟股权收购，为此需对该经济行为所
涉及的湖北鼎汇微电子材料有限公司的股东全部权益价值进行评估，并提供价值参考
依据
五、经济行为：股权收购
六、评估对象：被评估单位截至评估基准日的股东全部权益价值
七、评估范围：被评估单位截至评估基准日经审计的全部资产和负债
八、价值类型：市场价值
九、评估基准日：2021 年 12 月 31 日
十、评估方法：市场法、收益法
十一、评估结论：
截至评估基准日，被评估单位所有者权益账面价值 33,222.65 万元，在本报告所
列假设和前提条件下，采用市场法评估，股东全部权益价值评估值为 406,100.00 万
元（大写人民币肆拾亿陆仟壹佰万元整）。评估增值 372,877.35 万元，增值率 1122.36%。
十二、特别事项说明：
1、纳入被评估范围内的部分设备涉及公司商业秘密，不允许对设备拍照留存，
因评估人员在监盘存货、固定资产等实物资产时无法拍照留档，若后期该部分设备存
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在权属瑕疵，评估机构及评估人员不承担相关责任。
2、湖北三维半导体集成制造创新中心有限责任公司为被评估单位的参股公司，
由于被评估单位对湖北三维半导体集成制造创新中心有限责任公司持股比例较小，无
实际控制权且不具有重大影响，资产评估师无法对资产评估报告中的评估对象及其所
涉及资产进行现场调查，本次评估我们主要通过电子邮件等网络工具收集财务账表、
审计报告、验资报告、营业执照等资料的电子版或扫描件及执行其他替代程序对委估
企业进行核查验证。故本次评估按照评估基准日被投资单位账面净资产与经核实的股
权投资比例确认评估值。
我们认为委估上述股权因受客观条件限制无法实施核查验证等评估程序，但经评
估人员采取上述措施来弥补程序缺失后，并假设上述获取的资料真实、可信的前提下
确定的评估值不会对评估结论产生重大影响。
本项目涉及其他特别事项说明，详见本评估报告正文第十一项“特别事项说明”。
十三、评估结论使用有效期：
本评估结论仅对湖北鼎龙控股股份有限公司拟股权收购之经济行为有效。并仅在
评估报告载明的评估基准日成立。资产评估结论使用有效期自评估基准日起一年内
（即 2021 年 12 月 31 日至 2022 年 12 月 30 日）有效。当评估基准日后的委估资产状
况和外部市场出现重大变化，致使原评估结论失效时，评估报告使用者应重新委托评
估。
以上内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估
结论，应当阅读资产评估报告正文，同时提请评估报告使用者关注评估报告中的评估
假设、限制使用条件以及特别事项说明。
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湖北鼎龙控股股份有限公司拟股权收购所涉及的
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资产评估报告
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正文
湖北鼎龙控股股份有限公司：
银信资产评估有限公司接受贵公司委托，根据有关法律、法规和资产评估准则，
采用收益法、市场法，按照必要的评估程序，对贵公司拟股权收购之经济行为所涉及
的湖北鼎汇微电子材料有限公司股东全部权益价值在 2021 年 12 月 31 日的市场价值
进行了评估。
现将资产评估情况报告如下：
一、委托人、被评估单位和其他资产评估报告使用人概况
（一）委托人概况
委托人名称：湖北鼎龙控股股份有限公司（简称：鼎龙股份）
注册号/
91420000722034843M 名称 湖北鼎龙控股股份有限公司
统一社会信用代码
类型 其他股份有限公司(上市) 法定代表人 朱双全
注册资本 94059.301500 万元人民币 成立日期 2000 年 07 月 11 日
住所 武汉市经济技术开发区东荆河路 1 号
营业期限自 2000 年 07 月 11 日 营业期限至
电子信息材料、半导体及光电材料、功能性新材料的研制、生产、销售及
服务；芯片设计和软件开发业务及服务；云打印及数字快印、服务（不含
印刷）；新材料、软件及芯片的技术开发、技术服务、技术转让及服务；
经营本企业和本企业成员自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业和
经营范围
本企业成员企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配
件及相关技术的进口业务；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务；房屋
租赁；企业管理咨询及服务；专利转让。（涉及许可经营项目，应取得相
关部门许可后方可经营）
（二）其他资产评估报告使用人：
国家法律、法规规定的其他资产评估报告使用人。
（三）被评估单位概况
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1、被评估单位概况概况
被评估单位名称：湖北鼎汇微电子材料有限公司（简称：鼎汇微电子）
注册号/
湖北鼎汇微电子材料有限
统一社会信用代 91420100MA4KL6TP2G 名称
公司
码
类型 其他有限责任公司 法定代表人 王磊
注册资本 10947.3684 万人民币 成立日期 2015 年 10 月 20 日
住所 武汉经济技术开发区东荆河路 1 号 411 号房
营业期限自 2015 年 10 月 20 日 营业期限至 2035 年 10 月 19 日
微电子、半导体、光电显示材料、光电子元器件研发、生产、批发兼
零售、技术服务；软件开发；IT 业硬件材料研发、生产、批发兼零售；
经营范围
货物及技术的进出口业务（不含国家禁止和限制进出口的产品和技
术）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、被评估单位历史沿革
湖北鼎汇微电子材料有限公司于 2015 年 10 月 20 日成立，是由湖北鼎龙控股股
份有限公司出资设立的法人独资有限责任公司，设立时股权结构如下:
股东名称 出资金额（万元） 持股比例（%） 出资方式
湖北鼎龙控股股份有限公司 10,000.00 100.00 货币
2019 年 6 月，湖北省高新产业投资集团有限公司向鼎汇增资 3,000.00 万元，其中：
400.00 万元为注册资产，余下 2,600.00 万元为资本公积，此次增资后被评估单位股权
结构如下:
股东名称 出资金额（万元） 持股比例（%） 出资方式
湖北鼎龙控股股份有限公司 10,000.00 96.15 货币
湖北省高新产业投资集团有限公司 400.00 3.85 货币
合计 10,400.00 100.00 ——
2021 年，建信信托有限责任公司、武汉思之创企业管理合伙企业（有限合伙）、
武汉众悦享企业管理合伙企业（有限合伙）、宁波兴宙企业管理合伙企业（有限合伙）、
武汉晨友企业管理合伙企业（有限合伙）、宁波通慧企业管理合伙企业（有限合伙）
向鼎汇增资。建信信托有限责任公司增资金额 13,157.8947 万元，其中：547.3684 万
元为注册资产，余下 12,610.5263 万元为资本公积。截止到评估基准日，被评估单位
股权结构如下:
股东名称 出资金额（万元） 持股比例（%） 出资方式
湖北鼎龙控股股份有限公司 7,920.00 72.34616 货币
建信信托有限责任公司 875.79 8.00001 货币
武汉思之创企业管理合伙企业（有限合伙） 540.00 4.93269 货币
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股东名称 出资金额（万元） 持股比例（%） 出资方式
武汉众悦享企业管理合伙企业（有限合伙） 540.00 4.93269 货币
宁波兴宙企业管理合伙企业（有限合伙） 500.00 4.56731 货币
武汉晨友企业管理合伙企业（有限合伙） 292.00 2.66731 货币
宁波通慧企业管理合伙企业（有限合伙） 208.00 1.9 货币
湖北高新产业投资集团有限公司 71.5784 0.65384 货币
合计 10,947.3684 100.00 ——
上述注册资本已经国家企业信用信息公示系统查询验证。截至评估基准日，被评
估单位股权结构未发生变化。
4、被评估单位历史财务资料
被评估单位（合并口径）评估基准日资产负债状况见下表：
金额单位：人民币元
项目 2021 年 12 月 31 日
资产合计 757,052,334.56
负债合计 425,130,096.07
所有者权益合计 331,922,238.49
被评估单位（合并口径）评估基准日当期经营状况见下表：
金额单位：人民币元
项 目 2021 年
一、营业收入 302,483,645.30
减：营业成本 107,636,085.68
税金及附加 278,658.90
销售费用 20,826,623.62
管理费用 5,022,847.95
研发费用 44,777,698.86
财务费用 7,279,910.94
加：其他收益 4,578,216.72
投资收益
净敞口套期收益
公允价值变动收益
信用减值损失 -380,463.12
资产减值损失 -4,512,740.75
资产处置收益 -5,132.36
二、营业利润 116,341,699.84
加：营业外收入 5,201,500.00
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项 目 2021 年
减：营业外支出 16,865.73
三、利润总额 121,526,334.11
减：所得税费用 11,750,768.73
四、净利润 109,775,565.38
被评估单位（母公司）近两年及评估基准日资产负债状况见下表：
金额单位：人民币元
项目 2019 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
资产合计 279,434,988.24 422,393,828.87 756,774,083.29
负债合计 170,398,867.61 334,095,002.05 424,547,539.29
所有者权益合计 109,036,120.63 88,298,826.82 332,226,544.00
被评估单位（母公司）近两年及评估基准日当期经营状况见下表：
金额单位：人民币元
项 目 2019 年 2020 年 2021 年
一、营业收入 12,328,228.24 78,572,708.30 302,483,645.30
减：营业成本 14,776,999.07 59,533,091.48 107,636,085.68
税金及附加 43,441.78 56,750.58 171,810.67
销售费用 4,412,753.51 8,551,662.04 20,826,623.62
管理费用 3,748,792.90 14,430,835.68 4,908,871.98
研发费用 3,894,462.63 33,260,654.62 44,764,947.98
财务费用 4,291,460.70 7,584,304.47 7,284,639.86
加：其他收益 4,574,090.98 14,336,693.34 4,578,216.72
投资收益 199,452.05 - -
净敞口套期收益 - - -
公允价值变动收益 - - -
信用减值损失 -55,547.94 -125,318.50 -380,463.12
资产减值损失 - -1,599,933.27 -4,512,740.75
资产处置收益 - - -5,132.36
二、营业利润 -14,121,687.26 -32,233,149.00 116,570,546.00
加：营业外收入 33,716.99 50,410.00 5,201,500.00
减：营业外支出 10,000.00 10,000.00 16,865.73
三、利润总额 -14,097,970.27 -32,192,739.00 121,755,180.27
减：所得税费用 687,322.94 -582,143.40 11,750,768.73
四、净利润 -14,785,293.21 -31,610,595.60 110,004,411.54
被评估单位 2019 年财务数据摘自立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的标准
无保留意见的《审计报告》（信会师报字[2021]第 ZE10067 号），2020 年、2021 年
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财务数据摘自立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的标准无保留意见的《审计报告》
（信会师报字[2022]第 ZE10104 号），2021 年合并口径数据摘自企业未经审计的财务
数据。
5、被评估单位会计政策
被评估单位于评估基准日主要税种和税率如下所示：
税种 计税依据 税率
按税法规定计算的销售货物和应税劳务收入为基础计算销项税
增值税 13%
额，在扣除当期允许抵扣的进项税额后，差额部分为应交增值税
城市维护建设税 按实际缴纳的增值税及消费税计缴 7%
企业所得税 按应纳税所得额计缴 15%
教育费附加 按实际缴纳的流转税计缴 3%
地方教育附加 按实际缴纳的流转税计缴 1.5%
被评估单位涉及的税收优惠政策如下：
湖北鼎汇微电子材料有限公司于 2020 年 12 月 1 日取得湖北省科技厅、湖北省财
政厅、国家税务总局湖北省税务总局联合颁发的编号 GR202042004186 的高新技术企
业证书，有效期为三年，该公司按照高新技术企业享受企业所得税税收优惠政策，2020
年至 2022 年执行 15%的企业所得税税率。
根据财政部、税务总局发布的“2021 年第 13 号”《关于进一步完善研发费用税前
加计扣除政策的公告》：制造业企业开展研发活动中实际发生的研发费用，未形成无
形资产计入当期损益的，在按规定据实扣除的基础上，自 2021 年 1 月 1 日起，再按
照实际发生额的 100%在税前加计扣除；形成无形资产的，自 2021 年 1 月 1 日起，按
照无形资产成本的 200%在税前摊销。
6、被评估单位经营管理概况
（1）被评估单位简介
鼎汇微电子是鼎龙控股于 2015 年 10 月 20 日投资成立的全资子公司，注册资本
10,947.40 万元，主要从事微电子、半导体、光电显示材料、光电子元器件研发生产及
销售，在武汉建设有 14000 ㎡产研基地，建有 1 条年产能 36 万片 CMP 抛光垫生产线、
1 个半导体及光电材料研发中心和 1 个 CMP 材料测试验证评价中心，拥有包括多名
海内外博士在内的多名从事研发、生产、品控及销售等多方面的专业技术人才，是国
内唯一的具备 CMP 抛光垫从研发、生产到测试验证评价及量产量销全流程的企业，
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具备较强的研发实力和产业化能力。
（2）主营产品及经营现状介绍
被评估单位的产品为抛光垫，也叫 CMP 抛光垫，CMP 技术即化学机械抛光，是
指在晶圆制造过程中，使用化学及机械力对晶圆进行平坦化处理的过程。
集成电路的制造是在单晶硅的衬底上进行一系列的物理和化学加工的过程，其从
熔炼原料到形成成品的总过程大概需要 400 多道工序（主要工序如下图所示），其中
需要多次使用 CMP 技术。
CMP 技术是目前效果最好、应用最广泛的平坦化技术。目前产业内对于 0.35um
及以下的器件必须进行全局平坦化，而 CMP 技术具有能够全局平坦化、能够平坦化
不同的材料、能去除表面缺陷、改善金属台阶覆盖及其相关可靠性、使更小的芯片尺
寸增加层数变为可能等多重优点，因此得到了广泛的认可和应用。
生产方面，CMP 抛光垫生产流程为浇注成型→固化→切片→表面处理→前段检
测→刻槽→粘合→成品检测→包装清洁，今年的主要任务是保障成熟产品的稳定性，
且进一步提高良率，一方面通过工艺制程的优化避免产品品质的较大波动，另一方面
通过设备的改造和升级来提高工艺的可靠性。今年新购入了数台更为先进的关键生产
设备，为生产的稳定性提供了可靠的保障。
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销售方面，CMP 抛光垫市场主要供应商为美国陶氏化学 DOW，市场份额高达
80%，基本形成垄断，排名第二的是美国 Cabot 公司，国内企业在该领域没有话语权。
像所有其他的半导体核心原材料一样，CMP 抛光垫具有技术门槛高、客户认证周期
长、供应链上下游利益联系紧密、行业集中度高、产品更新换代快的特征。上述特征
大大加大了该行业的进入门槛和产品附加值。目前，被评估单位应用于成熟制程领域
的系列产品持续向客户端推广，八寸晶圆厂、十二寸晶圆厂的已通过客户验证并实现
了量产量销，已打破行业垄断、实现国产替代。
7、委托人和被评估单位之间的关系
委托人系被评估单位的控股股东。
二、关于经济行为的说明
湖北鼎龙控股股份有限公司拟股权收购，需对所涉及的湖北鼎汇微电子材料有限
公司股东全部权益价值进行评估，为其经济行为提供价值参考。
三、评估对象和评估范围
本次资产评估的对象是湖北鼎汇微电子材料有限公司截止评估基准日的股东全
部权益价值。
评估范围是湖北鼎汇微电子材料有限公司截至评估基准日经审计的后的全部资
产和负债。
具体为：
流动资产账面价值： 328,182,947.08 元
其中：应收票据账面价值 3,848,843.84 元
应收账款账面价值 98,265,993.3 元
其他应收款账面价值： 7,211,135.78 元
非流动资产账面价值： 428,591,136.21 元
其中：长期期股权投资账面价值： 75,500,000.00 元
其他非流动金融资产账面价值： 6,000,000.00 元
固定资产账面价值： 156,553,142.21 元
在建工程账面价值： 29,229,871.79 元
无形资产账面价值： 62,897,515.84 元
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资产合计账面价值： 756,774,083.29 元
流动负债账面价值： 265,028,861.35 元
非流动负债账面价值： 159,518,677.94 元
负债合计账面价值： 424,547,539.29 元
所有者权益账面价值： 332,226,544.00 元
上述资产、负债摘自立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“信会师报字[2022]
第 ZE10104 号”《审计报告》。
纳入被评估单位评估范围的主要资产如下：
（一）长期股权投资如下：
被投资单位名称 投资日期 持股比例 账面价值（元）
湖北鼎龙汇盛新材料有限公司 2021-3-18 100% 75,500,000.00
注：湖北鼎龙汇盛新材料有限公司成立于 2019 年 10 月 16 日，目前处于筹建阶段，主要从事
黑垫、软垫的生产、销售及研发等，该产品为抛光垫系列的新品，由于新品测试的流程复杂，认
证时间长达 2-3 年，晶圆厂商为保证有序稳定生产，不轻易更换供应商，因而湖北鼎龙汇盛新材
料有限公司量产、量销的时间暂不确定。
（二）其他非流动金融资产如下：
被投资单位名称 投资日期 持股比例 账面价值（元）
湖北三维半导体集成制造创新中心有限责任公司 2019-12-30 5.17% 6,000,000.00
（三）固定资产
科目名称 数量（项） 原值（元） 净值（元） 现状、特点
固定资产-机器设备 229 168,247,105.79 125,798,514.06 正常使用
固定资产-车辆 2 280,690.49 111,164.66 正常使用
固定资产-电子设备 63 31,686,575.49 30,643,463.49 正常使用
合 计 200,214,371.77 156,553,142.21
（四）无形资产
取得 法定/预计 原始入账价值
序号 无形资产名称和内容 账面价值（元）
日期 使用年限 （元）
1 设备数据采集系统 2020/12/17 15 138,600.00 128,590.00
2 ERP-INTOUCH 集成开发软件 2020/12/31 15 136,792.45 126,912.97
3 鼎捷 ERP 软件(T100) 2020/12/31 15 1,011,964.39 938,878.13
4 ERP 软件二次开发 1 2021/08/31 15 162,790.12 158,268.17
5 Oracle 数据库一体机 2021/12/18 15 592,920.35 589,626.35
6 WMS 条码追踪管理系统 2021/12/18 15 558,607.47 555,504.10
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取得 法定/预计 原始入账价值
序号 无形资产名称和内容 账面价值（元）
日期 使用年限 （元）
7 六西格玛工具 Minitab 2018/07/01 15 75,344.83 48,974.29
8 IP-guard V4 软件 2019/06/01 15 84,959.00 70,327.31
9 安克诺斯数据保护软件 2019/06/01 15 30,172.41 24,976.19
网络管理系统产品（防火墙软
10 2019/07/01 15 51,327.45 42,772.95
件）
11 自动化信息集中处理平台 2020/08/01 15 546,000.00 494,433.39
12 抛光垫 CMP 专利权 1 2018/12/01 15 48,069,224.97 38,188,328.72
13 抛光垫 CMP 专利权 2 2019/12/01 15 25,002,491.52 21,529,923.27
合 计 76,461,194.96 62,897,515.84
（五）其他主要实物资产如下：
项目 账面金额（元） 现状、特点
现金 6,000.00 账实相符、正常使用
原材料 25,986,278.41 账实相符、正常使用
在库周转材料 650,162.54 账实相符、正常使用
产成品（库存商品） 5,316,496.70 账实相符
在产品（自制半成品） 13,560,752.12 账实相符、正常使用
在建工程—设备安装工程 29,229,871.79 账实相符、调试中
被评估单位申报并拥有的账外无形资产为 57 项专利技术，具体情况详见附件账
外无形资产清单。
被评估单位办公场所位于武汉经济技术开发区东荆河路 1 号 411 号房，系租赁房
产，截至评估基准日，房租已缴清。
除上述资产和负债外，被评估单位未申报其他账外有形及无形资产。
委估资产均处于正常使用或受控状态，未发现存在抵押、担保、诉讼等他项权利
状态。
上述列入评估范围的资产和负债与资产评估委托合同确定的范围一致。
四、价值类型
本报告评估结论的价值类型为市场价值。
市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评
估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
选择市场价值作为本次评估的价值类型，是遵照价值类型与评估目的相一致的原
则，并充分考虑市场条件和评估对象自身条件等因素。
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五、评估基准日
根据资产评估委托合同的约定，本次评估的评估基准日为 2021 年 12 月 31 日。
选取上述日期为评估基准日的理由是：
1、根据评估目的与委托人协商确定评估基准日。主要考虑使评估基准日尽可能
与评估目的实现日接近，使评估结论较合理地为评估目的服务。
2、选择月末会计结算日作为评估基准日，能够较全面地反映被评估资产及负债
的总体情况，便于资产清查核实等工作的开展。
本次评估中所采用的取价标准是评估基准日有效的价格标准。
六、评估依据
（一）法律、法规依据
1、《中华人民共和国资产评估法》（2016 年 7 月 2 日中华人民共和国第十二届
全国人民代表大会常务委员会第二十一次会议通过）；
2、《中华人民共和国公司法》（2018 年 10 月 26 日第十三届全国人民代表大会
常务委员会第六次会议修订）；
3、《中华人民共和国证券法》（2019 年 12 月 28 日第十三届全国人民代表大会
常务委员会第十五次会议第二次修订）；
4、《中华人民共和国民法典》（2020年5月28日第十三届全国人民代表大会常务
委员会第三次会议）
5、《中华人民共和国公司登记管理条例》（中华人民共和国国务院令第 666 号）；
6、《资产评估行业财政监督管理办法》（中华人民共和国财政部令第 86 号）；
7、《中华人民共和国增值税暂行条例》（中华人民共和国国务院令第 691 号修
订）；
8、《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》（财政部、国家税务总局令第
65 号）；
9、《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税[2016]36 号）；
10、《关于调整增值税税率的通知》（财税 2018 年 32 号）；
11、《关于深化增值税改革有关政策的公告》（财政部税务总局海关总署公告 2019
年第 39 号）；
12、《企业会计准则》（2014 年 7 月 23 日根据《财政部关于修改<企业会计准则
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——基本准则>的决定》修改）；
13、《中华人民共和国企业所得税法》（2007 年 3 月 16 日第十届全国人民代表
大会第五次会议通过）；
14、《中华人民共和国专利法》（2010 年 1 月 9 日国务院关于修改《〈中华人民
共和国专利法实施细则〉的决定》第二次修订）；
15、《企业会计准则第 20 号——企业合并》；
16、《监管规则适用指引——评估类第 1 号》；
17、其他有关的法律、法规和规章制度。
（二）评估准则依据
1、财政部《资产评估基本准则》财资〔2017〕43 号（2017 年 8 月 29 日）；
2、中国资产评估协会《资产评估职业道德准则》中评协〔2017〕30 号（2017 年
9 月 13 日）；
3、中国资产评估协会《资产评估执业准则——资产评估程序》中评协〔2018〕36
号（2018 年 10 月 29 日）；
4、中国资产评估协会《资产评估执业准则——资产评估报告》中评协〔2018〕35
号（2018 年 10 月 29 日）；
5、中国资产评估协会《资产评估执业准则——无形资产》中评协〔2017〕37 号
（2017 年 9 月 13 日）；
6、中国资产评估协会《资产评估执业准则——资产评估委托合同》中评协〔2017〕
33 号（2017 年 9 月 13 日）；
7、中国资产评估协会《资产评估执业准则——资产评估档案》中评协〔2018〕37
号（2018 年 10 月 29 日）；
8、中国资产评估协会《资产评估执业准则——企业价值》中评协〔2017〕36 号
（2017 年 9 月 13 日）；
9、中国资产评估协会《资产评估机构业务质量控制指南》中评协〔2017〕46 号
（2017 年 9 月 13 日）；
10、中国资产评估协会《资产评估价值类型指导意见》中评协〔2017〕47 号（2017
年 9 月 13 日修订）；
11、中国资产评估协会《资产评估对象法律权属指导意见》中评协〔2017〕48 号
（2017 年 9 月 13 日）；
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12、中国资产评估协会《资产评估执业准则——资产评估方法》中评协〔2019〕
35 号（2019 年 12 月 4 日）；
13、中国资产评估协会《专利资产评估指导意见》中评协〔2017〕49 号（2017
年 9 月 8 日）；
14、中国资产评估协会《资产评估专家指引第 8 号——资产评估中的核查验证》
（中评协〔2019〕39 号）；
15、中国资产评估协会《资产评估执业准则——利用专家工作及相关报告》中评
协〔2017〕35 号；
16、中国资产评估协会《资产评估专家指引第 12 号——收益法评估企业价值中折
现率的测算》中评协〔2020〕38 号。
（三）产权依据
1、被评估单位企业法人营业执照、章程等；
2、车辆行驶证、专利权证；
3、其他有关产权证明资料。
（四）取价依据
1、 立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的无保留意见《审计报告》（信会
师报字[2022]第 ZE10104 号）；
2、 国家有关部门发布的统计资料和技术标准资料；
3、 评估基准日市场有关价格信息资料；
4、 与被评估单位资产的取得、使用等有关的各项合同、会计凭证、账册及其他
会计资料；
5、 委托评估的各类资产和负债评估明细表；
6、 被评估单位提供的未来年度盈利预测申报数据；
7、 委托人及被评估单位提供的其他与评估有关的资料；
8、 经实地盘点核实后填写的委估资产清单；
9、 评估人员收集的各类与评估相关的佐证资料。
七、评估方法的介绍及选择
（一）评估方法的介绍
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进行股东全部权益价值评估，要根据评估目的、评估对象、价值类型、评估时的
市场状况及在评估过程中资料收集情况等相关条件，分析资产评估基本方法的适用
性，恰当选择一种或多种资产评估基本方法。
资产评估基本方法包括资产基础法、收益法和市场法。
资产基础法：是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业
表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
收益法：是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益
法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。股利折现法是将预期股利进行
折现以确定评估对象价值的具体方法，通常适用于缺乏控制权的股东部分权益价值的
评估。现金流量折现法是对企业未来的现金流量及其风险进行预期，然后选择合理的
折现率，将未来的现金流量折合成现值以确定评估对象价值的具体方法，通常适用于
股东全部权益价值或具有控制权的股东部分权益价值的评估。
市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估
对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较
法。上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算适当的价
值比率，在与标的公司比较分析的基础上，确定评估对象价值的方法。交易案例比较
法是指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料，计算适当的价值比率，在
与标的公司比较分析的基础上，确定评估对象价值的方法。
（二）评估方法的选择
资产基础法的基本思路是重建或重置被评估资产，潜在的投资者在决定投资某项
资产时，所愿意支付的价格不会超过购建该项资产的现行购建成本。结合本次资产评
估目的-拟股权收购，资产基础法不能体现被评估单位的客户关系、经营能力、人力资
源、组织管理、品牌知名度等因素对被评估单位的贡献值。故本次不采用资产基础法
进行评估。
收益法是企业整体资产预期获利能力的量化，强调的是企业整体预期的盈利能
力。根据我们对被评估单位经营现状、经营计划及发展规划的了解，以及对其所依托
的相关行业、市场的研究分析，我们认为该公司在同行业中具有竞争力，在未来时期
里具有可预期的持续经营能力和盈利能力，具备采用收益法评估的条件。
市场法是根据与被评估单位相同或相似的对比公司近期交易的成交价格，通过分
析对比公司与被评估单位各自特点分析确定被评估单位的股权评估价值，市场法的理
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论基础是同类、同经营规模并具有相同获利能力的企业其市场价值是相同的（或相似
的）。市场法中常用的两种方法是上市公司比较方法和交易案例比较法。考虑到交易
案例比较法受数据信息收集的限制而无法充分考虑估值对象与交易案例的差异因素
对股权价值的影响，另一方面证券市场上存在一定数量的与被评估单位类似的上市公
司，且交易活跃，交易及财务数据公开，信息充分，故本次市场法评估采用上市公司
比较法。
通过以上分析，本次评估采用收益法和市场法-上市公司比较法进行评估。
（二）收益法介绍
收益现值法是指通过估算被评估资产的未来预期收益并折算成现值，借以确定被
评估资产价格的一种资产评估方法。
所谓收益现值，是指企业在未来特定时期内的预期收益按适当的折现率折算成当
前价值（简称折现）的总金额。
收益现值法的基本原理是资产的购买者为购买资产而愿意支付的货币量不会超
过该项资产未来所能带来的期望收益的折现值。
收益现值法的适用前提条件为：
1、被评估资产必须是能够用货币衡量其未来期望收益的单项或整体资产。
2、被评估单位所承担的风险也必须是能用货币来衡量的。
本次收益法评估选用企业自由现金流模型，即预期收益是公司全部投资资本（股
东全部权益和有息债务）产生的现金流。以未来若干年度内的企业自由净现金流量作
为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出经营性资产价值，然后加上溢余资产价
值、非经营性资产价值，减去有息债务、非经营性负债，得出股东全部权益价值。计
算公式：
股东全部权益价值=企业自由净现金流量折现值＋溢余资产＋非经营性资产价值
－非经营性负债－付息债务
收益法的基本公式为：
（1）
式中：
E：被评估单位的股东全部权益价值
B：被评估单位的企业价值
D：评估对象的付息债务价值
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B P C i （2）
P：被评估单位的经营性资产价值
ΣCi：被评估单位基准日存在的长期投资、其他非经营性或溢余性资产的价值
n
Ri Rn 1
P （3）
i 1 (1 r ) i
r (1 r ) n
式中：
Ri：被评估单位未来第 i 年的预期收益（自由现金流量）
Ri=净利润+折旧/摊销+税后利息支出-营运资金增加-资本性支出
r：折现率（WACC）
n：评估对象的未来预测期。
其中：Re——股权收益率
Rd——债权收益率
E——股权公平市场价值
D——付息负债
T——适用所得税
（三）市场法-上市公司比较法介绍
1、应用前提
（1）有一个充分发展、活跃的资本市场；
（2）资本市场存在足够数量的与被评估对象相同或类似的可比企业，或者在资
本市场上存在足够的案例；
（3）能够收集并获得可比企业或交易案例的市场信息、财务信息及其他相关资
料；
（4）可以确信依据的信息资料具有代表性和合理性，且在评估基准日是有效的。
2、上市公司比较法评估步骤
在明确被评估单位的基本情况下，包括评估对象及其相关权益状况，如企业性质、
资本规模、业务范围、营业规模、市场份额、成长潜力等的基础上，运用上市公司比
较法通常涉及以下四个步骤：
第一步：在公开市场初步选择可比公司；
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第二步：根据可比公司及被评估单位相关财务指标进行打分预测：
第三步：上市公司比较法估值测算过程：
（1）在公开市场获取可比公司相关财务数据或可比公司比率倍数；
（2）进行定量和定性比较分析、调整已选的可比公司比率倍数；
（3）确定被评估单位评估基准日财务数据
（4）应用调整后的可比公司比率倍数计算出“初步股权价值”或“初步企业价值”。
第四步：恰当选取比率倍数评估结果作为市场法评估结果
3、计算公式
股东全部权益价值=股权价值最终评估结果=（全投资价值比率×被评估单位相应
参数-负息负债）×（1-缺少流动性折扣）+非经营性资产净值及溢余资产
八、评估程序实施过程和情况
本公司选派资产评估人员，组成评估项目小组，历经评估前期准备工作、正式进
驻企业，开始评估工作、完成现场工作、出具评估报告书，具体过程如下：
（一）明确评估业务基本事项
承接评估业务时，通过与委托人沟通、查阅资料或初步调查等方式，明确委托人
及被评估单位、其他资产评估报告使用人等相关当事方、评估目的、评估对象和评估
范围、价值类型、评估基准日、评估假设和限制条件等评估业务基本事项。
（二）签订资产评估委托合同
根据评估业务具体情况，综合分析专业胜任能力和独立性，评价项目风险，确定
承接评估业务后，与委托人签订资产评估委托合同。
（三）编制资产评估计划
根据本评估项目的特点、规模和复杂程度，编制合理的资产评估计划，并根据执
行资产评估业务过程中的具体情况及时修改、补充资产评估计划。
（四）现场调查
根据评估业务的具体情况对评估对象进行必要的勘查，指导被评估单位清查资
产、准备评估资料，核实资产与验证资料，包括将资产评估申报表与被评估单位有关
财务报表、总账、明细账进行核对，并对相关资料进行验证，采取必要措施确信资料
来源的可靠性，对其他实物资产进行必要的现场勘查，了解资产的使用状况及性能。
（五）确定评估方法并收集资产评估资料
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通过对评估对象和评估范围内资产的调查了解，确定适当的评估方法，同时收集
与资产评估有关的市场资料及信息，根据评估项目的进展情况及时补充收集所需要的
评估资料。
（六）财务经营状况分析及盈利预测的复核
分析被评估单位的历史经营情况，分析收入、成本和费用的构成及其变化原因，
分析其商业模式、获利能力及发展趋势，分析被评估单位的综合实力、管理水平、盈
利能力、发展能力、竞争优势等因素。根据被评估单位财务计划和发展规划，结合经
济环境和市场发展状况分析，对企业编制的盈利预测进行复核。
（七）评定估算及内部复核
整理被评估单位提供的资料、收集到的市场资料及信息，在对被评估单位财务经
营状况分析的基础上，根据评估基本原理和规范要求恰当运用评估方法进行评估形成
初步评估结论，对信息资料、参数数量、质量和选取的合理性等进行综合分析形成资
产评估结论，按评估准则的要求撰写资产评估报告，资产评估机构进行必要的内部复
核工作。
（八）出具资产评估报告
与委托人及资产评估相关当事人进行必要的沟通，听取各方对资产评估结论的反
馈意见并引导委托人及其他资产评估报告使用人合理理解资产评估结论，出具资产评
估报告并以恰当的方式提交给委托人。
九、评估假设
（一）基础性假设
1、交易假设：假设评估对象处于交易过程中，评估师根据评估对象的交易条件
等模拟市场进行估价，评估结果是对评估对象最可能达成交易价格的估计。
2、公开市场假设：假设评估对象及其所涉及资产是在公开市场上进行交易的，
在该市场上，买者与卖者的地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买
卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的、非强制条件下进行的。
3、企业持续经营假设：是将企业整体资产作为评估对象而作出的评估假定，即
企业作为经营主体，在所处的外部环境下，企业目前及未来的经营管理班子尽职尽责，
不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项，并继续保持现有的经营管理模式
持续经营下去。
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（二）宏观经济环境假设
1、国家现行的经济政策方针无重大变化；
2、在预测年份内银行信贷利率、汇率、税率无重大变化；
3、被评估企业所占地区的社会经济环境无重大变化；
4、被评估企业所属行业的发展态势稳定，与被评估企业生产经营有关的现行法
律、法规、经济政策保持稳定。
（三）评估对象于评估基准日状态假设
1、除评估师所知范围之外，假设评估对象及其所涉及资产的购置、取得或开发
过程均符合国家有关法律法规规定。
2、除评估师所知范围之外，假设评估对象及其所涉及资产均无附带影响其价值
的权利瑕疵、负债和限制，假设评估对象及其所涉及资产之价款、税费、各种应付款
项均已付清。
3、除评估师所知范围之外，假设评估对象及其所涉及设备等有形资产无影响其
持续使用的重大技术故障，该等资产中不存在对其价值有不利影响的有害物质，该等
资产所在地无危险物及其他有害环境条件对该等资产价值产生不利影响。
（四）预测假设
1、一般假设
（1）被评估单位和可比公司所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无
其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响；
（2）在预测年份内央行公布的 LPR 保持近十年来的波动水平，税率假设按目前
已公布的税收政策保持不变；
（3）被评估单位所属行业的发展态势稳定，与被评估单位经营有关的现行法律、
法规、经济政策保持稳定；
（4）被评估单位与其关联方的所有交易均以市场价格为基础，不存在任何形式
的利润转移情况；
（5）被评估单位的经营者是负责的，且企业管理层有能力担当其责任，不考虑
经营者个人的特殊行为对企业经营的影响；
（6）被评估单位完全遵守有关的法律和法规进行生产经营；
（7）委托人及被评估单位提供的评估资料和资产权属资料真实、合法、完整，
评估人员在能力范围内收集到的评估资料真实、可信；
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（8）假设评估对象所涉及企业在评估目的经济行为实现后，仍将按照原有的经
营目的、经营方式持续经营下去，其收益可以预测；
（9）假设评估对象所涉及企业按评估基准日现有（或一般市场参与者）的管理
水平继续经营，不考虑该等企业将来的所有者管理水平优劣对企业未来收益的影响；
（10）被评估单位经营合作商的成本无不可预见的重大变化；被评估单位的运营
的产品或服务价格无不可预见的重大变化；
（11）本次评估进行收益预测时所采用的会计政策与会计核算方法与公司提供的
历史财务资料所采用的会计政策和会计核算方法在重要方面基本一致；
（12）被评估单位在未来的经营期限内的财务结构、资本规模未发生重大变化；
（13）收益的计算以中国会计年度为准，本次预测假设现金流量均为均匀发生，
采用中期折现；
（14）本次评估中，我们以被评估单位基准日或现场勘察日已取得的各项资格证
书认证期满后仍可继续获相关资质为前提；
（15）假设被评估单位未来收益期不发生对其经营业绩产生重大影响的诉讼、抵
押、担保等事项；
（16）无其他不可预测和不可抗力因素对被评估单位经营造成重大影响。
2、特殊假设及主要参数
（1）假设被评估单位能够按照管理层提供的整体业务模式进行预测；
（2）假设被评估单位制定的各项经营计划、资金筹集计划等能够顺利执行；
（3）假设被评估单位能够按照企业管理层规划的经营规模和能力、经营条件、
经营范围、经营方针进行正常且持续的生产经营；
（4）假设被评估单位目前及未来的经营管理班子尽职，不会出现影响公司发展
和收益实现的重大违规事项，并继续保持现有的经营管理模式持续经营；
（5）假设被评估单位以前年度及当年签订的合同有效，并能得到执行；
（6）假设被评估单位未来研发团队能保持稳定，有序进行被评估单位各项研发
工作；
（7）被评估单位在评估基准日可能存在的不良、不实的资产和物权、债权纠纷
均得到妥善处理，不影响预测收益期的正常经营；
（8）主营业务保持现有的良性发展态势，国家宏观货币政策在长期来看处于均
衡状态；
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（9）被评估单位经营管理所需资金均能通过股东投入或对外借款解决，不存在
因资金紧张造成的经营停滞情况。
（10）湖北鼎汇微电子材料有限公司于2020年12月1日取得湖北省科技厅、湖北
省财政厅、国家税务总局湖北省税务总局联合颁发的编号GR202042004186的高新技
术企业证书，有效期为三年，该公司按照高新技术企业享受企业所得税税收优惠政策，
2020年至2022年执行15%的企业所得税税率。本次评估假设被评估单位能够继续享受
该税收优惠政策，按15%的所得税税率征收所得税。
评估人员根据运用收益法对企业进行评估的要求，认定这些假设条件在评估基准
日时成立，并根据这些假设推论出相应的评估结论。如果未来经济环境发生较大变化
或其它假设条件不成立时，评估人员将不承担由于假设条件的改变而可能推导出不同
评估结果的责任。
（五）限制性假设
1、本评估报告假设由委托方提供的法律文件、技术资料、经营资料等评估相关
资料均真实可信。我们亦不承担与评估对象涉及资产产权有关的任何法律事宜。
2、除非另有说明，本评估报告假设通过可见实体外表对评估范围内有形资产视
察的现场调查结果，与其实际经济使用寿命基本相符。本次评估未对该等资产的技术
数据、技术状态、结构、附属物等进行专项技术检测。
十、评估结论
（一）市场法评估结论
在评估基准日 2021 年 12 月 31 日，被评估单位经审计后的所有者权益账面价值
为 33,222.65 万元，在本报告所列假设和前提条件下，采用市场法评估，股东全部权
益价值评估值为 406,100.00 万元（大写人民币肆拾亿陆仟壹佰万元整）。评估增值
372,877.35 万元，增值率 1122.36%。
（二）收益法评估结论
在评估基准日 2021 年 12 月 31 日，被评估单位经审计后的所有者权益账面价值
为 33,222.65 万元，在本报告所列假设和前提条件下，采用收益法评估，股东全部权
益价值评估值为 400,600.00 万元，较账面所有者权益增值 367,377.35 万元，增值率为
1105.80%。
（三）评估结论的确定
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市场法评估结果为406,100.00万元，收益法评估结果为400,600.00万元，两着相差
5,500.00万元，差异率1.37%。
1、两种方法评估结果差异的主要原因
收益法侧重被评估单位未来的收益，是预期企业未来收益基础上做出的，市场法
是与可比上市公司按因素修正后得出的，因方法侧重点的本质不同，造成评估结论的
差异性。
2、评估结论的选取
被评估单位所在的 CMP 抛光垫的制造，属于国家重点鼓励、扶待 的战略性新兴
产业，属于技术密集、人才密集和资金密集的产业，研发周期长、研发投入大、研发
难度高。被评估单位正处于研发投入、生产高速发展阶段，预计未来该行业有一个较
快、较长的发展期，利用传统的收益法估值模型预测未来几年达到一个稳定平衡，难
以量化企业的整体价值。市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平
市场价值，它的评估角度和评估途径直接、评估过程直观、评估数据直接来源于公开
市场。考虑到企业所在行业的特殊性及企业正处于研发期，本次结合国内 A 股市场，
对选取已上市的可比公司求取合理的比例倍数，从市场化的角度来量化企业的市场价
值更合理。
根据上述分析，市场法更能反映被评估单位的企业价值，故本资产评估报告结论
采用市场法评估结果，即湖北鼎汇微电子材料有限公司的评估结论为 406,100.00 万元
（大写人民币肆拾亿陆仟壹佰万元整）。
（四）评估结论成立的条件
1、本评估结论系根据评估报告中描述的原则、依据、假设、方法、程序得出的，
只有在上述原则、依据、假设存在的条件下成立；
2、本评估结论仅为本评估目的服务；
3、本评估结论未考虑国家宏观经济政策发生重大变化以及遇有自然力和其他不
可抗力的影响；
4、本评估结论未考虑特殊交易方式对评估结论的影响；
5、本报告评估结论是由本评估机构出具的，受本机构评估人员的职业水平和能
力的影响。
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十一、特别事项说明
（一）权属等主要资料不完整或者存在瑕疵的情形
无
（二）委托人未提供的其他关键资料情况
无
（三）未决事项、法律纠纷等不确定因素
无
（四）重要的利用专家工作及相关报告情况
被评估单位列入评估范围的全部资产和负债是经审计的。评估人员取得了审计报
告，本次评估是在审计的基础上进行的。本公司承担引用数据正确的法津责任，但不
承担审计的法律责任。
（五）重大期后事项
无
（六）评估程序受限的有关情况、评估机构采取的弥补措施及对评估结论影响
1、纳入被评估范围内的部分设备涉及公司商业秘密，不允许对设备拍照留存，
因评估人员在监盘存货、固定资产等实物资产时无法拍照留档，若后期该部分设备存
在权属瑕疵，评估机构及评估人员不承担相关责任。
2、湖北三维半导体集成制造创新中心有限责任公司为被评估单位的参股公司，
由于被评估单位对湖北三维半导体集成制造创新中心有限责任公司持股比例较小，无
实际控制权且不具有重大影响，资产评估师无法对资产评估报告中的评估对象及其所
涉及资产进行现场调查，本次评估我们主要通过电子邮件等网络工具收集财务账表、
审计报告、验资报告、营业执照等资料的电子版或扫描件及执行其他替代程序对委估
企业进行核查验证。故本次评估按照评估基准日被投资单位账面净资产与经核实的股
权投资比例确认评估值。
我们认为委估上述股权因受客观条件限制无法实施核查验证等评估程序，但经评
估人员采取上述措施来弥补程序缺失后，并假设上述获取的资料真实、可信的前提下
确定的评估值不会对评估结论产生重大影响。
（七）其他需要说明的事项
1、评估结论是建立在被评估单位对未来宏观经济及行业发展趋势准确判断、被
评估单位对其经营规划有效执行的基础上，若未来出现经济环境变化以及行业发展障
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碍，被评估单位未能采取切实有效措施对其规划执行予以调整，使之能够满足现有经
营规划的执行，盈利预测数据可能会发生较大变化，因而本评估结论会与企业实际产
生较大偏差，委托人应据实际情况重新委托评估机构评估。提请委托人及报告使用人
关注。
2、评估机构获得的被评估单位盈利预测是本报告收益法评估的基础。评估师对
被评估单位盈利预测进行了必要的调查、分析、判断，经过与被评估单位管理层讨论，
被评估单位进一步修正、完善后，评估机构采信了被评估单位盈利预测的相关数据。
评估机构对被评估单位盈利预测的使用，不是对被评估单位未来盈利能力的保证。如
果盈利预测不能实现，而管理层不能及时纠偏，评估结果必然会发生变化。
3、评估对象涉及的资产、负债清单及盈利预测由委托人及被评估单位申报并经
其确认；本报告以被评估单位提供的情况、资料真实、合法、完整为前提，其资料的
真实性、完整性、合法性由委托人及被评估单位负责。
4、资产评估专业人员已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；
资产评估专业人员已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对
评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验。
5、企业存在的可能影响资产评估价值的瑕疵事项，在委托人及被评估单位未作
特殊说明而评估人员根据专业经验一般不能获悉的情况下，评估机构及评估人员不承
担相关责任。
6、评估师执行资产评估业务的目的是对评估对象价值进行估算并发表专业意见，
并不承担相关当事人的决策责任。评估结论不应被认为是对评估对象可实现价格的保
证。
7、本次评估结果未考虑控股权或少数股权等因素产生的溢价或折价。
8、本次评估结论是反映评估对象在本次评估目的下，根据公开市场的原则确定
的市场价值，评估结果对与企业价值的评估增值可能存在的相关联的税赋未作考虑。
9、本评估报告仅为本次评估目的提供参考价值。一般来说，由于评估目的不同、
价值类型不同、评估基准日不同，同样的资产会表现出不同的价值，我们对因评估报
告使用不当而造成的后果不承担责任。
10、评估师和评估机构的法律责任是对本报告所述评估目的下的资产价值量做出
专业判断，不涉及到评估师和评估机构对评估目的所对应经济行为的可行性做出任何
判断。评估工作不可避免地在一定程度上依赖于被评估单位和其他关联方提供的关于
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评估对象的信息资料，因此，评估工作是以被评估单位提供的有关资产所有权文件、
证件以及参数、经营数据等评估相关文件、资料的真实合法为前提。相关资料的真实
性及完整性由委托方及被评估单位负责。
11、截止出报告日，由于企业部分产品最终市场为海外，国外发生的新冠肺炎疫
情仍然未完成解除，目前欧美等国家仍处在防控阶段，由于无法合理估计新冠肺炎疫
情未来发展情况及持续时间，因此管理层及我们无法合理估计新冠肺炎疫情对委估企
业基准日之后的经济影响，故本次评估我们未考虑新冠肺炎疫情对评估结论的影响。
本报告签字评估师提请报告使用者在使用本报告时，应关注以上特别事项说明及
期后重大事项对评估结论以及本次经济行为可能产生的影响。
十二、资产评估报告使用限制说明
（一）资产评估报告使用说明
1、若按规定资产评估报告需经国有资产监督管理部门核准或备案，本资产评
估报告应在完成核准和备案手续后方可正式使用。
2、本资产评估报告仅供资产评估报告使用人在资产评估报告载明的评估目的
和有效期限内使用。
3、委托人或者其他资产评估报告使用人未按照法律、行政法规规定和资产评
估报告载明的使用范围使用资产评估报告的，资产评估机构及其资产评估师不承担
责任。
4、本报告是关于价值方面的专业意见，尽管我们对评估范围内有关资产的权
属及财务状况进行了披露，但评估师并不具备对该等法律及财务事项表达意见的能
力，也没有相应的资格。因此，若资产评估报告使用人认为这些法律及财务事项对
实现经济行为较为重要，应当聘请律师或会计师等专业人士提供相应服务。
（二）限制说明
1、除委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、
行政法规规定的资产评估报告使用人之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估
报告的使用人。
2、除法律、法规规定以及相关当事方另有约定外，未征得本公司的同意，评
估报告的内容不得被摘抄、引用或披露于公开媒体。
3、资产评估报告使用人应当正确理解评估结论，评估结论不等同于评估对象可
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实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
（三）评估结论的使用有效期
本评估结论仅对湖北鼎龙控股股份有限公司拟股权收购之经济行为有效。并仅在
评估报告载明的评估基准日成立。资产评估结论使用有效期自评估基准日起一年内
（即 2021 年 12 月 31 日至 2022 年 12 月 30 日）有效。当评估基准日后的委估资产状
况和外部市场出现重大变化，致使原评估结论失效时，评估报告使用者应重新委托评
估。
十三、资产评估报告日
本评估报告日为 2022 年 4 月 12 日。
十四、资产评估专业人员签名和资产评估机构印章
银信资产评估有限公司 资产评估师：程伟
资产评估师：曾凤
2022 年 4 月 12 日
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附 件
1、委托人企业法人营业执照复印件
2、被评估单位企业法人营业执照复印件；
3、立信会计师事务所(特殊普通合伙）出具的“信会师报字[2022]第 ZE10104
号”审计报告复印件；
4、账外无形资产清单
5、委托人承诺函
6、被评估单位承诺函；
7、资产评估师承诺函；
8、上海市财政局备案公告（沪财企备案【2017】7 号）复印件；
9、资产评估师资质证书复印件；
10、资产评估机构企业法人营业执照复印件；
11、资产评估结果汇总表；
12、资产评估委托合同复印件。
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