证券代码：300054 证券简称：鼎龙股份 公告编号：2022-020
湖北鼎龙控股股份有限公司
关于购买控股子公司部分少数股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体人员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容提示：
1、湖北鼎龙控股股份有限公司拟以支付现金方式收购宁波兴宙企业管理合
伙企业（有限合伙）等五家员工持股平台合计持有的湖北鼎汇微电子材料有限公
司 2,080.00 万元出资份额（占鼎汇微电子 19.00%股权），按照鼎汇微电子的整体
投前估值 40 亿元的价格，确定标的资产交易作价合计为 7.60 亿元。本次交易完
成后，公司持有鼎汇微电子的股权比例由 72.35%提升至 91.35%，仍为公司并表
范围内的控股子公司。
2、宁波兴宙企业管理合伙企业（有限合伙）等五家员工持股平台承诺，本
次交易完成后将以其在本次交易中取得的交易对价款（税前）中不低于 50%的总
金额（即不低于 3.8 亿元）用于购买鼎龙股份股票（股票简称“鼎龙股份”，股
票代码“300054”），包括但不限于二级市场竞价交易、大宗交易等方式，同时自
愿进行股份锁定，并分三期解锁。
一、本次交易背景及目的
（一）增强上市公司持续盈利能力，增厚每股收益
湖北鼎汇微电子材料有限公司（以下简称“鼎汇微电子”、“标的公司”）为
鼎龙股份于 2015 年设立的专注于半导体工艺材料细分领域 CMP 抛光垫业务的
控股子公司。经过多年的沉淀与努力，目前鼎汇微电子业务已经迈向正规，扭亏
为盈，业务发展的确定性得到市场认可。2021 年度，鼎汇微电子的收入超过 3
亿元，单体报表利润过亿。
抛光垫作为集成电路制造中必不可少的半导体材料，随着国内半导体核心工
艺材料的国产化替代需求大幅增加，未来国内半导体抛光垫材料的需求预计保持
高速增长。作为国内先进的全面掌握抛光垫全流程核心研发和制造技术的抛光垫
供应商，鼎汇微电子未来的发展前景良好。
上市公司择选当前时机购买鼎汇微电子股权，能尽快享受鼎汇微电子业绩提
升的回报，提升上市公司盈利能力，增厚上市公司每股收益。
（二）聚焦半导体材料业务发展，实现主营业务做大做强
鼎龙股份是国际国内领先的关键大赛道领域中各类核心“卡脖子”进口替代
类创新材料的平台型公司，目前战略重点聚焦于光电成像显示及半导体工艺材料
领域。
鼎汇微电子作为鼎龙股份半导体工艺材料细分领域 CMP 抛光垫业务的控股
子公司，其发展路径和业务资源对鼎龙股份的整体半导体材料业务发展有重大意
义。鼎龙股份增加鼎汇微电子持股比例，是鼎龙股份坚定发展半导体工艺材料领
域主营业务的重要战略步骤。通过本次收购，鼎龙股份进一步集中业务、市场、
人才资源，为实现光电成像显示及半导体工艺材料领域的做大做强巩固基础。
（三）应对激烈的人才竞争，保持核心团队与上市公司利益一致
为充分调动公司及鼎汇微电子经营管理团队和核心骨干员工的积极性，经第
四届董事会第二十次会议、2020 年第二次临时股东大会审议通过，公司于 2020
年下半年将其持有的鼎汇微电子 2,080 万元注册资本转让给五家员工持股平台以
实施鼎汇微电子的员工持股计划。该次员工持股有效解决了鼎汇微电子新业务从
初创到实现产业化的最关键阶段的人才绑定及激励。经过员工和公司的共同努力，
鼎汇微电子目前已经通过市场的初步检验，业务发展明朗化。
在行业快速发展的同时，行业对于优秀技术人才的争夺也日趋激烈，公司核
心员工外流的风险日渐加剧。鼎汇微电子在未来经营中，若不能保持与其发展所
需密切相关的技术及运营人才规模，鼎汇微电子的经营运作、发展空间及盈利水
平将可能会受到不利影响。
本次交易中，交易对方所获得的现金对价中不低于 50%的税前交易金额将用
于购买上市公司股票，实现核心管理团队和员工利益与公司全体股东利益进行直
接绑定；同时，员工直接持有流动性更强的上市公司股票能产生更好的激励效果；
另外，本次交易还约定了核心管理团队及员工的劳动期限和竞业禁止事项，更有
效地绑定核心员工。
本次交易是公司以应对行业日趋激烈的人才争夺，为公司及鼎汇微电子持续
发展提供充实保障的重要手段，能够进一步提升员工的稳定性和积极性，从而实
现公司主营业务稳定快速发展，提升上市公司持续经营能力。
二、本次交易概述
（一）交易内容
2022 年 4 月 13 日，湖北鼎龙控股股份有限公司（以下简称“公司”、“上市
公司”或“鼎龙股份”）第四届董事会第三十一次会议、第四届监事会第二十七
次会议分别审议通过了《关于购买控股子公司部分少数股权暨关联交易的议案》。
公司拟与宁波兴宙企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波兴宙”）、
宁波通慧企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波通慧”）、宁波晨友企
业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波晨友”）、宁波思之创企业管理合
伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波思之创”）、宁波众悦享企业管理合伙企业
（有限合伙）（以下简称“宁波众悦享”）签署《湖北鼎龙控股股份有限公司与宁
波兴宙企业管理合伙企业（有限合伙）、宁波通慧企业管理合伙企业（有限合伙）、
宁波晨友企业管理合伙企业（有限合伙）、宁波思之创企业管理合伙企业（有限
合伙）、宁波众悦享企业管理合伙企业（有限合伙）关于湖北鼎汇微电子材料有
限公司之股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”）。
公司拟以支付现金方式收购宁波兴宙等五家员工持股平台合计持有的鼎汇
微电子 2,080.00 万元出资份额（占标的公司 19.00%股权），按照鼎汇微电子的整
体投前估值 40 亿元的价格，确定标的资产交易作价合计为 7.60 亿元。同时，交
易对方即五家员工持股平台承诺，以其在本次交易中取得的交易对价（税前）总
金额中不低于 50%的款项用于购买鼎龙股份股票，包括但不限于二级市场竞价交
易、大宗交易等方式。
本次交易完成后，公司持有鼎汇微电子的股权比例由 72.35%提升至 91.35%。
（二）本次交易构成关联交易
本次交易对方为宁波兴宙、宁波通慧、宁波晨友、宁波思之创、宁波众悦享。
其中，公司董事长暨共同实际控制人朱双全先生担任宁波思之创的执行事务合伙
人且持有 94.44%财产份额；公司董事、总经理暨共同实际控制人朱顺全先生持
有宁波众悦享 94.44%财产份额，公司副总经理肖桂林先生过去 12 个月内曾担任
宁波众悦享的普通合伙人及执行事务合伙人。综上，宁波思之创、宁波众悦享为
公司关联方。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等规定，本次交易构
成公司的关联交易。
（三）本次交易不构成重大资产重组
根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，本次交易不构成重大资产重
组，无需经过有关政府部门的批准。
（四）本次交易已履行和尚需履行的批准程序
2022 年 4 月 13 日，公司第四届董事会第三十一次会议以 5 票同意、0 票反
对、0 票弃权、4 票回避（朱双全先生、朱顺全先生、黄金辉先生、杨平彩女士
均回避表决）的表决结果审议通过了《关于购买控股子公司部分少数股权暨关联
交易的议案》，同意上述事项。独立董事对本次交易事项发表了事前认可及独立
意见。
本次交易尚需提交股东大会审议，与本次交易有利害关系的关联股东需回避
表决。
三、交易对方的基本情况
（一）宁波兴宙企业管理合伙企业（有限合伙）
1、统一社会信用代码：91330206MA2H5NX57M
2、类型：有限合伙企业
3、执行事务合伙人：任骥麟
4、成立日期：2020 年 5 月 19 日
5、合伙期限：长期
6、主要经营场所：浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88 号 1 幢 401 室 B 区
H0367
7、经营范围：一般项目：企业管理(除依法须经批准的项目外，凭营业执照
依法自主开展经营活动)
8、关联关系：宁波兴宙的全体合伙人均为鼎汇微电子以及公司核心员工。
宁波兴宙与公司不存在关联关系，亦不是失信被执行人。
9、主要财务数据
单位：元
资产负债表相关指标 2021 年 12 月 31 日
资产总额 20,000,770.39
负债总额 7,717.50
所有者权益 19,993,052.89
利润表相关指标 2021 年度
营业收入 -
营业利润 -3,927.11
净利润 -3,927.11
注： 2021 年度财务数据未经审计。
10、股权结构
序号 合伙人名称 合伙人类型 认缴出资额（万元） 认缴出资比例
1 任骥麟 普通合伙人 55.00 2.20%
2 其他合伙人 有限合伙人 2,445.00 97.80%
合计 2,500.00 100.00%
注：截至本公告披露日，宁波兴宙各合伙人的认缴出资额已实缴完毕。宁波兴宙合伙人中不
存在鼎龙股份董事、监事或高级管理人员。
（二）宁波通慧企业管理合伙企业（有限合伙）
1、统一社会信用代码：91330206MA2H5P3351
2、类型：有限合伙企业
3、执行事务合伙人：王斌
4、成立日期：2020 年 5 月 19 日
5、合伙期限：长期
6、主要经营场所：浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88 号 1 幢 401 室 B 区
H0368
7、经营范围：一般项目：企业管理(除依法须经批准的项目外，凭营业执照
依法自主开展经营活动)
8、关联关系：宁波通慧的全体合伙人均为鼎汇微电子以及公司核心员工。
宁波通慧与公司不存在关联关系，亦不是失信被执行人。
9、主要财务数据
单位：元
资产负债表相关指标 2021 年 12 月 31 日
资产总额 8,320,345.27
负债总额 5,080.00
所有者权益 8,315,265.27
利润表相关指标 2021 年度
营业收入 -
营业利润 -1,714.73
净利润 -1,714.73
注： 2021 年度财务数据未经审计。
10、股权结构
序号 合伙人名称 合伙人类型 认缴出资额（万元） 认缴出资比例
1 王斌 普通合伙人 115.00 11.06%
序号 合伙人名称 合伙人类型 认缴出资额（万元） 认缴出资比例
2 其他合伙人 有限合伙人 925.00 88.94%
合计 2,500.00 100.00%
注：截至本公告披露日，宁波通慧各合伙人的认缴出资额已实缴完毕。宁波通慧合伙人中不
存在鼎龙股份董事、监事或高级管理人员。
（三）宁波晨友企业管理合伙企业（有限合伙）
1、统一社会信用代码：91420100MA49FXD90P
2、类型：有限合伙企业
3、执行事务合伙人：朱亮亮
4、成立日期：2020 年 5 月 15 日
5、合伙期限：长期
6、主要经营场所：浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88 号 4 幢一层 Q0012
7、经营范围：一般项目：企业管理；企业管理咨询；社会经济咨询服务；
信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业
执照依法自主开展经营活动）。
8、关联关系：公司董事、副总经理兼董事会秘书杨平彩女士为宁波晨友有
限合伙人，持有宁波晨友 10.27%财产份额，对该合伙企业不享有控制权；苏敏
光先生为公司第五届董事会非独立董事候选人（董事职务尚需提交 2021 年度股
东大会选举产生），持有宁波晨友 1.03%财产份额，对该合伙企业不享有控制权。
宁波晨友的其他合伙人均为鼎汇微电子以及公司核心员工。宁波晨友与公司不存
在关联关系，亦不是失信被执行人。
9、主要财务数据
单位：元
资产负债表相关指标 2021 年 12 月 31 日
资产总额 11,680,377.85
负债总额 2,761.90
所有者权益 11,677,615.95
利润表相关指标 2021 年度
营业收入 -
营业利润 -2,384.05
净利润 -2,384.05
注： 2021 年度财务数据未经审计。
10、股权结构
序号 合伙人名称 合伙人类型 认缴出资额（万元） 认缴出资比例
1 朱亮亮 普通合伙人 125.00 8.56%
2 杨平彩 有限合伙人 150.00 10.27%
3 苏敏光 有限合伙人 15.00 1.03%
3 其他合伙人 有限合伙人 1,170.00 80.14%
合计 1,460.00 100.00%
注：1、截至本公告披露日，宁波晨友各合伙人的认缴出资额已实缴完毕。杨平彩女士为鼎
龙股份董事、副总经理兼董事会秘书，苏敏光先生为鼎龙股份第五届董事会非独立董事候选
人（董事职务尚需提交 2021 年度股东大会选举产生），除上述人员外，宁波晨友其他合伙人
中不存在鼎龙股份董事、监事或高级管理人员。2、宁波晨友曾用名为“武汉晨友企业管理
合伙企业（有限合伙）”。
（四）宁波思之创企业管理合伙企业（有限合伙）
1、统一社会信用代码：91420100MA49LRP26M
2、类型：有限合伙企业
3、执行事务合伙人：朱双全
4、成立日期：2020 年 11 月 16 日
5、合伙期限：长期
6、主要经营场所：浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88 号 4 幢一层 Q0011
7、经营范围：一般项目：企业管理；企业管理咨询；社会经济咨询服务；
信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业
执照依法自主开展经营活动）。
8、关联关系：公司董事长暨共同实际控制人朱双全先生为宁波思之创的普
通合伙人及执行事务合伙人，持有宁波思之创 2,550 万元出资份额，因此宁波思
之创为公司关联方。宁波思之创不是失信被执行人。
9、主要财务数据
单位：元
资产负债表相关指标 2021 年 12 月 31 日
资产总额 21,601,110.39
负债总额 2,700.00
所有者权益 21,598,410.39
利润表相关指标 2021 年度
营业收入 -
营业利润 -1,589.61
净利润 -1,589.61
注：2021 年度财务数据未经审计。
10、股权结构
序号 合伙人名称 合伙人类型 认缴出资额（万元） 认缴出资比例
1 朱双全 普通合伙人 2,550.00 94.44%
2 姚红 有限合伙人 25.00 0.93%
3 黄金辉 有限合伙人 25.00 0.93%
4 其他合伙人 有限合伙人 100.00 3.70%
合计 2,700.00 100.00%
注：1、截至本公告披露日，宁波思之创各合伙人的认缴出资额已实缴完毕。朱双全先生为
鼎龙股份董事长，姚红女士为鼎龙股份财务负责人，黄金辉先生为鼎龙股份董事、副总经理，
除上述人员外，宁波思之创其他合伙人中不存在鼎龙股份董事、监事或高级管理人员。2、
宁波思之创曾用名为“武汉思之创企业管理合伙企业（有限合伙）”。
（五）宁波众悦享企业管理合伙企业（有限合伙）
1、统一社会信用代码：91420100MA49LYK90P
2、类型：有限合伙企业
3、执行事务合伙人：朱亮亮
4、成立日期：2020 年 11 月 20 日
5、合伙期限：长期
6、主要经营场所：浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88 号 4 幢一层 Q0010
7、经营范围：一般项目：企业管理；企业管理咨询；社会经济咨询服务；
信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业
执照依法自主开展经营活动）。
8、关联关系：公司副总经理肖桂林先生过去 12 个月内曾担任宁波众悦享的
普通合伙人及执行事务合伙人；公司董事、总经理暨共同实际控制人朱顺全先生
持有宁波众悦享 2,550 万元出资份额，因此宁波众悦享为公司关联方。宁波众悦
享不是失信被执行人。
9、主要财务数据
单位：元
资产负债表相关指标 2021 年 12 月 31 日
资产总额 21,601,259.48
负债总额 2,700.00
所有者权益 21,598,559.48
利润表相关指标 2021 年度
营业收入 -
营业利润 -1,440.52
净利润 -1,440.52
注：2021 年度财务数据未经审计。
10、股权结构
序号 合伙人名称 合伙人类型 认缴出资额（万元） 认缴出资比例
1 朱亮亮 普通合伙人 100.00 3.70%
2 朱顺全 有限合伙人 2,550.00 94.44%
3 肖桂林 有限合伙人 50.00 1.85%
合计 2,700.00 100.00%
注：1、截至本公告披露日，宁波众悦享各合伙人的认缴出资额已实缴完毕。朱顺全先生为
鼎龙股份董事、总经理，肖桂林先生为鼎龙股份副总经理。2、宁波众悦享曾用名为“武汉
众悦享企业管理合伙企业（有限合伙）”。
四、关联交易标的基本情况
（一）基本信息
1、名称：湖北鼎汇微电子材料有限公司
2、类型：其他有限责任公司
3、住所：武汉经济技术开发区东荆河路 1 号 411 号房
4、法定代表人：王磊
5、注册资本：10,947.3684 万元人民币
6、成立日期：2015 年 10 月 20 日
7、统一社会信用代码：91420100MA4KL6TP2G
8、经营范围：微电子、半导体、光电显示材料、光电子元器件研发、生产、
批发兼零售、技术服务；软件开发；IT 业硬件材料研发、生产、批发兼零售；
货物及技术的进出口业务（不含国家禁止和限制进出口的产品和技术）。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）股权结构
本次交易前 本次交易后
股东姓名或名称 认缴出资额 持股 认缴出资额 持股
（万元） 比例 （万元） 比例
湖北鼎龙控股股份有限公司 7,920.00 72.35% 10,000.00 91.35%
湖北省高新产业投资集团有限公司 71.5784 0.65% 71.5784 0.65%
宁波兴宙企业管理合伙企业（有限合伙） 500.00 4.57% - -
宁波通慧企业管理合伙企业（有限合伙） 208.00 1.90% - -
宁波晨友企业管理合伙企业（有限合伙） 292.00 2.67% - -
宁波思之创企业管理合伙企业
540.00 4.93% - -
（有限合伙）
宁波众悦享企业管理合伙企业
540.00 4.93% - -
（有限合伙）
建信信托有限责任公司 875.79 8.00% 875.79 8.00%
合计 10,947.3684 100.00% 10,947.3684 100.00%
（三）主要财务数据
单位：元
资产负债表相关指标 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
资产总额 756,774,083.29 422,393,828.87
负债总额 424,547,539.29 334,095,002.05
所有者权益 332,226,544.00 88,298,826.82
利润表相关指标 2021 年度 2020 年度
营业收入 302,483,645.30 78,572,708.30
营业利润 116,570,546.00 -32,233,149.00
净利润 110,004,411.54 -31,610,595.60
注：湖北鼎汇微电子材料有限公司 2020 年度财务数据经立信会计师事务所（特殊普通合伙）
审计，审计报告编号：信会师报字[2021]第 ZE10067 号；2021 年度财务数据经立信会计师
事务所（特殊普通合伙）审计，审计报告编号：信会师报字[2022]第 ZE10104 号。
（四）其他说明
1、该交易标的不存在抵押、质押等限制转让或其他妨碍权属转移的情况；
不存在涉及交易标的的重大争议、诉讼或仲裁事项；不存在查封、冻结等司法措
施等情形；不存在债权、债务转移等情形。
2、担保、委托理财及资金占用情况
（1）公司为鼎汇微电子提供担保的情况
经 2021 年 4 月 8 日第四届董事会第二十三次会议、2021 年 5 月 7 日 2020
年度股东大会审议通过，公司为鼎汇微电子向中信银行股份有限公司武汉分行申
请的不超过 6,000 万元综合授信额度、向招商银行股份有限公司武汉分行申请的
不超过 5,000 万元综合授信额度提供担保，有效期为叁年。原 2019 年 2 月 25 日
经公司第三届董事会第三十六次会议审议通过的公司为鼎汇微电子向中信银行
股份有限公司武汉分行不超过 5,000 万元综合授信额度提供的担保（有效期叁年）
提前到期（详见公告：2021-027）。
截至本公告日，公司实际对鼎汇微电子提供担保共 3,000 万元。
（2）公司为鼎汇微电子提供借款的情况
经 2020 年 11 月 24 日第四届董事会第二十次会议、2020 年 11 月 25 日 2020
年第二次临时股东大会审议通过，公司累计对鼎汇微电子提供的存量财务资助余
额为 17,013.50 万元。（详见公告：2020-087）
经 2021 年 4 月 8 日第四届董事会第二十三次会议、2021 年 5 月 7 日 2020
年度股东大会审议通过，公司为鼎汇微电子提供的财务资助 20,000 万元额度，
借款期限不超过二年（详见公告：2021-023、049）。
截至本公告日，公司对鼎汇微电子累计提供经营借款 16,713.50 万元。
上述担保、借款符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交
易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》及《公司章程》
等有关规定。
除前述情形外，截至本公告日，公司与鼎汇微电子之间不存在其他担保、委
托理财、非经营性占用公司资金等方面的情况。
五、关联交易的定价政策、定价依据及合理性说明
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对鼎汇微电子截至 2021 年 12 月 31 日
资产负债等情况进行了审计，并出具了信会师报字[2022]第 ZE10104 号《审计报
告》。截至审计基准日，鼎汇微电子账面总资产 75,677.40 万元，总负债 42,454.75
万元，净资产 33,222.65 万元。
银信资产评估有限公司以 2021 年 12 月 31 日作为评估基准日，对鼎汇微电
子股东全部权益价值进行评估，并以市场法评估结果作为最终评估结论，并出具
了《湖北鼎龙控股股份有限公司拟股权收购所涉及的湖北鼎汇微电子材料有限公
司股东全部权益价值评估报告》（银信评报字（2022）沪第 0643 号）。经评估，
截至 2021 年 12 月 31 日，鼎汇微电子公司全部股权评估值为 406,100.00 万元，
评估增值 372,877.35 万元，增值率 1,122.36%。
本次关联交易的定价参考了鼎汇微电子的审计及评估结论，综合考量了鼎汇
微电子的实际经营状况、行业地位、核心竞争力及后续发展规划等因素，经交易
各方友好协商，最终确定鼎汇微电子整体投前估值为 40 亿元整，即本次 19%股
权的交易对价为 7.6 亿元。
本次股权转让事项的定价公允合理，公司收购鼎汇微电子部分股权履行了必
要的审议程序，交易各方根据平等、自愿、互惠互利原则签署协议，不存在损害
公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。
六、关联交易协议的主要内容
甲方：湖北鼎龙控股股份有限公司
乙方 1：宁波兴宙企业管理合伙企业（有限合伙）
乙方 2：宁波通慧企业管理合伙企业（有限合伙）
乙方 3：宁波晨友企业管理合伙企业（有限合伙）
乙方 4：宁波思之创企业管理合伙企业（有限合伙）
乙方 5：宁波众悦享企业管理合伙企业（有限合伙）
在协议中，乙方 1、乙方 2、乙方 3、乙方 4、乙方 5 合称“乙方”，甲方、
乙方合称为“各方”。
（一）本次股权转让
各方同意，甲方以支付现金方式收购乙方合计持有的标的公司 2,080.00 万元
出资份额（占标的公司 19.00%股权）。
（二）交易对价
1、本次交易标的资产的交易价格以甲方选聘的具有证券业务资格的资产评
估机构银信评估以评估基准日对标的资产的评估结果为依据，由各方协商确定。
根据银信评估资产有限公司出具的编号为银信评报字（2022）沪第 0643 号的《湖
北鼎龙控股股份有限公司拟股权收购所涉及的湖北鼎汇微电子材料有限公司股
东全部权益价值资产评估报告》，截至评估基准日，标的公司 100%股权的评估值
为 406,100.00 万元。经协议各方协商一致，本次交易拟以鼎汇微电子整体投前估
值 40 亿元的价格购买标的公司 19%股权的交易价格确定为 7.6 亿元。
2、各方同意，按照本次交易拟购买资产的交易价格 7.6 亿元测算，乙方通
过本次交易转让股份数量及取得的现金对价（税前）的具体情况如下：
交易对方 转让出资份额（元） 转让股份比例 交易对价（元）
乙方 1 5,000,000.00 4.57% 182,692,307.71
乙方 2 2,080,000.00 1.90% 76,000,000.00
乙方 3 2,920,000.00 2.67% 106,692,307.69
乙方 4 5,400,000.00 4.93% 197,307,692.30
乙方 5 5,400,000.00 4.93% 197,307,692.30
合计 20,800,000.00 19.00% 760,000,000.00
（三）支付安排
1、本次交易采用 100%现金支付，甲方应按照以下方式分期支付给乙方：
第一期：甲方应于股东大会审议通过本次交易 30 个自然日或乙方所持的标
的公司 19.00%股权向上市公司转让的工商变更登记完成日 3 个工作日孰晚之日
内，向乙方指定的银行账户支付 35%转让价款。乙方分别按照其在本次交易前所
持标的公司股权的比例获取该阶段现金对价。
第二期：甲方应于股东大会审议通过本次交易 60 个自然日或乙方所持的标
的公司 19.00%股权向上市公司转让的工商变更登记完成日 3 个工作日孰晚之日
内，向乙方指定的银行账户支付 55%转让价款。乙方分别按照其在本次交易前所
持标的公司股权的比例获取该阶段现金对价。
第三期：甲方应于股东大会审议通过本次交易 90 个自然日或乙方完成协议
约定的足额买入上市公司股票之日后 3 个工作日孰晚之日内，向乙方指定的银行
账户支付 10%转让价款。乙方分别按照其在本次交易前所持标的公司股权的比例
获取该阶段现金对价。
（四）购买上市公司股票及锁定安排
1、乙方应在协议生效后 5 个工作日内在甲方认可或指定的证券服务机构开
设专用证券账户用于购买鼎龙股份的股票，并将相应账户信息发给上市公司董事
会备案。
2、乙方承诺，以其在本次交易中取得的交易对价（税前）不低于 50%用于
购买鼎龙股份股票。为进一步明确购买股票资金金额，各方同意，乙方合计用于
购买鼎龙股份股票的金额应不低于 3.8 亿元。购买鼎龙股份股票的方式包括二级
市场竞价交易、大宗交易等方式。
3、乙方应在收到甲方第一笔交易对价之日起的 6 个月内（即“购入期”）购
买甲方股票。乙方在买入甲方股票时应书面通知甲方买入计划。乙方足额购买完
毕甲方股票之日应书面通知甲方，并将书面通知日确定为“足额买入上市公司股
票之日”。
购入期内若鼎龙股股份处于停牌期，或者买卖股票受窗口期限制等其他限制
的，则购入期自鼎龙股份股票停牌期或其他限制期间结束后相应顺延，顺延天数
为购入期间中鼎龙股份股票停牌期或其他限制期间的天数。
4、若乙方未在上述约定期限内足额买入上市公司股票，则每逾期一日，乙
方应当向上市公司支付按逾期未购买股票总金额的 0.5‰计算的违约金。
5、乙方同意自足额买入上市公司股票之日起，自愿按以下方式及期限进行
锁定：
（1）因本次交易购买的上市公司股票及相应股票因上市公司实施送股、公
积金转增股本而取得的股份中 30%自足额买入上市公司股票之日起锁定 12 个月。
（2）因本次交易购买的上市公司股票及相应股票因上市公司实施送股、公
积金转增股本而取得的股份中 30%自足额买入上市公司股票之日起锁定 24 个月。
（3）因本次交易购买的上市公司股票及相应股票因上市公司实施送股、公
积金转增股本而取得的股份中 40%自足额买入上市公司股票之日起锁定 36 个月。
若中国证监会、深交所或其他监管机构对锁定期限另有要求，乙方同意将根
据中国证监会、深交所或其他监管机构的监管意见进行相应调整。
6、乙方应在购买完成甲方股票之日书面通知甲方，同时向甲方出具书面承
诺对其购买的甲方股票进行限售锁定。为保证前述自愿锁定有效实施，各方同意
乙方开立的证券账户交易权限由证券服务机构设置甲方复核权限，未经甲方同意，
乙方不得减持鼎龙股份股票。
7、未经甲方书面同意，乙方不得在锁定期内将其购买的甲方股票进行抵押、
质押或设置其他第三方权利限制。
8、若乙方未能按照协议约定的购买额度和购入期内购买甲方的股票，则甲
方有权在支付第三期交易对价时暂扣转让未足额购买的金额，在乙方按照协议约
定的购买额度购买甲方股票后再予以支付。
（五）交割
1、协议各方同意，在本次交易通过甲方股东大会后最迟 60 日内办理标的资
产的过户登记手续。
2、协议各方同意，在交割日前，标的资产的风险由乙方承担，乙方应对标
的资产的毁损或者灭失承担责任；在交割日后，标的资产的风险转由甲方承担。
3、交割日后，标的公司及其下属公司的现有债权债务关系保持不变，本次
交易不涉及债权债务的转移问题；本次交易不涉及人员安置事宜，标的公司及其
下属公司的现有职工的劳动关系不因本次交易发生变化。
（六）过渡期损益归属
各方同意并确认，标的公司在过渡期所产生的收益与交割日后标的公司股东
按持股比例享有，所产生的亏损由乙方在交割日前按持股比例承担并以现金方式
向上市公司补足。甲方有权在交割日后 30 个工作日内聘请中介机构对标的公司
的期间损益进行审计确认（如需），经审计确认乙方需向上市公司承担现金补足
义务的，乙方应于上述审计报告出具后 10 日内向上市公司支付。
（七）未分配利润安排
各方同意并确认，交割日前，标的公司不对滚存未分配利润进行分配；交割
日后，标的公司的滚存未分配利润由届时标的公司的全体股东按其各自的持股比
例共同享有。
（八）标的公司的竞业禁止
乙方保证乙方的全体合伙人签署交割日后在鼎龙股份及其下属子公司任职
不少于 3 年的劳动合同，且任职期间及离职后 2 年内不得直接或间接、自行或通
过其他任何第三方主体或借用任何第三方名义以任何方式（包括但不限于投资、
任职、提供咨询及顾问服务）从事与鼎龙股份及其下属子公司产生直接或间接竞
争的业务。
（九）减值补偿
1、各方同意，减值补偿期为标的资产交割完毕当年及后连续两个会计年度
（以下简称“减值承诺期”），即假定本次交易于 2022 年度内实施完毕，则减值
承诺期为 2022 年、2023 年、2024 年。如果本次交易实施完毕的时间延后，则减
值承诺期相应顺延。
2、减值承诺期内每一会计年度结束后 4 个月内，由甲方聘请评估机构或估
值机构对标的资产进行评估或估值，并出具专项评估报告或估值报告。根据评估
结果或估值结果，由甲方对标的资产进行减值测试，并聘请具有业务资格的会计
师事务所出具减值测试专项审核报告。
3、经减值测试，如标的资产价值较本次交易标的资产交易价格出现减值，
则乙方按照如下约定向甲方就减值部分计算应补偿金额并进行逐年补偿：
当年应补偿金额=当年标的资产减值额-在减值承诺期累积已补偿金额。
为避免疑义，上述当年标的资产减值额指标的资产的交易价格减去当年末标
的资产的评估值或估值，并应扣除减值承诺期内标的资产股东增资、减资、接受
赠与与以及利润分配的影响。
当期应补偿金额小于 0 时，按 0 取值，已补偿的金额不冲回。
乙方分别按照交易对价占总交易对价的比例承担补偿义务，并以各方取得的
交易对价为补偿上限。
4、根据协议约定计算得出并确定乙方当年需补偿的现金金额后，乙方应于
当期减值测试专项审核意见出具后 25 个交易日内将应补偿现金金额一次性汇入
甲方指定的账户。
（十）协议的生效、变更、解除和终止
1、协议经各方法定代表人或授权代表签字并加盖单位公章后成立，并经甲
方股东大会审议通过后生效。
2、各方协商一致，可以书面形式变更、解除和终止协议。
3、出现下列情形之一或多项的，协议任何一方均有权以书面通知的方式单
方解除协议：
（1）因政府主管部门、证券交易管理部门、司法机关对协议的内容和履行
提出异议从而导致协议终止、撤销、被认定为无效，或者导致协议的重要原则条
款无法得以履行以致严重影响签署协议之目的；
（2）有权政府主管部门明确表示不同意协议的部分条款且该部分条款对本
次交易产生实质性影响以致严重影响签署协议之目的；
（3）协议所依赖的法律、法规或规范性文件发生变化，致使协议的主要内
容不合法，或由于国家的政策、命令而导致协议任何一方无法履行其在协议项下
的主要义务。
4、协议因下列原因而终止：
（1）协议已按约定条件全部正常履行完毕；
（2）因不可抗力导致协议无法履行，经协议各方书面确认后协议终止；
（3）协议各方协商一致终止协议；
（4）协议任何一方严重违反协议，导致其他方不能实现协议目的的，守约
方有权终止协议。
七、本次交易对公司的影响
本次交易完成后，公司持有鼎汇微电子的股权比例将有所提升，本次交易将
高价值资产进一步回笼到上市公司体内，有助于把上市公司主营业务做大做强，
增强上市公司盈利能力，增厚归属于上市公司股东净利润。随着国内半导体材料
行业快速发展，行业内竞争对手对人才的争夺日趋激烈，竞争对手可能开出更优
渥的条件抢夺人才。本次交易将有利于进一步建立健全公司长效激励约束机制，
以应对日趋激烈的人才争夺战，使公司在激烈的市场竞争中持续保持优势。
公司本次收购股权的资金为自有资金，不会对公司合并报表范围、经营成果
及财务状况产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
本次交易尚需提交股东大会审议，与本次交易有利害关系的关联股东需回避
表决。由于股东大会能否通过上述方案存在不确定性，故本次交易方案能否实施
亦存在不确定性。请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。公司将根据后续进展
情况，依法履行信息披露义务。
八、最近 12 个月内与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
1、与同一关联人进行的交易累计
除本次审议的关联交易事项外，最近 12 个月内，公司与本次交易的关联方
宁波思之创、宁波众悦享未发生过其他关联交易。
2、与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易累计
除本次审议的关联交易事项外，最近 12 个月内，公司与不同关联人就同一
个交易标的鼎汇微电子未发生过其他关联交易。
九、独立董事事前认可和独立意见
根据中国证监会《上市公司独立董事规则》《深圳证券交易所创业板股票上
市规则》和《公司章程》等相关规章制度的相关规定，公司独立董事对本次交易
事项进行了认真的事前及事中审查，并发表事前认可意见和独立意见如下：
1、独立董事事前认可意见
本次交易符合公司发展的需求，有利于提升公司的整体经济效益，保障公司
股东利益最大化；该关联交易遵循了公平、公正及公允的原则，不存在损害公司
及全体股东利益的情形，也不存在违反相关法律法规的情形；我们同意将此议案
提交公司第四届董事会第三十一次会议审议。
2、独立董事的独立意见
本次交易符合公司发展的需求，关联交易发生的理由合理、充分，相关审议
程序合法、合规；本次关联交易价格以各方认可的第三方评估机构出具的资产评
估报告为基础友好协商确定，定价合理公允，不存在损害公司和全体股东特别是
中小股东利益的情形；因此，我们一致同意本次交易相关事项，并同意将该议案
提交至股东大会审议。
十、备查文件
1、第四届董事会第三十一次会议决议、第四届监事会第二十七次会议决议、
独立董事关于董事会第三十一次会议相关事项的事前认可意见及独立意见；
2、 湖北鼎龙控股股份有限公司与宁波兴宙企业管理合伙企业（有限合伙）、
宁波通慧企业管理合伙企业（有限合伙）、宁波晨友企业管理合伙企业（有限合
伙）、宁波思之创企业管理合伙企业（有限合伙）、宁波众悦享企业管理合伙企业
（有限合伙）关于湖北鼎汇微电子材料有限公司之股权转让协议》；
《湖北鼎龙控股股份有限公司拟股权收购所涉及的湖北鼎汇微电子材料有
3、
限公司股东全部权益价值评估报告》（银信评报字（2022）沪第 0643 号）。
特此公告。
湖北鼎龙控股股份有限公司董事会
2022 年 4 月 15 日
