湖北鼎龙控股股份有限公司

减值测试专项审核报告

信会师报字[2022]第 ZE10109 号
                  湖北鼎龙控股股份有限公司



                   减值测试专项审核报告
                              （2021 年度）


                          目录                页次




一、   减值测试专项审核报告                          1-2
二、   资产减值测试报告                              1-4
                湖北鼎龙控股股份有限公司
                  减值测试专项审核报告

                                               信会师报字[2022]第ZE10109号


湖北鼎龙控股股份有限公司全体股东：

    我们接受委托，对后附的湖北鼎龙控股股份有限公司（以下简称
“鼎龙股份”）管理层编制的《湖北鼎龙控股股份有限公司关于发行
股份及支付现金购买资产减值测试报告》进行了专项审核。

    一、管理层的责任
    按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委
员会第 159 号令）的有关规定，编制《湖北鼎龙控股股份有限公司
关于发行股份及支付现金购买资产减值测试报告》，并保证其真实性、
完整性和准确性，提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、
副本材料以及我们认为必要的其他证据，是鼎龙股份管理层的责任。

    二、注册会计师的责任
    我们的责任是在实施审核工作的基础上，对鼎龙股份管理层编制
的《湖北鼎龙控股股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产减
值测试报告》发表审核意见。

    三、工作概述
    我们按照中国注册会计师审计准则的相关规定执行了审核工作。
中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守
则，计划和执行审核工作以对减值测试报告是否不存在重大错报获取
合理保证。在执行审核工作的过程中，我们实施了检查会计记录、重
新计算相关项目金额等我们认为必要的程序。我们相信，我们的审核
工作为发表审核意见提供了合理的基础。




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    四、审核意见
    我们认为，鼎龙股份管理层编制的《湖北鼎龙控股股份有限公司
关于发行股份及支付现金购买资产减值测试报告》已按照《上市公司
重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 159 号）
的规定编制，在所有重大方面公允反映了鼎龙股份发行股份及支付现
金购买资产减值测试的结论。

    五、报告使用限制
    本审核报告仅供鼎龙股份2021年年度报告披露之目的使用，不得
用作任何其他目的。




立信会计师事务所（特殊普通合伙）         中国注册会计师：陈勇波



          中 国上海                       中国注册会计师：黄瑾



                                              二〇二二年四月十三日




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               湖北鼎龙控股股份有限公司
       关于发行股份及支付现金购买资产减值测试报告


    按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委
员会令第 159 号）的有关规定，湖北鼎龙控股股份有限公司（以下简
称“鼎龙股份”或“本公司”）编制了本报告。



一、   本次发行股份及支付现金购买资产的基本情况
     公司于2019年6月20日召开的第四届董事会第四次会议、2019年8
月12日召开的第四届董事会第五次会议、于2019年8月23日召开的第
四届董事会第六次会议及2019年9月9日召开的2019年第一次临时股
东大会，审议通过本次交易的正式方案。
     本次交易，本公司拟向杨浩、李宝海、赵晨海共计3名北海绩迅
电子科技有限公司（以下简称“北海绩迅”）股东以发行股份及支付
现金的方式购买其持有的北海绩迅 59%的股权。本次交易作价为
24,780.00万元，其中以发行股份的方式支付交易对价的80%，即
19,824.00万元；以现金方式支付交易对价的20%，即4,956.00万元。
     按照8.60元/股的发行价格计算，本次交易上市公司拟向全部交易
对方直接发行股份数量为23,051,162股。
     本次交易的目标资产为北海绩迅59%股权，评估基准日为2019年
4月30日，标的资产评估值以北海绩迅在评估基准日前实现拟剥离资
产的股权剥离转让为假设前提。北京中企华资产评估有限责任公司
（以下简称“中企华评估”）采用资产基础法和收益法两种方法评估，
并选用收益法的评估结果作为本次交易评估的最终评估结论。
     根据中企华评估出具的《资产评估报告》（中企华评报字(2019)
第3926号），截至评估基准日2019年4月30日，北海绩迅100%股东权
益市场价值的评估值为42,283.72万元，评估增值30,821.10万元，增值
率为268.88%。在参考上述资产评估结果的基础上，经交易各方协商
确定本次交易北海绩迅59%股权的交易价格为24,780.00万元。
     2019年6月20日、2019年8月12日分别签订了《发行股份及支付现
金购买资产协议》及其补充协议、《盈利承诺补偿协议》及其补充协
议。

                         情况说明 第 1 页
     2019年11月7日，公司收到中国证监会核发的《关于核准湖北鼎
龙控股股份有限公司向杨浩等发行股份购买资产的批复》（证监许可
[2019]2148号），本次交易方案获得中国证监会核准。
     2019年11月14日，北海市行政审批局核准了北海绩迅59%股权转
让至鼎龙股份名下的工商变更登记，并向北海绩迅下发了《企业变更
通知书》。
     2019年11月20日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公
司本次交易新增注册资本以及股本进行了审验，出具了大信验字
[2019]第2-00061号《验资报告》。截至2019年11月19日，标的资产本
次交易涉及的59%股权的过户事宜已经履行了工商变更登记手续，变
更后，本公司持有北海绩迅59%股权。
     2019年11月27日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于
出具了《股份登记申请受理确认书》，已受理本公司的非公开发行新
股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入本公司的股东名册。
本次新增股份为有限售条件流通股，新增股份上市日期为2019年12
月9日。本次发行新增股份23,051,162股，发行后本公司总股本为
981,468,251股。

二、    购买资产业绩的承诺情况
     根据杨浩、李宝海、赵晨海与公司签署的《盈利承诺补偿协议》
及补充协议，上述业绩承诺方对北海绩迅业绩承诺情况如下：
     北海绩迅在 2019 年至 2021 年各会计年度实现的扣除非经常性损
益后归属于母公司的净利润分别不低于 4,800 万元、5,760 万元、6,912
万元，且计算北海绩迅净利润时，不予考虑因北海绩迅施行员工股权
激励计划对北海绩迅当期净利润的影响（如有）且不纳入非经常性损
益的扣除范围；同时，需扣除的非经常性损益不包括北海绩迅当年获
得的政府补助。承诺期满后，若北海绩迅截至承诺期满累计实现净利
润数低于累计承诺净利润数的 95%，则业绩承诺方应向鼎龙股份支付
补偿，具体补偿安排以《盈利承诺补偿协议》及其补充协议的约定为
准。
     补偿金额按照如下方式计算：
     应补偿金额=目标资产的交易对价×（累计承诺净利润数-累计实
现净利润数）÷承诺期内各年度累计承诺净利润之和。



                          情况说明 第 2 页
     如业绩承诺方需向鼎龙股份支付补偿的，则先以业绩承诺方因本
次交易取得的上市公司股份进行补偿，不足的部分由业绩承诺方以现
金补偿，具体补偿方式如下：
     业绩承诺方先以因本次交易取得的上市公司股份进行补偿：应补
偿股份数量=应补偿金额/目标股份发行价格
     鼎龙股份在承诺期内实施转增或送股的，则补偿股份数量相应调
整为：补偿股份数量（调整后）=应补偿股份数×（1+转增或送股比
例）
     鼎龙股份承诺期内已分配的现金股利应做相应返还，计算公式为：
返还金额=截至补偿前每股已获得现金股利（以税前金额为准）×当
年应补偿股份数量
     业绩承诺方因本次交易取得的鼎龙股份股份不足以补偿的，差额
部分由业绩承诺方在《盈利承诺专项审核报告》披露后 60 日内以现
金补偿。
     在计算业绩承诺方应补偿金额时，业绩承诺方迅向鼎龙股份支付
的股份补偿与现金补偿总计不超过目标资产的交易对价减去评估基
准日公司账面经审计净资产*59%后的差额。

三、    减值测试过程
     1、本公司已聘请银信资产评估有限公司（以下简称“银信评估”）
对截止 2021 年 12 月 31 日置入资产进行了减值测试，并由具于 2022
年 4 月 12 日出具了银信评报字（2022）沪第 0800 号《评估报告》（以
下简称“评估报告”），评估报告所载截止 2021 年 12 月 31 日，北
海绩迅股东全部权益价值采用收益法评估结论为 54,500.00 万元，湖
北鼎龙控股股份有限公司购买北海绩迅 59%股权对应的资产评估价
值合计为 32,155.00 万元。
     银信评估根据评估目的，评估对象、价值类型、资料收集等相关
情况，在考虑资产基础法、收益法和市场法三种资产评估方法的适用
性后，本次评估中选用收益法作为评估方法。本次收益法估值选用企
业自由现金流模型，即预期收益是公司全部投资资本（股东全部权益
和有息债务）产生的现金流。以未来若干年度内的企业自由净现金流
量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出营业性资产价值，
然后加上溢余资产价值、非经营性资产价值，减去有息债务、非经营



                          情况说明 第 3 页
性负债，得出股东全部权益价值，其中的权益资本成本采用资本资产
定价模型计算。
    2、本次减值测试过程中，本公司已向银信评估履行了以下工作
    （1）已充分告知银信评估本次评估的背景、目的等必要信息。
    （2）谨慎要求银信评估，在不违反其专业标准的前提下，为了
保证本次评估结果和上次资产评估报告的结果可比，需要确保评估假
设、评估参数、评估依据等不存在重大的不一致。
    （3）对于以上若存在不确定性或不能确认的事项，需要及时的
告知并在其《资产评估报告》中充分披露。



四、     测试结论

       通过以上工作，我们得到以下结论：

      2021 年 12 月 31 日，北海绩迅股东全部权益价值为 54,500.00 万
元，考虑业绩承诺期内北海绩迅于 2021 年度实施了 4,500.00 万分红。
购入资产评估扣除补偿期限内的股东增资、接受赠与以及利润分配对
资产评估的影响后为 34,810.00 万元，标的资产交易价格为 24,780.00
万元，没有发生减值。



五、     本报告的批准

       本报告业经本公司董事会于 2022 年 4 月 13 日批准报出。




                                    湖北鼎龙控股股份有限公司董事会


                                           2022 年 4 月 15 日


                             情况说明 第 4 页