湖北鼎龙控股股份有限公司

                独立董事关于公司第五届董事会第一次会议

                            相关事项的独立意见

    根据《上市公司独立董事规则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》
及《湖北鼎龙控股股份有限公司章程》、《独立董事工作制度》等相关法律法规、
规章制度的规定，作为公司的独立董事，我们于2022年5月9日对公司第五届董事
会第一次会议相关事项发表如下独立意见：

       一、关于聘任高级管理人员的独立意见

    经审阅相关人员的个人履历，本次受聘的公司高级管理人员具备了相关法律
法规和《公司章程》规定的任职条件，未发现有《公司法》、《深圳证券交易所
创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创
业板上市公司规范运作》以及其他规范性文件规定的不得担任公司高级管理人员
之情形，不属于失信被执行人，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券
交易所纪律处分，也不存在其他不得担任上市公司高级管理人员的情形，符合《公
司法》及其他法律法规关于担任公司高级管理人员的相关规定。上述人员的教育
背景、工作经历和身体状况能够胜任公司相应岗位的职责要求，有利于公司的发
展。

    公司总经理及其他高级管理人员由董事会提名委员会以决议的方式提请公
司第五届董事会审议，并通过公司第五届董事会聘任产生，我们认为，上述高级
管理人员的提名和聘任程序符合《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》
的有关规定。

    经对上述事项的审查，我们一致同意续聘朱双全先生担任公司董事长；同意
续聘朱顺全先生担任公司总经理；同意续聘黄金辉先生、肖桂林先生为公司副总
经理；同意续聘姚红女士为公司财务负责人；同意续聘杨平彩女士为公司副总经
理、董事会秘书。上述高级管理人员任期自第五届董事会审议通过之日起至第五
届董事会届满之日止。
    二、关于注销 2019 年股票期权激励计划部分股票期权的独立意见

    鉴于 2019 年股票期权激励计划中：①16 名激励对象因个人原因离职，其已
获授但尚未行权的股票期权合计 44.52 万份需要注销；②16 名激励对象因考核结
果为 80≧N≧70，按 80%的比例行权，则其第二期未行权的股票期权合计 8.82
万份由公司注销；③78 名激励对象因考核结果为 90≧N≧80，按 90%的比例行
权，则其第二期未行权的股票期权合计 11.187 万份由公司注销。本期未行权部
分合计 64.527 万份由公司注销。公司将对上述合计 64.527 万份进行注销。
    公司本次注销 2019 年股票期权激励计划部分股票期权，符合公司《2019 年
股票期权激励计划（草案）》及相关法律法规的规定，程序合法合规，不会对公
司的财务状况和经营成果产生实质性影响。因此，我们一致同意公司本次注销股
票期权事项。
    三、关于公司 2019 年股票期权激励计划第二个行权期可行权的独立意见
    1、根据《上市公司股权激励管理办法》、《2019 年股票期权激励计划（草案）》
等有关规定以及公司 2020 年第一次临时股东大会的授权，公司 2019 年股票期权
激励计划第二个行权期的行权条件已成就，且公司及激励对象均未发生《2019
年股票期权激励计划（草案）》中规定的不得行权的情形。
    2、本次行权符合《2019 年股票期权激励计划（草案）》中的有关规定，激
励对象符合行权的资格条件，其作为本次可行权的激励对象主体资格合法、有效，
不存在损害公司及全体股东利益的情形。
    3、公司 2019 年股票期权激励计划对各激励对象股票期权的行权安排（包括
行权期限、行权条件、行权价格等事项）未违反有关法律、法规的规定；
    4、公司承诺不向本次行权的激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务
资助的计划或安排，本次行权没有损害公司及全体股东利益的情形；
    综上，我们同意符合行权条件的激励对象在公司 2019 年股票期权激励计划
第二个行权期内自主行权。


                                          独立董事：黄静、余明桂、王雄元
                                                          2022 年 5 月 10 日