西南证券股份有限公司
关于湖北鼎龙控股股份有限公司资产重组限售股解禁的
核查意见
西南证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”、“西南证券”）担任
湖北鼎龙控股股份有限公司（以下简称“鼎龙股份”、“上市公司”）2019 年发行
股份购买资产项目的独立财务顾问。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民
共和国证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《上市公司重
大资产重组管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规的规
定，西南证券对鼎龙股份该次重组项目中发行股份购买资产形成的限售股解禁情
况进行了核查，具体核查情况及核查意见如下：
一、发行股份购买资产的基本情况
2019 年 11 月 7 日，鼎龙股份收到中国证监会核发的《关于核准湖北鼎龙控
股股份有限公司向杨浩等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2019]2148 号）。
鼎龙股份向杨浩、李宝海、赵晨海共计 3 名交易对方以发行股份及支付现金的方
式购买其持有的北海绩迅电子科技有限公司（以下简称“北海绩迅”）59%的股
权。其中，本次交易共计发行 23,051,162 股（向杨浩发行 9,681,488 股、向李宝
海发行 6,684,837 股、向赵晨海发行 6,684,837 股），每股发行价格为 8.60 元/股。
上述股份已在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理登记手续，并于 2019
年 12 月 9 日在深圳证券交易所创业板上市，性质为有限售条件流通股。
通过本次非公开发行取得新增股份的股东及限售股份情况如下：
单位：股
自上市之日起
满足 2020 年业 满足 2021 年业
12 个月后且满
序 绩承诺可解锁 绩承诺及减值
股东名称 足 2019 年业绩 合计
号 股份数（第二 测试可解锁股
承诺可解锁股
期） 份数（第三期）
份数（第一期）
1 杨浩 2,904,446 2,904,446 3,872,596 9,681,488
2 李宝海 2,005,451 2,005,451 2,673,935 6,684,837
1
自上市之日起
满足 2020 年业 满足 2021 年业
12 个月后且满
序 绩承诺可解锁 绩承诺及减值
股东名称 足 2019 年业绩 合计
号 股份数（第二 测试可解锁股
承诺可解锁股
期） 份数（第三期）
份数（第一期）
3 赵晨海 2,005,451 2,005,451 2,673,935 6,684,837
合计 6,915,348 6,915,348 9,220,466 23,051,162
注：上表可解锁股份数系在满足业绩承诺及减值测试（仅第三期）前提下的各期可解锁
股份数，如出现未能满足业绩承诺或减值测试的情况，需要按照杨浩、李宝海及赵晨海与公
司签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》相关条款另行计算确定各期可解锁股份数。
本次解除限售股份：杨浩、李宝海、赵晨海 3 名限售股股东第三期解锁股份
合计 9,220,466 股预计将于 2022 年 5 月 31 日起上市流通（具体解禁股份数量以
中国证券登记结算有限公司办理解禁的数量为准）。
本次解除限售后，本次发行股份购买资产所剩余未解除限售股份为 0 股。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
（一）股份锁定承诺及履行情况
自本次交易取得的股份发行结束之日起十二个月内不转让本人在本次交易
中取得的上市公司股份，但中国证监会要求对目标股份的锁定期进行调整的，应
根据相关要求予以调整。
本人在本次交易中取得的上市公司股份待本次交易《发行股份及支付现金购
买资产协议》之“第七条业绩承诺、补偿”所约定的业绩承诺完成后再行分期解
锁。分期解锁具体的解锁安排为：
（1）第一个业绩承诺年度结束，如北海绩迅实现第一个年度业绩承诺，则
应解锁目标股份总数的 30%；如未实现，按实际业绩实现比例情况解锁，即解锁
股份数量=目标股份总数的 30%*（该年度实际实现的净利润/该年度承诺净利润）；
（2）第二个业绩承诺年度结束，如北海绩迅实现第一个年度与第二个年度
的累计业绩承诺的，则应合计解锁目标股份总数的 60%；如未实现，按实际业绩
达到比例情况解锁，即合计解锁股份数量=目标股份总数的 60%*（第一个年度
与第二个年度实际实现的净利润/第一个年度与第二个年度的累计业绩承诺净利
2
润）；第二个年度解锁股份数量=合计解锁股份数量-第一个年度解锁股份数量；
（3）第三个业绩承诺年度结束，在北海绩迅根据本次交易《发行股份及支
付现金购买资产协议》之“第七条业绩承诺、补偿”、《盈利承诺补偿协议》履行
承诺补偿义务完毕（如需，包括减值补偿）后，解锁本人因本次发行持有的剩余
股份；
（4）尽管有上述规定，相关法律法规与中国证监会、深交所对该等股份的
解锁另有要求的，从其要求。
上述“在本次交易中取得的上市公司股份”包括锁定期内因上市公司分配股
票股利、资本公积转增等衍生取得的上市公司股份。
如本人根据本次交易《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定负有股份
补偿义务，则本人应当在鼎龙股份聘请的具有证券从业资格的会计师事务所出具
的《盈利承诺专项审核报告》披露后 20 个交易日内向登记结算公司发出将其需
补偿的股份划转至上市公司董事会设立的专门账户并对该等股份进行锁定的指
令，并需明确说明仅上市公司有权作出解除该等锁定的指令，扣减上述补偿股份
后可解锁股份尚有余额的，由上市公司董事会向本人出具确认文件方可解锁，如
本人已经根据《发行股份及支付现金购买资产协议》约定计算补偿股份数量并将
其委托上市公司董事会代管，上市公司应当在 5 个交易日内出具上述确认文件，
如根据本次交易《发行股份及支付现金购买资产协议》约定本人不负补偿义务的，
上市公司应当在《盈利承诺专项审核报告》披露后的 10 个工作日内向本人出具
确认文件，并由鼎龙股份尽快在登记结算公司办理股份解锁业务。
本人因本次交易获得的鼎龙股份的股份在解锁后减持时需遵守《公司法》 证
券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司股东及
董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》以及鼎龙股份公司章程等法律、
法规、规章、规范性文件的规定。
截至本核查意见出具日，上述承诺仍在履行过程中，不存在违背该等承诺
情形。
（二）业绩承诺及履行情况
3
1、业绩承诺金额
根据北海绩迅交易对方与上市公司签订的《发行股份及支付现金购买资产协
议》及其补充协议、《盈利承诺补偿协议》及其补充协议，本次交易的业绩承诺
约定如下：
业绩承诺方承诺北海绩迅 2019 年、2020 年、2021 年实际实现的净利润（特
指相关年度经具有证券从业资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后归
属于母公司所有者的净利润）分别不低于 4,800 万元、5,760 万元、6,912 万元。
承诺期满后，若北海绩迅截至承诺期满累计实现净利润数低于累计承诺净利润数
的 95%，则业绩承诺方应向鼎龙股份支付补偿，具体补偿安排以《盈利承诺补偿
协议》及其补充协议的约定为准。特别的，计算北海绩迅承诺净利润实现情况时，
不予考虑因北海绩迅施行员工股权激励计划对北海绩迅当期净利润的影响（如有）
且不纳入非经常性损益的扣除范围，不予考虑剥离资产在剥离完成前所产生的损
益；同时，前述需扣除的非经常性损益不包括北海绩迅当年获得的政府补助。
业绩承诺方承诺就业绩承诺期内可能的需要以在本次交易中取得的上市公
司股份履行补偿义务的情形，业绩承诺方保证将该等股份优先用于履行业绩补偿
承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务；未来质押该等股份时，将书面告知
质权人根据业绩补偿协议该等股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协
议中就该等股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出经上市公司认可的明确
约定。
2、业绩承诺期内实际实现的净利润计算原则
北海绩迅的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定
并与鼎龙股份会计政策及会计估计保持一致；除非法律、法规规定或鼎龙股份改
变会计政策或会计估计，否则，承诺期内，未经北海绩迅股东会批准，不得改变
北海绩迅的会计政策、会计估计；净利润指北海绩迅合并报表中经具有证券从业
资格的会计师事务所审计的扣除非经常损益后归属于母公司所有者的净利润；为
计算北海绩迅承诺净利润实现情况时，不予考虑因北海绩迅施行员工股权激励计
划对北海绩迅当期净利润的影响（如有）且不纳入非经常性损益的扣除范围，不
予考虑剥离资产在剥离完成前所产生的损益；同时，上述需扣除的非经常性损益
4
不包括北海绩迅当年获得的政府补助。
3、盈利承诺补偿的确定
业绩补偿测算的期间为 2019 年、2020 年以及 2021 年。若根据监管部门的
要求需要延长补偿测算的期间，则届时由鼎龙股份董事会按照《盈利承诺补偿协
议》的约定具体执行延长补偿测算的期间的盈利补偿事宜而无需另行召开鼎龙股
份股东大会。
鼎龙股份在补偿期限内的每一会计年度审计时，对北海绩迅当年的实际净利
润与承诺净利润之间的差异进行审查，并由鼎龙股份聘请具有证券从业资格的会
计师事务所对此出具《盈利承诺专项审核报告》。净利润差额将按照净利润预测
数减去实际净利润计算，以会计师事务所出具的专项审核结果为准。
若北海绩迅在承诺期满后累计实现净利润数低于累计承诺净利润数的 95%，
则业绩承诺方将依据《盈利承诺补偿协议》及其补充协议进行补偿。
4、盈利承诺补偿的实施
承诺期满后，若北海绩迅截至承诺期满累计实现净利润数低于累计承诺净利
润数的 95%，则业绩承诺方应向鼎龙股份支付补偿。补偿金额按照如下方式计算：
应补偿金额=目标资产的交易对价×（累计承诺净利润数-累计实现净利润数）
÷承诺期内各年度累计承诺净利润之和。
如业绩承诺方需向鼎龙股份支付补偿的，则先以业绩承诺方因本次交易取得
的上市公司股份进行补偿，不足的部分由业绩承诺方以现金补偿，具体补偿方式
如下：
业绩承诺方先以因本次交易取得的上市公司股份进行补偿：应补偿股份数量
=应补偿金额/目标股份发行价格
鼎龙股份在承诺期内实施转增或送股的，则补偿股份数量相应调整为：补偿
股份数量（调整后）=应补偿股份数×（1+转增或送股比例）
鼎龙股份承诺期内已分配的现金股利应做相应返还，计算公式为：返还金额
=截至补偿前每股已获得现金股利（以税前金额为准）×当年应补偿股份数量
5
业绩承诺方因本次交易取得的上市公司股份不足以补偿的，差额部分由业绩
承诺方在《盈利承诺专项审核报告》披露后 60 日内以现金补偿。
在计算业绩承诺方应补偿金额时，业绩承诺方向上市公司支付的股份补偿与
现金补偿总计不超过目标资产的交易对价减去评估基准日公司账面经审计净资
产*59%后的差额。
在承诺期届满后三个月内，鼎龙股份根据标的资产承诺期内的实际经营状况，
择机聘请具有证券从业资格的会计师事务所对目标资产出具《减值测试报告》。
如目标资产期末减值额＞已补偿股份总数×发行价格+已补偿现金，则业绩
承诺方应对鼎龙股份另行补偿。补偿时，先以业绩承诺方因本次交易取得的尚未
出售的股份（包括因转增、送股所得的股份）进行补偿（股份补偿数量=应补偿
金额/目标股份发行价格），不足的部分由业绩承诺方在《减值测试报告》披露后
60 日内以现金补偿。因目标资产减值应补偿金额的计算公式为：应补偿的金额=
（期末减值额-在承诺期内因实际利润未达承诺利润已支付的补偿额）。但是，目
标资产减值补偿与盈利承诺补偿合计不超过目标资产的交易对价。
上述“目标资产期末减值额”指目标资产的交易对价减去目标资产期末评估
值并扣除承诺期内鼎龙股份对北海绩迅进行增资、减资、接受赠予以及北海绩迅
对鼎龙股份利润分配的影响。
鼎龙股份应在披露承诺期相关年度的年度报告时同步披露《盈利承诺专项审
核报告》《减值测试报告》（如有），并根据所披露的报告及协议的约定判断业绩
承诺方是否应进行盈利承诺补偿。如业绩承诺方根据协议的约定负有股份补偿义
务，则应在上市公司聘请的具有证券从业资格的会计师事务所出具的《盈利承诺
专项审核报告》及《减值测试报告》（如有）披露后 20 个交易日内向登记结算公
司发出将其需补偿的股份划转至上市公司董事会设立的专门账户并对该等股份
进行锁定的指令，并需明确说明仅上市公司有权作出解除该等锁定的指令。扣减
上述补偿股份后可解锁股份尚有余额的，由上市公司董事会向业绩补偿方出具确
认文件方可解锁，如业绩补偿方已经根据协议约定计算补偿股份数量并将其委托
上市公司董事会代管，上市公司应当在 5 个交易日内出具上述确认文件。如根据
协议约定业绩补偿方不负有补偿义务的，上市公司应当在《盈利承诺专项审核报
6
告》及《减值测试报告》（如有）披露后的 10 个工作日内向业绩补偿方出具确认
文件，并由上市公司尽快在登记结算公司办理股份解锁业务。
以上所补偿的股份数由鼎龙股份以 1 元总价回购并注销。若上述补偿股份回
购并注销事宜未获得鼎龙股份股东大会审议通过或因未获得鼎龙股份相关债权
人认可等原因而无法实施的，或因业绩承诺方所持股份因被冻结、被强制执行或
因其他原因被限制转让或不能转让的，或因其他原因导致业绩承诺方不能以股份
进行补偿的，业绩承诺方应采用现金补偿方式完成足额补偿。业绩承诺方未采用
现金补偿方式完成足额补偿时，业绩承诺方尚未解锁的股份不能解锁。
自业绩承诺方应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前或以现金形式
替代该等股份进行补偿前，业绩承诺方不享有该等股份所对应的表决权及获得股
利分配的权利。
上述应补偿股份数的计算结果存在不足 1 股部分的，则向上取整以 1 股计算。
业绩承诺方杨浩、李宝海、赵晨海按其在非公开发行中取得的股份数量的相
对占比承担协议项下的补偿义务。
5、业绩承诺履行情况
（1）业绩承诺完成情况
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）对北海绩迅 2019 年度财务报表的审
计，北海绩迅 2019 年业绩承诺完成情况如下：经立信会计师事务所（特殊普通
合伙）对北海绩迅 2019 年度财务报表审计后，北海绩迅 2019 年实际实现归属于
母公司净利润为 4,910.40 万元，扣除非经常性损益后 2019 年度归属于母公司所
有者的净利润实现数额为 4,877.39 万元，较 2019 年业绩承诺金额 4,800 万元多
77.39 万元。
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）对北海绩迅 2020 年度财务报表的审
计，北海绩迅 2020 年业绩承诺完成情况如下：经立信会计师事务所（特殊普通
合伙）对北海绩迅 2020 年度财务报表审计后，北海绩迅 2020 年实际实现归属于
母公司净利润为 6,414.44 万元，扣除非经常性损益后 2020 年度归属于母公司所
有者的净利润实现数额为 6,520.35 万元，较 2020 年业绩承诺金额 5,760 万元多
7
760.35 万元。
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）对北海绩迅 2021 年度财务报表的审
计，北海绩迅 2021 年业绩承诺完成情况如下：经立信会计师事务所（特殊普通
合伙）对北海绩迅 2021 年度财务报表审计后，北海绩迅 2021 年实际实现归属于
母公司净利润为 6,183.23 万元，扣除非经常性损益后 2021 年度归属于母公司所
有者的净利润实现数额为 6,250.15 万元，较 2021 年业绩承诺金额 6,912 万元少
661.85 万元。
2019 年-2021 年北海绩迅累计实现归属于母公司净利润为 17,508.07 万元，
扣除非经常性损益后累计实现归属于母公司所有者的净利润为 17,647.86 万元，
大于 2019 年-2021 年累计业绩承诺金额 17,472.00 万元，申请解除股份限售股东
已完成业绩承诺。
计算归属于母公司所有者的净利润实现数额时，不予考虑因北海绩迅施行员
工股权激励计划对北海绩迅当期净利润的影响（如有）且不纳入非经常性损益的
扣除范围，不予考虑剥离资产在剥离完成前所产生的损益；扣除的非经常性损益
不包括北海绩迅当年获得的政府补助。
（2）减值测试情况
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《湖北鼎龙控股股份有限公
司减值测试专项审核报告》（信会师报字[2022]第 ZE10109 号），银信资产评估有
限公司对截止 2021 年 12 月 31 日置入资产进行了评估。截止 2021 年 12 月 31
日，北海绩迅股东全部权益价值采用收益法评估结论为 54,500.00 万元，湖北鼎
龙 控 股 股 份 有 限 公 司 购 买 北 海 绩 迅 59% 股 权 对 应 的 资 产 评 估 价 值 合 计 为
32,155.00 万元。考虑业绩承诺期内北海绩迅于 2021 年度实施了 4,500.00 万分红，
购入资产评估值扣除补偿期限内的股东增资、接受赠与以及利润分配对资产评估
的影响后为 34,810.00 万元，标的资产交易价格为 24,780.00 万元，没有发生减值。
截至本核查意见出具日，申请解除股份限售股东的业绩承诺已履行完毕。
（三）其他承诺及履行情况
承诺方 承诺事项 主要承诺内容
8
承诺方 承诺事项 主要承诺内容
1、在《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的股权转让完成
后将绩迅科技控股有限公司、AbleGeniusGroupLimited 注销，并完
成中国法律、香港法律及英属维尔京法律所要求的包括但不限于工
商、外汇、商务、税务等的注销手续。本人承诺，如未能在本次交
易的发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）披露前完成对绩
迅科技控股有限公司、AbleGeniusGroupLimited 的注销，本人应促
成绩迅科技控股有限公司、AbleGeniusGroupLimited 在该等时间点
前永久性停业，且绩迅科技控股有限公司、AbleGeniusGroupLimited
不得经营任何墨盒的制造和销售业务及其他与鼎龙股份及其子公
司现有业务相同或相似的业务（合称为“竞业禁止业务”，但经鼎
龙股份同意的情况除外）或以其他方式参与、投资任何从事竞业禁
止业务的主体（经鼎龙股份同意的情况除外）；同时，本人应在合
理时间内促成对绩迅科技控股有限公司、AbleGeniusGroupLimited
的注销。本人保证，不会因上述绩迅科技控股有限公司、
AbleGeniusGroupLimited 未能及时被注销问题对鼎龙股份、北海绩
迅造成任何损失，否则，本人将赔偿鼎龙股份、北海绩迅的全部损
杨浩、李 关于避免
失。如中国证监会、深交所等证券监管部门要求对绩迅科技控股有
宝海、赵 同业竞争
限公司、AbleGeniusGroupLimited 进行注销，本人应在要求时间内
晨海 的承诺
配合完成该等注销工作。
2、应在本次交易的发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）
披露前完成对本人投资的或以其他方式实际控制的（包括但不限于
委托经营、协议安排、享有代持权益等方式）从事竞业禁止业务的
主体的注销/永久性停业（并在合理时间内将该等主体注销）/转让
给与本人无关联关系的第三方。各方特此确认，虽有本条前述约定，
鼎龙股份知晓并同意本人控制的企业目前正实际从事再制造多功
能一体机/数码复合机/绘图仪及其打印耗材和配件、工业用（含特
殊用途）打印机用耗材及配件业务，该等业务不属于本承诺项下的
竞业禁止业务。
3、在北海绩迅的任职期限及竞业限制期限内，本人自身且本人应
促使现有核心技术人员、核心管理人员，均不会直接或间接从事（包
括但不限于投资、经营、实际控制、委托经营、协议安排、享有权
益等任何方式参与）竞业禁止业务（经鼎龙股份同意的情况除外）。
4、本人保证严格履行本承诺函的承诺，如因本人违反上述承诺给
鼎龙股份造成损失的，本人将承担相应赔偿责任。
9
承诺方 承诺事项 主要承诺内容
1、本人已向上市公司及为本次交易服务的中介机构提供了本人有
关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本
材料或口头证言等）。本人保证所提供的文件资料的副本或复印件
与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的；保
证为本次交易所提供的有关信息和文件真实、准确和完整，不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、
准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。
2、在参与本次交易期间，本人将依照相关法律、法规、规章、中
国证监会和深交所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易
的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信
关于提供
息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本人为本次交易
杨浩、李 资料真实
所提供的有关信息不符合上述要求而给上市公司及投资者带来损
宝海、赵 性、准确
失，本人将承担个别及连带的赔偿责任。
晨海 性和完整
3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或
性的承诺
者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，
在形成调查结论以前，不转让在鼎龙股份拥有权益的股份，并于收
到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和证券账
户提交鼎龙股份董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算
公司申请锁定；如未在两个交易日内提交锁定申请的，本人授权董
事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人身份信息
和账户信息并申请锁定；如董事会未向证券交易所和登记结算公司
报送本人身份信息和账户信息的，本人授权证券交易所和登记结算
公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人
承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
1、截至本承诺出具日，北海绩迅不存在影响其合法存续的情况，
本人合法拥有可对抗第三人的北海绩迅股权，有权将所持北海绩迅
股权按《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议规定的
条件和条款进行处置。
杨浩、李 关于标的 2、在本次交易资产评估基准日至资产交割日的期间内，本人保证
宝海、赵 资产权属 不就本人所持北海绩迅股权设置抵押、质押等任何第三人权利，相
晨海 的承诺 关股权的过户不存在法律障碍。
3、本人放弃对在本次交易中北海绩迅其他股东对外转让股权的优
先购买权。
4、就本次交易，北海绩迅不存在限制交易的任何情形。
如违反上述承诺，本人承诺将向上市公司承担赔偿责任
1、本人系中华人民共和国公民，拥有与上市公司签署协议及履行
协议项下权利义务的合法主体资格。
2、本人不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常
交易监管的暂行规定》第十三条所列情形，即本人不涉及因涉嫌本
次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，亦不涉
及中国证监会对本人作出行政处罚或者司法机关对本人依法追究
杨浩、李 关于诚信
刑事责任等情形。
宝海、赵 与合法合
3、2011 年 3 月，本人担任法定代表人的公司犯走私普通货物罪，
晨海 规的承诺
本人作为公司直接负责主管人员被同时处以刑罚，罚金已经缴纳，
刑罚已经执行完毕。除上述事项外，本人最近五年内未因违反相关
法律法规的规定而受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、
刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。本人在
最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监
会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。
10
承诺方 承诺事项 主要承诺内容
1、本人系在中华人民共和国有固定居所并具有完全民事行为能力
的中国公民，拥有与上市公司签署协议及履行协议项下权利义务的
合法主体资格。
2、本人不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常
交易监管的暂行规定》第十三条所列情形，即本人不涉及因涉嫌本
关于外汇
杨浩、李 次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，亦不涉
事宜的声
宝海、赵 及中国证监会对本人作出行政处罚或者司法机关对本人依法追究
明及承诺
晨海 刑事责任等情形。
函
3、本人最近五年内未因违反相关法律法规的规定而受到行政处罚
（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有
关的重大民事诉讼或仲裁。本人在最近五年内不存在未按期偿还大
额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券
交易所纪律处分的情况等。
本次交易完成后，若北海绩迅及其下属公司因现有租赁房产存在出
关于标的 租方权属瑕疵或未办理租赁备案登记手续等原因，导致北海绩迅及
杨浩、李
资产或有 其下属公司被房地产管理部门处以罚款，或无法继续租赁或其他不
宝海、赵
事项的承 利影响而给北海绩迅及其下属公司造成经济支出或损失的，本人与
晨海
诺函 本次交易其他交易对方将按照本次交易出售标的公司股权的相对
比例予以补偿。
本次交易完成后，本人在未来质押本次交易取得的股份时，需在签
署正式质押协议前 10 个工作日向上市公司提出书面申请并附拟签
署质押协议文本，待取得上市公司董事长签署的书面同意函后，方
杨浩、李 关于股份 可签署质押协议。质押协议签署完成后的 10 个工作日内，本人应
宝海、赵 质押事项 将质押协议原件报备上市公司。同时，质押协议中应明确约定：质
晨海 的承诺函 权人知悉相关股份具有潜在业绩补偿义务，未来若因本人（业绩承
诺方）无法偿还债务需质权人处置质押股份时，质权人同意该等股
份优先履行业绩补偿义务，在业绩承诺义务履行完毕前，质权人处
置的股份数量不超过质押股份数量减去尚未解锁股票数量。
截至本核查意见出具日，本次申请解除限售的股东均严格履行了上述承诺，
不存在非经营性占用公司资金的情形，也不存在接受公司担保的情况。
三、本次解除限售股份上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期预计为 2022 年 5 月 31 日。
2、本次解除限售股份的数量为杨浩、李宝海、赵晨海 3 名交易对方合计持
有的 9,220,466 股，占公司股本总额的比例为 0.9793%。
3、本次申请解除股份限售的股东数量为 3 名，均为自然人股东。
4、本次解除限售股份及上市流通具体情况如下：
11
本次实际可流
本次可解除限售 本次解禁股中实
序 本次解除限售 通的股份数占
股东名称 的股份数占公司 际可流通股份数
号 数量（股） 公司股份总数
股份总数的比例 量（股）
的比例
1 杨浩 3,872,596 0.4113% 3,872,596 0.4113%
2 李宝海 2,673,935 0.2840% 2,673,935 0.2840%
3 赵晨海 2,673,935 0.2840% 2,673,935 0.2840%
合计 9,220,466 0.9793% 9,220,466 0.9793%
本次解除限售后，公司 2019 年度发行股份购买资产所剩余未解除限售股份
为 0 股。
四、本次股份解除限售及上市后公司股本结构变动情况表
根据截至 2022 年 5 月 24 日公司股本结构，本次股份解除限售导致公司股本
结构变动情况如下：
单位：股
本次变动前 本次变动后
项目 本次变动
数量 比例（%） 数量 比例（%）
一、有限售条件股份 223,272,636 23.71 -9,220,466 214,052,170 22.73
高管锁定股 210,686,170 22.38 - 210,686,170 22.38
首发后限售股 12,586,466 1.34 -9,220,466 3,366,000 0.36
二、无限售条件股份 718,258,030 76.29 9,220,466 727,478,496 77.27
三、股份总数 941,530,666 100 0 941,530,666 100
注：以上百分比计算结果四舍五入，保留两位小数。
五、其他事项
本次股份解禁后，公司董事会将继续监督相关股东在出售股份时严格遵守承
诺，并在定期报告中持续披露股东履行股份限售承诺情况。
六、核查结论
本次部分限售股份上市流通符合《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上
市规则》等相关法律法规和规范性文件的要求；本次限售股份解除限售数量、上
市流通时间符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺；截至本
12
核查意见出具日，公司与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。
独立财务顾问对公司本次限售股份上市流通无异议。
（本页无正文）
13
（本页无正文，为《西南证券股份有限公司关于湖北鼎龙控股股份有限公司
资产重组限售股解禁的核查意见》之签章页）
西南证券股份有限公司
2022 年 5 月 26 日
14
