北京中伦（武汉）律师事务所

                               关于湖北鼎龙控股股份有限公司

              2019 年股票期权激励计划行权价格调整的

                                                                   法律意见书




                                                                 二〇二二年六月




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                   武汉市江汉区建设大道568 号新世界国贸大厦 I 座 50 层 邮政编码：430022
        50/F, New World International Trade Tower, 568 Jianshe Road, Jianghan District, Wuhan 430022, P.R.China
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                             北京中伦（武汉）律师事务所

                          关于湖北鼎龙控股股份有限公司

                2019 年股票期权激励计划调整行权价格的

                                                法律意见书

致：湖北鼎龙控股股份有限公司

    北京中伦（武汉）律师事务所（以下简称“本所”）接受湖北鼎龙控股股份

有限公司（以下简称“鼎龙股份”或“公司”）的委托，根据《中华人民共和国

公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券

法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司

股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规、规范性文件,以

及《湖北鼎龙控股股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《2019 年股

票期权激励计划（草案）》（以下简称“《2019 年激励计划（草案）》”）等相关规

定，就公司 2019 年股票期权激励计划调整行权价格（以下简称“本次价格调整”）、

出具本法律意见书。

    对本法律意见书，本所律师作出如下声明：

    1.本法律意见书的出具已得到公司如下保证：即公司向本所提供的文件资料

及所作岀的陈述和说明均是完整、真实和有效的，且一切足以影响本法律意见书

的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒或重大遗漏；公司提供的文件资料

中的所有签字及印章均是真实的，文件的副本、复印件或传真件与原件相符。

    2.本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者以及存在的事实


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和《公司法》《证券法》和《管理办法》的有关规定发表法律意见。

    3.对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师

有赖于有关政府部门、鼎龙股份或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公

开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。

    4.本所及经办律师依据《证券法》 律师事务所从事证券法律业务管理办法》

和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日

以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信

用原则，进行了充分的核査验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完

整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗

漏，并承担相应法律责任。

    5.本法律意见书仅就与本激励计划有关的中国境内法律问题发表法律意见，

本所及经办律师并不具备对有关会计审计等专业事项和境外法律事项发表专业

意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计审计事项等内容时，均为严格按照有

关中介机构出具的专业文件和鼎龙股份的说明予以引述。

    6.本法律意见书仅供鼎龙股份本次激励计划之目的使用，未经本所事先书面

同意，不得用于任何其他用途。本所同意公司将本法律意见书作为公司本次激励

计划的必备文件，随其他文件材料一同上报或公告。

    本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公

司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下：

    一、本次行权价格调整的批准与授权情况

    1．2019 年 12 月 30 日，公司第四届董事会第十次会议审议通过了《关于<

湖北鼎龙控股股份有限公司 2019 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、

《关于<湖北鼎龙控股股份有限公司 2019 年股票期权激励计划实施考核管理办

法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。

    2．2019 年 12 月 30 日，公司第四届监事会第九次会议审议通过了《关于<

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湖北鼎龙控股股份有限公司 2019 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、

《关于<湖北鼎龙控股股份有限公司 2019 年股票期权激励计划实施考核管理办

法>的议案》及《关于<湖北鼎龙控股股份有限公司 2019 年股票期权激励计划首

次授予部分激励对象名单>的议案》。

    3．2019 年 12 月 30 日，公司独立董事对《2019 年激励计划（草案）》进行

审核，发表了独立意见：公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可

操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效

果，能够达到本次激励计划的考核目的，并同意将《关于〈湖北鼎龙控股股份有

限公司 2019 年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》提交公司股东大

会进行审议。

    4．2019 年 12 月 31 日至 2020 年 1 月 9 日，公司对本次授予激励对象名单

的姓名和职务在公司内部进行了公示。2020 年 1 月 11 日，公司监事会发表了《监

事会关于公司 2019 年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公

示情况的说明》。

    5．2020 年 1 月 17 日，公司召开 2020 年第一次临时股东大会，审议并通过

了《关于<2019 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<2019

年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事

会办理 2019 年股票期权激励计划相关事宜的议案》，并披露了公司《关于 2019

年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

    6．2020 年 2 月 4 日，公司召开了第四届董事会第十一次会议、第四届监事

会第十次会议，审议并通过《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》，同意

确定首次授予日为 2020 年 2 月 4 日，股票期权的行权价格为 8.28 元/份，授予

341 名首次授予激励对象 2800 万份股票期权，占本激励计划草案公告时公司股

本总额的 2.853%。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授

予股票期权的激励对象名单进行了核实。

    7．2020 年 2 月 27 日，公司关于 2019 年股票期权激励计划首次授予登记完

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成。实际授予登记的股票期权数量为 2798.4 万份，占授予时公司股本总额的

2.851%，授予登记激励对象为 337 名。公司授予过程中，有 4 名激励对象因个人

原因自愿放弃，合计放弃认购 1.6 万份期权，其余本次实际授予股票期权的激励

对象与公司 2020 年第一次临时股东大会审议通过的公司 2019 年股票期权激励计

划中规定的激励对象相符。

    8．2021 年 4 月 27 日，公司第四届董事会第二十五次会议和公司第四届监

事会第二十一次会议审议通过《关于注销 2019 年股票期权激励计划部分股票期

权的议案》关于调整 2019 年股票期权激励计划行权价格的议案》关于公司 2019

年股票期权激励计划第一个行权期可行权的议案》，同意对 2019 年股票期权激励

计划的行权价格调整为 8.26 元/股。独立董事对此发表了同意意见。

    9．2021 年 6 月 25 日，公司第四届董事会第二十六次会议和公司第四届监

事会第二十二次会议审议通过《关于调整 2019 年股票期权激励计划行权价格的

议案》，同意对 2019 年股票期权激励计划的行权价格调整为 8.23 元/股。独立董

事对此发表了同意意见。

    10、2022年5月9日，公司召开第五届董事会第一次会议、第五届监事会第

一次会议，审议通过了《关于注销2019年股票期权激励计划部分股票期权的议

案》及《关于公司2019年股票期权激励计划第二个行权期可行权的议案》。董事

会认为公司2019年股票期权激励计划第二个行权期行权条件已满足，同意符合

行权条件的286名激励对象在第二个行权期行权732.963万份股票期权，行权价

格为8.23元/股。独立董事发表了独立意见。

    11．2022 年 6 月 27 日，公司第五届董事会第二次会议和公司第五届监事会

第二次会议审议通过《关于调整 2019 年股票期权激励计划行权价格的议案》，同

意对 2019 年股票期权激励计划的行权价格调整为 8.21 元/股。独立董事对此发表

了同意意见。

    综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，2019 年股票期权激励

计划本次价格调整已取得了必要的批准和授权，符合《管理办法》《公司章程》

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和《2019 年激励计划（草案）》的相关规定。

       二、本次调整的具体情况

    根据公司《2019 年激励计划（草案）》的相关规定，若在行权前有派息、资

本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格

进行相应的调整。

    派息事项导致股票期权行权价格进行调整的方法如下：

    P＝P0-V

    其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额； 为调整后的行权价格。

经派息调整后，P 仍须大于 1。

    2022 年 5 月 9 日，公司召开 2021 年度股东大会审议并通过了《2021 年度利

润分配预案》，公司 2021 年年度权益分配方案为：公司拟以未来实施利润分配方

案时股权登记日的总股本为基数，每 10 股派发现金红利 0.20 元（含税），剩余

未分配利润结转下一年度；本年度，不转增不送股。

    2022 年 6 月 17 日，公司发布了《2021 年度权益分派实施公告》：自 2021

年年度权益分派方案披露至实施期间，公司总股本因 2019 年股票期权激励计划

自主行权增加 4,156,813 股，因此公司总股本由 940,593,015 股变更为 944,749,828

股。

    2022 年 4 月 22 日，公司召开第四届董事会第三十二次会议和第四届监事会

第二十八次会议审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，于 2022 年 4 月

23 日披露了《关于回购公司股份方案的公告》，于 2022 年 4 月 26 日披露了《回

购报告书》。截至 2022 年 6 月 16 日，公司通过股票回购专用证券账户以集中竞

价交易方式累计回购股份 11,820,214 股，占公司现有总股本 944,749,828 股的

1.25%。根据《公司法》及相关规则要求，上市公司回购专用账户中的股份不享

有股东大会表决权、利润分配、公积金转增股本、配股、质押等权利。因此，公

司本次权益分派方案以股权登记日的总股本扣除公司回购专户上已回购股份后

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的股本为基数进行利润分配。

    根据“分配比例不变调整总额”的原则，公司以扣除公司回购专户上已回购

股份后的现有总股本 932,929,614 股为基数（公司回购专用证券账户持有的股票

数为 11,820,214 股）进行权益分派，维持每 10 股派发现金红利 0.20 元（含税），

合计总金额 18,658,592.28 元（含税）。

    据此，调整后的股票期权的行权价格为：P＝P0-V=8.23-0.02=8.21 元/股。

    即 2019 年股票期权激励计划首次授予股票期权的行权价格为 8.21 元/股。

    根据公司于 2020 年 1 月 17 日召开的 2020 年第一次临时股东大会授权，本

次调整属于授权范围内事项，无需再次提交股东大会审议。

    综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次价格调整符合《管

理办法》《公司章程》和《2019 年激励计划（草案）》的相关规定。

    三、结论意见

    综上所述，截至本法律意见书出具之日，本所律师认为：2019 年股票期权

激励计划本次价格调整已取得必要的批准及授权，已履行的程序符合《管理办法》

《公司章程》和《2019 年激励计划（草案）》的相关规定；本次调整 2019 年股

票期权激励计划行权价格，符合《管理办法》《公司章程》和《2019 年激励计划

（草案）》的相关规定。

    本法律意见书正本一式叁份，无副本，经本所律师签字并加盖公章后生效。

                                【以下无正文】




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（本页为《北京中伦（武汉）律师事务所关于湖北鼎龙控股股份有限公司 2019

年股票期权激励计划调整行权价格的法律意见书》的签章页）




    北京中伦（武汉）律师事务所（盖章）




    负责人：                                经办律师：

                张粒                                      叶莹




                                            经办律师：

                                                          吴帆




                                                      2022 年 6 月 28 日