证券代码：300054 证券简称：鼎龙股份 公告编号：2022-067
湖北鼎龙控股股份有限公司
限售股份上市流通提示性公告
本公司及董事会全体人员保证信息披露的内容真实、准确和完
整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1、本次解除限售股份数量为何泽基所持 3,366,000 股，占公司股本总额(截
至 2022 年 6 月 30 日，公司 2019 年股票期权激励计划第二个行权期已行权的股
票期权共计 4,156,813 份，公司总股本由 940,593,015 股变更为 944,749,828 股)
的比例为 0.36%。
2、本次解除限售股份的上市流通日期为 2022 年 7 月 8 日。
一、发行股份购买资产的基本情况
2016 年 5 月 3 日，上市公司收到中国证监会《关于核准湖北鼎龙化学股份
有限公司向王敏等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》 证监许可〔2016〕
949 号），核准公司向王敏等 18 名股东发行股份购买浙江旗捷投资管理有限公
司（以下简称“旗捷投资”）100%股权、杭州旗捷科技有限公司（以下简称“旗捷
科技”）24%股权、深圳超俊科技有限公司（以下简称“超俊科技”）100%股权和
宁波佛来斯通新材料有限公司（以下简称“佛来斯通”）100%股权，并非公开发
行股份募集配套资金不超过 99,086.00 万元。
公司向王敏、王志萍、吴璐、濮瑜、彭可云、赵炯、赵志奋、保安勇、上海
翔虎信息技术咨询有限公司（以下简称“上海翔虎”）、舟山旗捷投资合伙企业（有
限合伙）（以下简称“舟山旗捷”）、何泽基、宁波奉化南海药化集团有限公司
（以下简称“南海集团”）、陈全吉、谢莉芬、胡晖、林福华、杨明红等 17 名股
东共计发行 39,421,372 股，每股发行价格为 19.13 元。上述股份已在中国证券登
记结算有限公司深圳分公司办理登记手续，并于 2016 年 7 月 1 日在深圳证券交
易所创业板上市，性质为有限售条件流通股。
根据公司于 2017 年 5 月 5 日召开的 2016 年度股东大会审议通过的 2016 年
度权益分派方案，以公司总股本 533,957,779 股为基数，向全体股东每 10 股派
1.00 元人民币现金；同时，以资本公积向全体股东每 10 股转增 8 股。2016 年度
权益分派方案于 2017 年 5 月 19 日实施完毕后，上述 17 名交易对方所持有的
39,421,372 股增长为 70,958,469 股。
通过本次非公开发行取得新增股份的股东及限售股份情况如下：
序 转增前所持限售 限售月份 转增后所持限售股
股东名称
号 股份数量（股） （月） 份数量（股）
1,400,825 12 2,521,486
1,400,825 24 2,521,486
1 王敏
1,400,825 36 2,521,486
466,944 48 840,496
1,400,825 12 2,521,486
1,400,825 24 2,521,486
2 王志萍
1,400,825 36 2,521,486
466,944 48 840,496
432,639 12 778,751
432,639 24 778,751
3 吴璐
432,639 36 778,751
144,215 48 259,585
4 濮瑜 1,147,151 36 2,064,872
5 彭可云 803,005 36 1,445,409
6 赵炯 409,696 36 737,453
7 赵志奋 131,102 36 235,984
8 保安勇 131,102 36 235,984
993,204 12 1,787,767
上海翔虎信息技术咨询有
9 595,922 24 1,072,660
限公司
397,282 36 715,107
舟山旗捷投资合伙企业（有
10 1,150,026 36 2,070,047
限合伙）
3,740,000 12 6,732,000
3,740,000 24 6,732,000
3,740,000 36 6,732,000
11 何泽基
2,805,000 48 5,049,000
2,805,000 60 5,049,000
1,870,000 72 3,366,000
1,700,209 12 3,060,376
宁波奉化南海药化集团有
12 1,020,125 24 1,836,225
限公司
680,084 36 1,224,151
326,188 36 587,140
13 陈全吉
81,548 48 146,785
14 谢莉芬 135,912 36 244,641
15 胡晖 135,912 36 244,641
16 林福华 67,956 36 122,321
17 杨明红 33,978 36 61,160
合计： 39,421,372 70,958,469
本次解除限售股份：限售股东何泽基持有的限售期为 72 个月的 3,366,000
股将于 2022 年 7 月 8 日起上市流通（具体解禁股份数量以中国证券登记结算有
限公司办理解禁的数量为准）。
本次解除限售后，2016 年重大资产重组中发行股份购买资产所剩余未解除
限售股份为 0 股。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
（一）本次申请解除限售股份的股东所作承诺
1、超俊科技交易对方的股份锁定期安排
何泽基通过本次交易获得的上市公司股份，自该等股份上市之日起十二个月
内不以任何方式转让，自该等股份上市之日起满十二个月后，可解禁流通其中的
20%份额；自该等股份上市之日起满二十四个月后，可再解禁流通其中的 20%份
额；自该等股份上市之日起满三十六个月后，可再解禁流通其中的 20%份额；自
该等股份上市之日起满四十八个月后，可再解禁流通其中的 15%份额；自该等股
份上市之日起满六十个月后，可再解禁流通其中的 15%份额；自该等股份上市之
日起满七十二个月后，可再解禁流通其中的 10%份额。
上述标的交易对方，如需对上市公司承担业绩承诺补偿责任，且优先以股份
形式进行补偿的，需要在业绩补偿承诺期内，履行完毕盈利补偿义务（如需），
方可分期解锁。
基于本次交易所取得的上市公司定向发行的股份因上市公司分配股票股利、
资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守前述股份锁定期的规定。
本次非公开发行股票的限售期从新增股份上市首日起算。
2、超俊科技业绩承诺及补偿安排
根据何泽基、刘想欢与鼎龙股份签署的《超俊科技盈利承诺补偿协议》，上
述业绩承诺方对超俊科技业绩承诺情况如下：
1）业绩承诺金额
超俊科技在 2016 年至 2019 年各会计年度实现的扣除非经常性损益后归属于
母公司的净利润分别不低于 4,500 万元、5,250 万元、6,200 万元和 7,000 万元。
2）业绩承诺补偿情况
承诺期内，超俊科技截至当期期末累计实现净利润数低于截至当期期末累计
承诺净利润数，则承诺方应在当年度《盈利承诺专项审核报告》在指定媒体披露
后的十个工作日内，向鼎龙股份支付补偿。当年的补偿金额按照如下方式计算：
当年应补偿金额=42,086.00 万元×（截至当期期末累计承诺净利润数-截至
当期期末累计实现净利润数）÷承诺期内各年度累计承诺净利润之和-已补偿金
额。
根据本条规定如承诺方当年需向上市公司支付补偿的，则先以何泽基因本次
交易取得的尚未出售的股份进行补偿，不足的部分由何泽基或刘想欢以现金补偿。
何泽基先以本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿：当年应补偿股份数量
=当年应补偿金额/发行股份的价格。
鼎龙股份在承诺期内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整
为：补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数×（1+转增或送股比例）。
鼎龙股份承诺期内已分配的现金股利应做相应返还，计算公式为：返还金额
=截至补偿前每股已获得现金股利（以税前金额为准）×当年应补偿股份数量。
以上所补偿的股份数由上市公司以 1 元总价回购并注销。若上市公司应补偿
股份回购并注销事宜未获得股东大会审议通过或因未获得相关债权人认可等原
因而无法实施的，则承诺方承诺在上述情形发生后的 2 个月内，将该等股份按照
本次补偿的股权登记日在册的上市公司其他股东各自所持上市公司股份占上市
公司其他股东所持全部上市公司股份的比例赠送给上市公司其他股东。
承诺方向上市公司支付的股份补偿与现金补偿总计不超过目标资产的交易
总对价减去 2016 年、2017 年、2018 年及 2019 年年度净资产的算术平均值（净
资产以具有证券、期货业务资格的会计师事务所审计为准）。在隔年计算的应补
偿金额少于或等于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的金额不冲回。
在承诺期届满后三个月内，鼎龙股份根据标的资产承诺期内的实际经营状况，
择机聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对目标资产出具《减值测试报
告》。如目标资产期末减值额＞已补偿股份总数×发行价格+已补偿现金，则承
诺方应对鼎龙股份另行补偿。
应补偿的金额=（期末减值额-在承诺期内因实际利润未达承诺利润已支付的
补偿额）*50%。但是，目标资产减值补偿与盈利承诺补偿合计不超过目标资产
的交易总对价。
3、超俊科技方竞业禁止安排
超俊科技交易对方承诺：在未取得上市公司同意的前提下，超俊科技现有核
心技术人员、核心管理人员在超俊科技的任职期限不少于资产交割日后的 36 个
月，且如在 36 个月后离职的竞业限制期限应不少于 2 年。
4、超俊科技交易对方关于本次交易相关事项的承诺
超俊科技交易对方何泽基就本次交易，承诺如下：
“1、本人系在中华人民共和国有固定居所并具有完全民事行为能力的中国
公民，拥有与鼎龙股份签署协议及履行协议项下权利义务的合法主体资格。
2、本人最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的
重大民事诉讼或仲裁，亦未受到与证券市场有关的行政处罚。
3、本人在最近五年内不存在违反诚信的情况，包括但不限于未按期偿还大
额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券
交易所纪律处分的情况等。
4、本人已经依法对超俊科技履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出
资、抽逃出资等违反本人作为股东所应当承担的义务及责任的行为。
5、本人合法持有超俊科技的股权，该股权不存在信托安排、不存在股份代
持，不代表其他方的利益，且该股权未设定任何抵押、质押等他项权利，亦未被
执法部门、查封、司法冻结等使其权利受到限制的任何约束；同时，本人保证此
种状况持续至该股权登记至鼎龙股份名下。
6、在本人与鼎龙股份签署的协议生效并执行完毕之前，本人保证不就本人
所持超俊科技股权设置抵押、质押等任何第三人权利，保证超俊科技正常、有序、
合法经营，保证超俊科技不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利
润分配或增加重大债务之行为，保证超俊科技不进行非法转移、隐匿标的资产行
为。如确有需要，本人及超俊科技须经鼎龙股份书面同意后方可实施。
7、本人保证超俊科技或本人签署的所有协议或合同不存在阻碍本人转让超
俊科技股权的限制性条款。
8、本人保证不存在任何正在进行或潜在的影响本人转让超俊科技股权的诉
讼、仲裁或纠纷。
9、超俊科技公司章程、内部管理制度文件及其签署的合同或协议中不存在
阻碍本人转让所持超俊科技股权的限制性条款。
10、本人与鼎龙股份及其股东以及董事、监事以及高级管理人员不存在任何
关联关系。本人未向鼎龙股份推荐董事、监事和高级管理人员。本次交易中，除
何泽基和刘想欢为配偶关系外，本人与发行股份购买资产的其他交易对方之间不
存在一致行动关系。
11、除非事先得到鼎龙股份的书面同意，本人保证采取必要措施对本人向鼎
龙股份转让股份事宜所涉及的资料和信息严格保密。”
（二）本次申请解除限售股份限售的股东履行承诺情况
截止目前，本次申请解除限售的股东均严格履行了上述承诺。不存在非经营
性占用公司资金的情形，也不存在接受公司担保的情况。
（三）超俊科技历年业绩承诺实现情况（业绩承诺期：2016 年-2019 年）
单位：万元
承诺期间 业绩承诺数 实现数 差异额 业绩承诺实现率
2016 年 4,500 5,557.10 1,057.10 123.49%
2017 年 5,250 5,140.90 -109.10 97.92%
2018 年 6,200 4,254.75 -1,945.25 68.63%
2019 年 7,000 1,882.71 -5,117.29 26.90%
业绩承诺期间，超俊科技存在未达成业绩承诺的情形，具体补偿情况如下：
1、2018 年业绩承诺完成情况及补偿情况
（1）2018 年度业绩承诺完成情况
经大信会计师事务所（特殊普通合伙）对超俊科技 2018 年度财务报表审计
后，超俊科技 2018 年实际实现的归属于母公司的净利润为 4,404.76 万元，扣除
非经常性损益后 2018 年度归属于母公司所有者的净利润实现数额为 4,254.75 万
元，2016 年至 2018 年累计实现归属于母公司净利润为 14,948.68 万元，扣除非
经常性损益后累计实现归属于母公司净利润为 14,952.75 万元，低于 2016 年至
2018 年累计业绩承诺金额 997.25 万元，未完成 6.25%。
（2）2018 年度业绩补偿情况
2019 年 3 月 22 日和 2019 年 4 月 18 日，公司第三届董事会第三十八次会议、
第三届监事会第三十次会议和 2018 年度股东大会相继审议通过了《关于回购
2018 年度部分重组业绩承诺对应补偿股份及现金返还的议案》。根据公司与超
俊科技原股东何泽基、刘想欢签署的《超俊科技盈利承诺补偿协议》的约定，超
俊科技未完成 2018 年度预测的应实现净利润数且业绩承诺累计完成比例为
93.75%。依据协议约定，超俊科技原股东何泽基当期应补偿的股份数合计为
1,720,755 股，以上所补偿的股份数由鼎龙股份以 1 元总价回购并注销。因公司
2016 年度和 2017 年度派发了现金股利，超俊科技原股东何泽基已于 2019 年 5
月 16 日返还现金合计 112,805 元。本次回购的股份已于 2019 年 5 月 24 日在中
国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成注销手续。（公告编号：2019-021、
022、031、034、050 等）
2、2019 年业绩承诺完成情况及补偿情况
（1）2019 年度业绩承诺完成情况
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）对超俊科技 2019 年度财务报表审计
后，超俊科技 2019 年实际实现的归属于母公司的净利润为 2,112.43 万元，扣除
非经常性损益后 2019 年度归属于母公司所有者的净利润实现数额为 1,882.71 万
元，2016 年至 2019 年累计实现归属于母公司净利润为 17,061.11 万元，扣除非
经常性损益后累计实现归属于母公司净利润为 16,835.46 万元，低于 2016 年至
2019 年累计业绩承诺金额 6,114.54 万元，未完成 26.64%。
（2）2019 年度业绩补偿情况
2020 年 6 月 17 日和 2020 年 6 月 29 日，公司第四届董事会第十六次会议、
第四届监事会第十三次会议和 2019 年度股东大会相继审议通过了《关于回购
2019 年度部分重组业绩承诺对应补偿股份及现金返还的议案》。根据公司与超
俊科技原股东何泽基、刘想欢签署的《超俊科技盈利承诺补偿协议》的约定，超
俊科技未完成 2019 年度预测的应实现净利润数且业绩承诺累计完成比例为
73.36%。依据协议约定，超俊科技原股东何泽基当期应补偿的股份数合计为
8,829,826 股，以上所补偿的股份数由鼎龙股份以 1 元总价回购并注销。因公司
2016 年度、2017 年度和 2018 年度派发了现金股利，超俊科技原股东何泽基已于
2020 年 7 月 29 日返还现金合计 755,440.70 元。本次回购的股份已于 2020 年 8
月 5 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成注销手续。 公告编号：
2020-051、052、054、058、066 等）
三、本次解除限售股份上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期为 2022 年 7 月 8 日。
2、本次解除限售股份的数量为何泽基 1 名交易对方持有的 3,366,000 股，占
公司股本总额的比例为 0.36%。
3、本次申请解除股份限售的股东数量为 1 名，其中企业股东 0 名，自然人
股东 1 名。
4、本次解除限售股份及上市流通具体情况如下：
本次可解除限售 本次解禁股 本次实际可流通
本次解除限 的股份数占公司 中实际可流 的股份数占公司
序号 股东名称
售数量（股） 股份总数的比例 通股份数量 股份总数的比例
（%） （股） （%）
1 何泽基 3,366,000 0.36 3,366,000 0.36
本次解除限售后，2016 年重大资产重组中发行股份购买资产所剩余未解除
限售股份 0 股。
四、本次股份解除限售及上市后公司股本结构变动情况表
本次变动前 本次变动后
项目 本次变动
数量 比例（%） 数量 比例（%）
一、有限售条件股份 214,169,545 22.67 -3,366,000 210,803,545 22.31
高管锁定股 210,803,545 22.31 - 210,803,545 22.31
首发后限售股 3,366,000 0.36 -3,366,000 0 0
二、无限售条件股份 730,580,283 77.33 3,366,000 733,946,283 77.69
三、股份总数 944,749,828 100 - 944,749,828 100
备注：1、公司于 2022 年 5 月 9 日召开第五届董事会第一次会议和第五届监事会第一次会议审议通过
了《关于公司 2019 年股票期权激励计划第二个行权期可行权的议案》，同意 286 名激励对象在第二个行权
期内以自主行权方式进行行权，可行权期权数量总数为 732.963 万份。截至 2022 年 6 月 30 日，2019 年股
票期权激励计划第二个行权期已行权的股票期权共计 4,156,813 份，公司股本总额增加 4,156,813 股。因此，
公司总股本由 940,593,015 股变更为 944,749,828 股。
2、以上百分比计算结果四舍五入，保留两位小数。
五、其他事项
本次股份解禁后，公司董事会将继续监督相关股东在出售股份时严格遵守承
诺，并在定期报告中持续披露股东履行股份限售承诺情况。
六、备查文件
1、限售股份上市流通申请书；
2、股份结构表和限售股份明细表；
3、西南证券股份有限公司关于湖北鼎龙控股股份有限公司重大资产重组限
售股解禁的核查意见。
特此公告。
湖北鼎龙控股股份有限公司董事会
2022 年 7 月 5 日
