证券代码：300054 证券简称：鼎龙股份 公告编号：2023-005
湖北鼎龙控股股份有限公司
关于子公司以股权转让及增资方式实施员工持股计划的公告
本公司及董事会全体人员保证信息披露的内容真实、准确和完
整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
杭州旗捷科技有限公司（以下简称“旗捷科技”）现为湖北鼎龙控股股份有
限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“鼎龙股份”）持股 100%的全资
子公司，即：通过两家全资子公司-湖北芯屏科技有限公司（以下简称“芯屏科
技”）和浙江旗捷投资管理有限公司分别间接持有旗捷科技 77.2%、22.8%股权。
旗捷科技是一家集研发、生产与销售为一体的具有专业集成电路设计与应
用能力的国家高新技术企业，深耕打印复印耗材芯片细分领域 16 年，拥有自主
独立知识产权产品，国内领先的公司自有芯片分析实验室，是国内少数拥有自
主知识产权的业内领军企业之一。基于原打印耗材板块全产业链协同整合需求，
公司于 2016 年 5 月以 4.4 亿元的对价通过实施上市公司重大资产重组以投资收
购方式实现对旗捷科技的全资持股。
基于后续可持续发展目标，旗捷科技拟在稳步发展打印耗材芯片业务的基
础上，加快布局：面向工业级和车规级应用的安全芯片、计量芯片、MCU 等新
产品方向，为旗捷科技的持续转型升级提供新的增长动力。新产品业务方向拟
聚焦于如下几大领域方向：电机领域、计量领域、安全认证领域等。为充分调
动旗捷科技经营管理及技术研发团队的积极性与创造性，发挥旗捷科技在芯片
设计领域的经验，同时深度绑定旗捷科技核心技术骨干，并增强对新进人才的
吸引力，进一步建立和健全长效激励机制，促进旗捷科技在业务领域的升级转
型，保持旗捷科技的长期持续发展，公司拟通过股权转让及增资两种方式相结
合的形式以整体投前估值 6 亿元价格（即评估值 7.2 亿元的 0.833 折）对旗捷科
技的核心团队实施旗捷子公司层面的员工持股计划暨股权激励，旗捷团队以合
计现金出资 1.33 亿元在本次交易完成后共持有旗捷科技 20%股权。本次交易，
无上市公司董监高参与，与上市公司无关联交易。具体情况如下：
一、交易概述
（一）交易方案
为促进旗捷科技在业务领域的升级转型，调动旗捷科技经营管理及技术研
发团队的积极性与创造性，保持旗捷科技的长期持续发展，公司拟通过股权转让
及增资两种方式相结合的形式对旗捷科技的核心团队实施子公司层面的员工持
股计划暨股权激励。经交易各方协商，本次交易拟在旗捷科技全部股权评估值人
民币7.2亿元的基础上，按照0.833的折扣进行股权转让和增资，即按照旗捷科技
整体投前估值6亿元确定，每1元注册资本的交易价格为20元。具体方案如下：
1、股权转让
旗捷科技现有股东芯屏科技持有旗捷科技2,316万元的注册资本，现拟将其
中的150万元的注册资本以3,000万元的对价转让给旗捷科技总经理王志萍先生；
拟将其中的91.665万元的注册资本以1,833.30万元的对价转让给员工持股平台—
杭州聚纳企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“杭州聚纳”）；拟将其中
的91.665万元的注册资本以1,833.30万元的对价转让给员工持股平台—杭州锐乾
企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“杭州锐乾”）。旗捷科技其他现有
股东放弃上述优先受让权。
转让旗捷科技 转让对价 占旗捷科技
转让方 受让方
出资额（万元） （万元） 注册资本比例
王志萍 150.00 3,000.00 4.50%
芯屏科技 杭州聚纳 91.665 1,833.30 2.75%
杭州锐乾 91.665 1,833.30 2.75%
合计 333.33 6,666.60 10.00%
注：本表中旗捷科技注册资本为3,333.33万元，特指旗捷科技完成本次股权转让及增资扩股
后的注册资本，下同。
2、增资扩股
上述转让完成后，上述三位受让方拟同步向旗捷科技增资，具体为：王志
萍先生拟同步向旗捷科技增资3,000万元，其中：150万元计入旗捷科技注册资本，
余下2,850万元计入旗捷科技资本公积；杭州聚纳拟向旗捷科技增资1,833.30万
元，其中：91.665万元计入旗捷科技注册资本，余下1,741.635万元计入旗捷科技
资本公积；杭州锐乾拟向旗捷科技增资1,833.30万元，其中：91.665万元计入旗
捷科技注册资本，余下1,741.635万元计入旗捷科技资本公积。旗捷科技其他现有
股东均放弃对本次增资的优先认购权。
增资金额 其中：计入旗捷科技注册资本
增资方 占旗捷科技注册资本比例
（万元） （万元）
王志萍 3,000.00 150.00 4.50%
杭州聚纳 1,833.30 91.665 2.75%
杭州锐乾 1,833.30 91.665 2.75%
合计 6,666.60 333.33 10.00%
本 次 股 权 转让 及 增 资完 成 后 ，旗 捷 科 技的 注 册 资本 由 3,000 万 元 增 至
3,333.33 万元。公司持有旗捷科技的股权比例由 100%变更为 80%，旗捷科技仍
为公司合并报表范围内控股子公司。
（二）员工持股计划概况
本次员工持股计划由旗捷科技总经理王志萍先生及其与旗捷科技经营管理
团队成员共同合伙设立杭州聚纳、杭州锐乾参与，并由王志萍先生担任两家合伙
企业的普通合伙人和执行事务合伙人。
王志萍先生为旗捷科技总经理兼企业研究院院长、公司耗材事业部副总经
理。曾任职于杭州士兰微电子股份有限公司，具有多年芯片设计经验。2007年创
立杭州旗捷科技有限公司，先后任经理，总经理职位。在打印耗材行业钻研十几
年，专注于市场和技术，积累了丰富的经验。主持开发的打印耗材产品达一百多
项，一千多个品种，其中四十多项拥有核心知识产权。其他参加本次员工持股计
划的人员均为旗捷科技核心经营管理及技术研发骨干人才。上述人员在旗捷科技
长久以来的业务发展和技术创新中发挥了重要的作用。
本次员工持股计划拟向旗捷科技核心管理、技术团队授予666.66万份旗捷
科技出资额，其中333.33万份旗捷科技出资额由旗捷科技股东—芯屏科技转让，
另外333.33万份旗捷科技出资额由本次员工持股计划参与人员同步增资取得。本
次员工持股计划拟授出的份额占旗捷科技注册资本比例的20%，具体为：向旗
捷科技总经理王志萍先生授予333.33万份旗捷科技出资额（占旗捷科技注册资本
比例的10%）；其他激励对象通过员工持股平台间接持有333.33万份旗捷科技出
资额（占旗捷科技注册资本比例的10%）。其中，在本次授予中各激励对象直接
持有及通过员工持股平台间接持有旗捷科技的股权比例合计为16%（对应旗捷科
技出资额533.325万元），剩余4%股权（对应旗捷科技出资额133.335万元）为预
留部分用于后续股权激励。该预留部分（占旗捷科技注册资本比例的4%）暂由
王志萍先生代为持有，将在本次授予实施后12月内一次性或分批次授予给旗捷科
技新员工以吸引和稳定人才。
单位：万元
授予数量 占旗捷科技 对应持股平台 占该持股
序号 授予对象
（旗捷科技出资额） 注册资本比例 的认缴出资额 平台比例
1 王志萍 300.00 注 1 9.00% / /
2 杭州聚纳 183.33 5.50% 3,666.60 100.00%
杭州锐乾 49.995 1.50% 999.90 27.27%
3 杭州锐乾
133.335 4.00% 2,666.70 72.73%
（预留）注 2
合计 666.66 20.00% / /
注：1、王志萍先生拟合计持有旗捷科技 333.33 万元出资额（对应旗捷科技 10%股权），具体为：拟
通过股权受让及增资方式直接持有旗捷科技 300 万元出资额（对应旗捷科技 9%股权），拟通过杭州聚纳间
接持有旗捷科技 16.665 万元出资额（对应旗捷科技 0.5%股权），拟通过杭州锐乾间接持有旗捷科技 16.665
万元出资额（对应旗捷科技 0.5%股权）。
2、杭州聚纳 100%的财产份额（对应旗捷科技 5.5%股权）、杭州锐乾中 27.27%的财产份额（对应旗
捷科技 1.5%股权）用于本次股权激励，杭州锐乾剩余 72.73%的财产份额（对应旗捷科技 4%股权）预留用
于后续股权激励。
（三）表决情况
2023 年 1 月 16 日，公司第五届董事会第六次会议以 9 票同意、0 票反对、
0 票弃权的表决结果审议通过了《关于子公司以股权转让及增资方式实施员工持
股计划的议案》，上述事项无需提交公司股东大会批准。独立董事对本次交易事
项发表了独立意见。
（四）其他说明
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，
不需要经过有关部门批准。
二、交易对方的基本情况
1、王志萍
国籍：中国；身份证号码：330425************；住所：杭州市拱墅区。
2、杭州聚纳企业管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91330127MAC74MP65U
类型：有限合伙企业
住所：浙江省杭州市淳安县千岛湖镇梦姑路 490 号 12 幢 105-7
执行事务合伙人：王志萍
成立日期：2023 年 1 月 3 日
经营范围：一般项目：企业管理；信息技术咨询服务；技术服务、技术开发、
技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；企业总部管理；企业管理咨询(除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
股权结构（如下为最终拟实现的股权结构，相关工商变更事宜正在办理中）：
认缴出资额 认缴出
序号 合伙人名称 合伙人类型
（万元） 资比例
1 王志萍 普通合伙人 333.30 9.09%
2 其他合伙人 有限合伙人 3,333.30 90.91%
合计 3,666.60 100.00%
注：①杭州聚纳全体合伙人及认缴出资额的工商变更事宜正在办理中。其中王志萍先
生认缴的 333.30 万元出资额（对应旗捷科技 0.5%股权）为本人持有。该持股平台各合伙人
及认缴出资额最终以工商管理部门登记为准。
②合伙企业的出资资金来源为合伙人合法薪金收入和通过法律、行政法规允许的其他
方式取得的自有或自筹资金。
关联关系说明：杭州聚纳全体合伙人均为旗捷科技核心员工，无上市公司
董监高。该员工持股平台的全体合伙人与公司不存在关联关系，与公司持股5%
以上股东、董监高亦不存在关联关系，亦不是失信被执行人。
3、杭州锐乾企业管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91330127MAC74RUE6T
类型：有限合伙企业
住所：浙江省杭州市淳安县千岛湖镇梦姑路 490 号 12 幢 105-6
执行事务合伙人：王志萍
成立日期：2023 年 1 月 3 日
经营范围：一般项目：企业管理；企业管理咨询；技术服务、技术开发、技
术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息技术咨询服务(除依法须经批准
的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
股权结构（如下为最终拟实现的股权结构，相关工商变更事宜正在办理中）：
认缴出资额 认缴出资
序号 合伙人名称 合伙人类型
（万元） 比例
1 王志萍 普通合伙人 3,000.00 81.82%
2 刘天翔 有限合伙人 666.60 18.18%
合计 3,666.60 100.00%
注：①杭州锐乾全体合伙人及认缴出资额的工商变更事宜正在办理中。其中王志萍先
生所认缴出资额 3,000 万元中，333.30 万元（对应旗捷科技 0.5%股权）为其本人持有；剩
余 2,666.70 万元（对应旗捷科技 4%股权）为本次员工持股计划预留激励份额。该持股平台
各合伙人及认缴出资额最终以工商行政部门登记为准。
②合伙企业的出资资金来源为合伙人合法薪金收入和通过法律、行政法规允许的其他
方式取得的自有或自筹资金。
关联关系说明：杭州锐乾全体合伙人均为旗捷科技核心员工，无上市公司
董监高。该员工持股平台的全体合伙人与公司不存在关联关系，与公司持股5%
以上股东、董监高亦不存在关联关系，亦不是失信被执行人。
关于预留激励份额的说明：1、杭州锐乾普通合伙人王志萍先生所认缴出资
额 3,000 万元，其中 333.30 万元（对应旗捷科技 0.5%股权）为其本人持有；剩
余 2,666.70 万元（对应旗捷科技 4%股权）为本次员工持股计划预留激励份额，
该预留份额暂由王志萍先生代为持有，王志萍先生不享有该部分份额对应的权
益。2、预留激励份额将在本次授予实施后 12 月内一次性或分批次授予给旗捷科
技新员工以吸引和稳定人才。预留激励份额的认购价格为旗捷科技每元注册资本
20 元。3、预留激励份额对应的认缴出资额分 3 期缴款，分别于 2023 年 3 月 31
日、2024 年 3 月 31 日、2025 年 3 月 31 日前，分别按照 20%、55%、25%的比
例分期支付。考虑到首期款安排对王志萍先生产生资金占用影响，因此预留份额
实际持有人的认购出资额（仅限首期款部分）为预留激励份额的认购价格加上银
行同期存款利息（按实际天数计算）。4、超过 12 个月未明确激励对象的，则由
旗捷科技管理层在公司董事会授权范围内根据相关法律法规规定将剩余份额转
让给旗捷科技其他核心骨干员工。
三、交易标的基本情况
1、基本情况
企业名称：杭州旗捷科技有限公司
统一社会信用代码：91330108799691278E
类型：有限责任公司
住所：浙江省杭州市滨江区滨安路 1180 号 1 幢 4 层 421 室
法定代表人：王志萍
注册资本：3,000 万元人民币
成立日期：2007 年 5 月 11 日
经营范围：一般项目：软件开发；软件销售；电子产品销售；计算机软硬件
及外围设备制造；电子元器件制造；集成电路芯片及产品制造；集成电路芯片及
产品销售；集成电路芯片设计及服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交
流、技术转让、技术推广；电子专用设备制造；计算机软硬件及辅助设备批发；
办公设备耗材销售；其他电子器件制造；电子元器件零售(除依法须经批准的项
目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：货物进出口；技术进出
口(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目
以审批结果为准)。
2、股权结构
本次交易前，旗捷科技的股权结构:
股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例
湖北芯屏科技有限公司 2,316.00 77.20%
浙江旗捷投资管理有限公司 684.00 22.80%
合计 3,000.00 100.00%
本次交易后，旗捷科技的股权结构:
股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例
湖北芯屏科技有限公司 1,982.67 59.48%
浙江旗捷投资管理有限公司 684.00 20.52%
王志萍 300.00 9.00%
杭州聚纳企业管理合伙企业（有限合伙） 183.33 5.50%
杭州锐乾企业管理合伙企业（有限合伙） 183.33 5.50%
合计 3,333.33 100.00%
注：王志萍先生拟合计持有旗捷科技 333.33 万元出资额（对应旗捷科技 10%股权），
具体为：拟通过股权受让及增资方式直接持有旗捷科技 300 万元出资额（对应旗捷科技 9%
股权），拟通过杭州聚纳间接持有旗捷科技 16.665 万元出资额（对应旗捷科技 0.5%股权），
拟通过杭州锐乾间接持有旗捷科技 16.665 万元出资额（对应旗捷科技 0.5%股权）。
3、最近一年一期的主要财务数据
单位：元
项目 2022 年 11 月 30 日 2021 年 12 月 31 日
资产总额 475,476,192.70 494,168,518.78
所有者权益 357,603,472.98 386,242,181.23
归属于母公司所有者权益 357,603,472.98 386,193,084.23
项目 2022 年 1-11 月 2021 年 1-12 月
营业收入 298,640,000.50 283,064,779.53
净利润 90,889,041.75 97,005,517.49
注：2021 年度财务数据系旗捷科技的合并财务数据；2022 年 1-11 月财务数据经立信会计师事务所（特殊
普通合伙）审计，审计报告编号：【2022】第 ZE10692 号。
4、其他说明
（1）该交易标的不存在抵押、质押等限制转让或其他妨碍权属转移的情况；
不存在涉及交易标的的重大争议、诉讼或仲裁事项；不存在查封、冻结等司法措
施等情形；不存在债权、债务转移等情形。
（2）担保、委托理财及资金占用情况
①公司为旗捷科技提供担保的情况
截至本公告日，公司不存在对旗捷科技提供担保情况。
②公司为旗捷科技提供借款的情况
截至本公告日，公司不存在对旗捷科技提供财务资助情况。
除前述情形外，截至本公告日，公司与旗捷科技之间不存在其他担保、委
托理财、非经营性占用公司资金等方面的情况。
四、交易的定价依据及合理性说明
（一）审计及评估情况
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对旗捷科技截至 2022 年 11 月 30 日资
产负债等情况进行了审计，并出具了信会师报字[2022]第 ZE10692 号《杭州旗捷
科技有限公司审计报告及财务报表》。截至审计基准日，旗捷科技母公司单体账
面总资产 47,603.67 万元，总负债 11,787.25 万元，净资产 35,816.42 万元；旗捷
科技合并口径账面总资产 47,547.62 万元，总负债 11,787.27 万元，净资产 35,760.35
万元。
银信资产评估有限公司以 2022 年 11 月 30 日作为评估基准日，对旗捷科技
股东全部权益价值进行评估，并以收益法评估结果作为最终评估结论，并出具的
《杭州旗捷科技有限公司拟进行股权激励涉及的杭州旗捷科技有限公司股东全
部权益价值资产评估报告》（银信评报字[2022]沪第 B00292 号）。经评估，截
至 2022 年 11 月 30 日，旗捷科技股权全部权益市场价值为 72,000 万元，较母公
司所有者权益增值 36,183.58 万元，增值率为 101.03%，较合并口径归属于母公
司所有者权益增值 36,239.65 万元，增值率为 101.34%。
（二）本次交易定价的依据
截至 2022 年 11 月 30 日，旗捷科技全部股权评估值为人民币 7.2 亿元，经
各方友好协商，同意本次交易按照 0.833 的折扣进行股权转让和增资，即按照旗
捷科技整体投前估值 6 亿元确定，每 1 元注册资本的交易价格为 20 元。评估公
允价值与本次转让、增资价格之间的差额部分将严格按照会计准则计入公司的成
本费用。鉴于本计划约定的股权锁定期为 4 年，故针对员工的股份支付费用将在
服务期内进行分摊，并计入经常性损益，预计会一定程度地影响公司的经营业绩，
具体以年度审计意见为准。
（三）定价合理性说明
旗捷科技目前产品涵盖激光芯片和喷墨芯片两大领域，主要应用于打印复
印通用耗材业务。随着物联网、大数据等信息技术革命催生的新经济不断壮大，
旗捷科技拟在稳步发展耗材芯片业务的基础上，加快布局面向工业级和车规级
应用的安全芯片、计量芯片、MCU 等新产品方向，为旗捷科技的持续转型升级
提供新的增长动力。新产品业务方向拟聚焦于如下几大领域方向：电机领域、
计量领域、安全认证领域等。
鉴于集成电路芯片设计和应用业务属于技术密集型、人才密集型行业，对具
有丰富实践经验的研发专业技术和管理人才有较大需求。因此，公司须进一步完
善和丰富核心人才的中长期激励机制，降低公司核心人才流失的潜在风险，同时
吸引符合新业务发展方向的核心骨干人才。充分保障激励的有效性是稳定核心
人才的重要途径，而合理的激励成本有利于公司有效地进行人才激励，使公司
在行业竞争中获得优势。由此，基于公司及旗捷科技中长期经营发展战略考
量，并综合激励员工所承担的股权锁定时间、出资金额等实际成本，各方协商
一致：同意本次交易在旗捷科技全部股权评估值人民币 7.2 亿元基础上按照 0.833
折的折扣（即 6 亿元整体投前估值）完成本次股权转让和增资。
五、本次交易拟签署协议的主要内容
交易各方尚未签署相关协议。在本次交易中，各方拟签署《关于杭州旗捷科
技有限公司之股权转让协议》和《关于杭州旗捷科技有限公司之增资协议》，具
体内容以最终签订的协议为准。两份拟签署协议的主要内容如下：
（一）股权转让协议
1、转让方：湖北芯屏科技有限公司；受让方：王志萍、杭州聚纳企业管理
合伙企业（有限合伙）、杭州锐乾企业管理合伙企业（有限合伙）
2、股权转让款支付
①各方同意分别于 2023 年 3 月 31 日、2024 年 3 月 31 日、2025 年 3 月 31
日前，由王志萍、杭州聚纳、杭州锐乾中非预留部分对应的股权转让对价分别按
照 50%、25%、25%的比例分期向芯屏科技支付股权转让款。
②各方同意于 2023 年 3 月 31 日、2024 年 3 月 31 日、2025 年 3 月 31 日前，
杭州锐乾中预留部分对应的股权转让对价分别按照 20%、55%、25%的比例分期
向旗捷科技支付股权转让款。
3、产权要求：转让方保证对其转让给受让方的股权拥有完全、有效的处置
权，保证该股权没有被设置任何抵押和担保，且不受任何第三人的追索。
（二）增资协议
1、增资主体：王志萍、杭州聚纳企业管理合伙企业（有限合伙）、杭州锐
乾企业管理合伙企业（有限合伙）
2、增资款的支付
①各方同意分别于 2023 年 3 月 31 日、2024 年 3 月 31 日、2025 年 3 月 31
日前，由王志萍、杭州聚纳、杭州锐乾中非预留部分对应的出资份额分别按照
50%、25%、25%的比例分期向旗捷科技支付增资款。
②各方同意于 2023 年 3 月 31 日、2024 年 3 月 31 日、2025 年 3 月 31 日前，
杭州锐乾中预留部分对应的出资份额分别按照 20%、55%、25%的比例分期向旗
捷科技支付增资款。
3、增资前后权利义务分割：自本协议生效且增资款实际出资到位之日起，
各方股东按照新的本次投资后的持股比例享有对旗捷科技的股东权利，承担对应
的股东义务。
六、旗捷科技股权激励计划的基本情况
1、目的
为进一步建立和健全长效激励机制，提升旗捷科技管理、技术团队的凝聚力
和公司竞争力，增强对新产品业务方向关键人才的吸引力，助推旗捷科技现有业
务成长与未来新业务跨越式发展，从而实现公司、员工、投资者共赢局面。
2、激励对象范围
本次股权激励范围为与旗捷科技建立劳动合同关系的在职员工，均为旗捷科
技员工中对企业经营业绩和持续发展有直接或较大影响的核心经营和业务骨干，
无上市公司董监高，与上市公司无关联交易。
3、激励数量和分配
本次股权激励拟向旗捷科技经营管理团队授予 666.66 万份旗捷科技出资
额，占旗捷科技注册资本比例的 20%。具体分配情况详见上文“一、交易概
述”部分内容。
4、激励股份来源
激励股份来源于王志萍先生、杭州聚纳和杭州锐乾通过股权受让及增资扩股
方式获得的股份。
5、授予价格
王志萍先生、杭州聚纳和杭州锐乾（包括预留部分）激励对象授予价格为旗
捷科技每元注册资本 20 元。
6、授予日
本次股权激励所涉及的授予日为员工持股平台成立并完成全体合伙人及认
缴出资份额的工商登记之日起。
7、预留股权安排
杭州锐乾中预留部分对应的出资份额2,666.70万元（对应旗捷科技4%股权）
为本次员工持股计划预留激励份额，该预留份额暂由王志萍先生代为持有。预留
股权将在本次激励对象股权授予实施后12月内一次性或分批次授予。
8、锁定期
本次股权激励设定锁定期，自激励对象经工商登记为持股平台合伙人且持股
平台经工商登记为旗捷科技股东之日起开始锁定 4 年。锁定期内除非激励对象与
旗捷科技协商一致且上报鼎龙股份董事会知晓，否则股权激励对象不得退出股权
激励。锁定期内激励对象因离职等情况退出的，按照其原始出资额（实缴）加算
同期银行存款利息确定转让价格，将其所持有的全部财产份额转让给执行事务合
伙人或者执行事务合伙人指定的其他人。
9、考核目标
本次股权激励设置旗捷科技公司层面及个人业绩考核目标：
（1）旗捷科技公司层面业绩考核目标：根据上市公司整体业绩目标分解，
完成旗捷科技各年度业绩考核目标所设的全部要求，视激励对象完成旗捷科技公
司层面考核目标。
（2）个人业绩考核目标：锁定期内，个人业绩考核目标根据个人绩效考核
结果进行确定，年度考核均为 B 及以上的，视为完成个人业绩考核目标，正常
持有公司股权；单年度考核为 C、D 视作未完成个人业绩考核目标，其中单年度
年度绩效考核结果为 C 一次需退出初次确定的持股额度的 50%；单年度年度绩
效考核结果为 D 一次需退出初次确定全部持股额度。
10、授权
授权旗捷科技履行必要的内部决策程序，依法实施激励股权分配、授予（包
括预留股权）、管理、补充协议签署等与本次股权激励相关事宜。
七、本次交易的目的及对公司的影响
本次交易是根据公司战略发展和旗捷科技自身需要综合实施的，有利于建立
与员工利益共享、风险共担的长效机制，充分调动旗捷科技经营管理团队和核心
骨干员工的积极性，同时加速旗捷科技开拓新业务方向，促进旗捷科技的持续健
康发展，为公司和股东创造更大价值。本次子公司员工持股计划暨股权激励的实
施，不会改变公司对旗捷科技的控制权，有利于促进公司长期、持续、稳健发展，
不存在损害上市公司股东尤其是中小股东利益的情形。
本次交易遵循了公平、公正及公允的原则，交易的定价符合市场一般商业原
则。本次交易完成后，旗捷科技继续纳入公司合并报表范围，不会对公司正常生
产经营及财务状况产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情况。
本次交易完成后，旗捷科技发展仍然受到宏观经济波动、行业监管政策、市
场环境变化等客观因素的影响，是否能够取得预期效果仍存在一定的不确定性。
公司将加强风险管控，建立完善的内部控制流程和有效的控制监督机制，以不断
适应业务要求及市场变化，积极防范和应对上述风险。敬请广大投资者谨慎决策，
注意投资风险。
八、独立董事意见
独立董事对本次交易发表独立董事意见为：本次交易不会影响公司正常的生
产经营活动及公司的独立性，本次交易价格以各方认可的第三方评估机构出具的
资产评估报告为基础友好协商确定，定价合理公允，不存在损害公司和全体股东
特别是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意本议案。
九、监事会意见
经审核，监事会认为：本次交易事项，是综合考虑公司自身经营情况及旗捷
科技未来经营规划等而做出的决策，符合公司长期发展战略规划。审议程序合法、
有效，且遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司或股东利益的
情况。
十、备查文件
1、第五届董事会第六次会议决议；
2、第五届监事会第六次会议决议；
3、独立董事关于第五届董事会第六次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
湖北鼎龙控股股份有限公司董事会
2023 年 1 月 18 日
