湖北鼎龙控股股份有限公司

    独立董事关于对公司第五届董事会第九次会议

                     相关事项的独立意见

    根据《上市公司独立董事规则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》
及《湖北鼎龙控股股份有限公司章程》、《独立董事工作制度》等相关法律法规、
规章制度的规定，作为公司的独立董事，我们于2023年4月7日对公司第五届董事
会第九次会议相关事项发表如下独立意见：

    一、关于公司 2022 年度内部控制自我评价报告的独立意见

    公司已结合自身的经营管理需要，建立了一套较为健全的内部控制制度，并
得到有效执行。内部控制在所有重大方面是有效的，能够对编制真实公允的财务
报表提供合理的保证，能够对公司各项业务的健康运行及公司经营风险的控制提
供保证。经认真审阅，我们认为公司《2022 年度内部控制自我评价报告》能够
较全面、客观、真实地反映公司内部控制体系建设和运作的实际情况。

    二、关于公司2022年度对外担保情况及关联方资金占用情况的独立意见

    根据《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要
求》等相关规定和要求，全体独立董事对报告期内公司控股股东、实际控制人及
其他关联方占用资金、公司对外担保情况进行了认真地了解和核查，发表如下专
项说明和独立意见：
    1、截至本报告期末，公司不存在控股股东、实际控制人及其他关联方占用
公司资金情况。
    2、截至本报告期末，公司不存在为控股股东、实际控制人及其他关联方提
供担保的事项。
    3、截至本报告期末，公司及控股子公司的担保额度总金额为4.88亿元，占
归属于上市公司股东最近一期经审计净资产的比例为11.58%；公司及控股子公司
提供担保总余额（已提供且尚在担保期限内余额）为1.5亿元，占归属于上市公


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司股东最近一期经审计净资产的比例为3.56%。
    除上述担保外，公司及子公司不存在逾期对外担保、涉及诉讼的对外担保及
因担保被判决败诉而应承担损失的情形。公司为子公司担保系为支持其项目建设
和业务发展，符合公司的长远利益和全体股东的利益，不会对公司的正常运作和
业务发展造成不利影响。
    公司董事会、股东大会审议对外担保事项的决策程序符合《公司法》、《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引
第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规及规范性文件和《公司
章程》的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

    三、关于公司 2022 年度利润分配预案的独立意见

    1、同意公司 2022 年度利润分配预案，该议案内容符合《公司法》、公司章
程等相关规定，没有损害广大股东特别是中小股东的利益，符合公司发展的基本
要求；
    2、公司 2022 年度利润分配预案，已经公司第五届董事会第九次会议和第五
届监事会第九次会议审议通过，表决程序符合有关规定并同意提交公司 2022 年
度股东大会审议。

    四、关于公司续聘会计师事务所的独立意见

    公司 2023 年度续聘立信会计师事务所(特殊普通合伙)为审计机构，是经双
方充分沟通认真协商后确定的；未发现该机构及该机构人员有任何有损职业道德
和质量控制的行为，未发现公司及公司人员有任何影响或试图影响审计独立性的
行为，未发现公司及公司人员从该项业务中获得不当利益；公司董事会关于 2023
年度继续聘请该机构为审计机构的决定是根据《公司章程》和有关法律法规，在
考虑该机构以前的工作情况等前提下做出的，理由充分，同意提交公司 2022 年
度股东大会审议。

    五、关于使用闲置自有资金购买理财产品的独立意见

    在确保资金安全和经营资金需求的前提下，用自有资金购买安全性高、流动
性好的保本型或者低风险非保本型理财产品进行适度投资，有利于提高资金的使
用效率，增加其投资收益，符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在损害公


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司及中小股东利益的情形。同意本次公司及子公司使用闲置自有资金购买理财产
品事项。

    六、关于 2023 年度公司及子公司向金融机构申请综合授信额度及担保预计
的独立意见

    本次公司及子公司向金融机构申请综合授信额度及相关担保事项，有助于满
足公司及子公司经营发展中的资金需求，有利于公司开拓业务，提高公司的经营
效率。本次被担保事项为公司合并范围内子公司的金融机构授信和融资事项，公
司对子公司经营及财务状况具有较强的监督和管理能力，相关担保事项的风险处
于可控范围，不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响。本事项的决策程
序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司股东尤其是中小
股东利益的情形。我们一致同意公司及子公司向银行申请综合授信额度并为其提
供连带责任保证担保，并同意提交公司2022年度股东大会审议。

    七、关于向控股子公司提供财务资助额度的独立意见

    公司向控股子公司武汉柔显科技股份有限公司提供财务资助有助于其业务
的正常开展，提高其经营效率和盈利能力，降低其财务成本，符合公司整体利益。
公司对其日常经营有绝对控制权，能够对其实施有效的业务、资金管理和风险控
制，本次提供财务资助的风险处于可控制范围内。本次财务资助的资金使用费用
定价公允，决策程序符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不
存在利用关联关系输送利益或侵占公司利益的情形，亦不存在损害公司及全体股
东特别是中小股东利益的情形。不会对公司的生产经营造成不利影响。我们一致
同意公司本次财务资助事项，并同意提交公司 2022 年度股东大会审议。

    八、关于会计政策变更的独立意见

    本次会计政策变更符合会计准则的相关规定，符合财政部、中国证监会、深
圳证券交易所的相关规范性文件规定。其决策程序合法合规，本次会计政策变更
对公司财务状况、经营成果无重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形。因
此，同意公司本次会计政策变更。

    九、关于开展外汇套期保值业务的独立意见


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    公司已就拟开展的外汇衍生品交易业务出具可行性分析报告，论证了公司开
展套期保值业务的必要性和可行性。公司开展的外汇套期保值业务与日常经营需
求紧密相关，有利于规避汇率等波动的风险，增强公司财务稳健性，符合公司经
营发展的需要；公司已制定《外汇套期保值业务管理制度》，并做好了相关的风
险控制措施，有利于加强外汇套期保值业务风险管理和控制。相关业务履行了相
应的决策程序和信息披露义务，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利
益的情形。综上，我们同意公司在本次董事会批准额度范围内开展外汇套期保值
业务。

    十、关于注销2019年股票期权激励计划部分股票期权的独立意见

    鉴于 2019 年股票期权激励计划中：①9 名激励对象因个人原因离职，其已
获授但尚未行权的股票期权合计 35.20 万份需要注销；②1 名激励对象因 2022
年度个人绩效考核结果低于 70 分，取消该激励对象第三期行权额度，其已获授
但尚未行权的股票期权 1.84 万份需要注销；③6 名激励对象因考核结果为 80≧N
≧70，按 80%的比例行权，则其第三期未行权的股票期权合计 3.88 万份由公司
注销；④1 名激励对象因考核结果为 90≧N≧80，按 90%的比例行权，则其第三
期未行权的股票期权 0.144 万份由公司注销。综上所述，公司将合计注销的股票
期权数量为 41.064 万份。

    公司本次注销 2019 年股票期权激励计划部分股票期权，符合公司《2019 年
股票期权激励计划（草案）》及相关法律法规的规定，程序合法合规，不会对公
司的财务状况和经营成果产生实质性影响。因此，我们一致同意公司本次注销股
票期权事项。

    十一、关于公司 2019 年股票期权激励计划第三个行权期可行权的独立意见

    1、根据《上市公司股权激励管理办法》、 2019 年股票期权激励计划（草案）》
等有关规定以及公司 2020 年第一次临时股东大会的授权，公司 2019 年股票期权
激励计划第三个行权期的行权条件已成就，且公司及激励对象均未发生《2019
年股票期权激励计划（草案）》中规定的不得行权的情形。
    2、本次行权符合《2019 年股票期权激励计划（草案）》中的有关规定，激
励对象符合行权的资格条件，其作为本次可行权的激励对象主体资格合法、有效，

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不存在损害公司及全体股东利益的情形。
    3、公司 2019 年股票期权激励计划对各激励对象股票期权的行权安排（包括
行权期限、行权条件、行权价格等事项）未违反有关法律、法规的规定；
    4、公司承诺不向本次行权的激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务
资助的计划或安排，本次行权没有损害公司及全体股东利益的情形；
    综上，我们同意符合行权条件的激励对象在公司 2019 年股票期权激励计划
第三个行权期内自主行权。

    十二、关于变更公司第三期回购股份用途的独立意见

    本次变更公司回购股份用途并注销事项符合《公司法》、《证券法》、《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》等法律、法规及规范
性文件的有关规定，为了维护公司价值及股东权益，结合公司实际情况及战略发
展所做出的审慎决定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不存
在损害公司及全体股东利益的情形，不会导致公司的股权分布不符合上市条件，
亦不会影响公司的上市地位。董事会对上述事项的审议及表决程序符合相关法律
法规及《公司章程》的规定。综上所述，我们一致同意本次变更回购股份用途并
注销事项，并同意将相关议案提交公司2022年度股东大会审议。

    十三、关于变更公司注册资本、经营范围并修订《公司章程》部分条款的
独立意见

    公司此次根据实际情况对注册资本、经营范围及《公司章程》第六条、第十
三条及第十九条进行相应变更和修订，符合《中华人民共和国公司法》、《上市
公司治理准则》以及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，同意
公司此次变更事项，并同意将本议案提交公司 2022 年度股东大会审议。

    十四、关于增补独立董事的独立意见

    公司董事会提名夏新平先生为第五届董事会独立董事候选人，任期自公司
2022 年度股东大会审议通过之日起至第五届董事会届满之日止。经核查，我们
认为独立董事候选人夏新平先生具备法律、行政法规所规定的上市公司董事任职
资格，表决程序符合《公司章程》及有关法律法规的规定。不存在《公司法》、


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《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》
等相关法律、法规及《公司章程》规定的不得担任公司董事的情形，亦不是失信
被执行人，符合相关法律法规规定的董事任职资格。
    截至目前，独立董事候选人夏新平先生已经取得独立董事资格证书,符合《上
市公司独立董事规则》的规定。上述独立董事候选人的提名程序符合《公司法》、
《公司章程》、《独立董事制度》等有关规定，独立董事候选人提名已征得被提
名人本人同意，提名程序合法有效，增补选举的审议表决程序合法合规，不存在
损害股东利益，尤其是中小股东利益的情形。
    我们一致同意董事会提名夏新平先生为公司第五届董事会独立董事，独立董
事候选人经深圳证券交易所备案审核无异议后方可提交公司 2022 年度股东大会
审议。
    十五、关于公司未来三年（2023—2025 年）股东分红回报规划的独立意见

    经审阅《湖北鼎龙控股股份有限公司未来三年（2023—2025 年）股东分红
回报规划》，我们认为该规划符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项
的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金
分红》（2022 年修订）及《公司章程》的规定。未来三年股东回报规划重视对
股东的合理投资回报，并兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可
持续发展，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的行为。我们同意
该议案，并同意将其提交公司 2022 年度股东大会审议。
    十六、关于 2022 年度计提减值损失的独立意见

    经核查，公司本次计提资产减值损失是基于谨慎性原则，符合《企业会计准
则》等相关规定和公司资产实际情况，没有损害公司及中小股东利益。计提减值
损失后，能够更加公允地反映公司的财务状况，因此，我们一致同意公司本次计
提资产减值损失事项。




                                        独立董事：黄静、余明桂、王雄元

                                                       2023 年 4 月 11 日



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