红塔证券股份有限公司关于福建中能电气股份有限公司
调整募集资金投资项目部分投资计划的核查意见
红塔证券股份有限公司（以下简称“红塔证券”或“保荐机构”）
作为福建中能电气股份有限公司（以下简称“中能电气”或“公司”）
首次公开发行股票并在创业板上市以及持续督导的保荐机构，根据
《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上
市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规
定，就中能电气拟调整募集资金投资项目部分投资计划进行了认真、
审慎的核查，核查情况如下：
一、公司募集资金及投资项目基本情况
福建中能电气股份有限公司（以下简称“公司”）经中国证券监
督管理委员会证监许可[2010]252号文的核准，首次公开发行人民币普
通股（A股）2,000万股，发行价格为24.18元/股，募集资金总额48,360
万元，扣除各项发行费用后，募集资金净额为45,289.20万元。以上募
集资金已由天健正信会计师事务有限公司于2010年3月12日出具的天
健正信验（2010）综字第020011号《验资报告》验证确认。
根据财政部《关于执行企业会计准则的上市公司和非上市企业做
好2010年年报工作的通知》(财会[2010]25 号)的精神，公司于2010年
末对发行费用进行了重新确认，将公司2010年3月首次公开发行股票
发生的282.70万元广告费、路演费、上市酒会费等费用，调整计入了
当期损益，募集资金净额增加282.70万元，调整后公司募集资金净额
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为人民币45,571.90万元。
公司 IPO 募集资金承诺投资以下项目：中压预制式电缆附件及其
组合设备（电缆分支箱）项目、智能化免维护型环网设备(C-GIS)技术
改造项目、特种纤维增强聚脂绝缘材料（SMC）及制品项目，以上三
个项目累计募集资金 22,000 万元、补充其他与主营业务相关的营运
资金项目（超募部分）23,571 万元。公司 IPO 募集资金三个投资项目
的具体情况如下：
单位:万元
中压预制式电 智能化免维护 特种纤维增强
缆附件及其组 型环网设备 聚脂绝缘材料
合计
项目 合设备（电缆分 (C-GIS)技术改 （SMC）及制品
支箱）项目 造项目 项目
募集资金投入金额 6,500.00 12,000.00 3,500.00 -
建设投资 5,390.00 9,810.00 2,810.00 18,010.00
其中：建筑工程 417.20 - 276.15 693.35
购置设备 4,159.00 8,465.00 2,094.00 14,718.00
其他 813.80 1,345.00 439.85 2,598.65
铺底流动资金 1,110.00 2,190.00 690.00 3,990.00
合计 6,500.00 12,000.00 3,500.00 22,000.00
二、2011 年 1 月募集资金投资项目变更情况
（一）募集资金投资项目变更情况概述
公司于2011年1月6日召开第二届董事会第四次会议、2011年1月
26日召开2011年第一次临时股东大会会议，分别审议通过了《关于变
更募投项目实施方案的议案》、《关于设立全资子公司的议案》，公司
因现有厂区过于狭窄，不能满足公司进行产业链整合后主营业务发展
需要，决定变更募投项目实施主体、实施地点及部分实施项目内容。
公司使用原募投项目中，中压预制式电缆附件及其组合设备（电
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缆分支箱）项目、智能化免维护型环网设备(C-GIS)技术改造项目、特
种纤维增强聚脂绝缘材料（SMC）及制品项目三个项目共计募集资金
总额 2.2 亿元作为注册资金，在福清市融侨经济技术开发区内设立
全资子公司中能电气（福清）有限公司（以下简称“福清中能”），由
福清中能作为募集投项目实施主体全面负责上述三个募投项目的实
施。为配合本次募投项目变更方案的实施，满足公司未来十年发展所
需的土地需求，福清中能在福清市融侨经济技术开发区内分批分期竞
得三块宗地总面积约为268 亩、总地价预算4502万元的工业用地（含
地上建筑物），作为变更后的募投项目的实施地点，用于上述三个募
投项目的实施。
公司募投项目调整前后的对比表如下： 单位：万元
中压预制式电缆附件 智能化免维护型环 特种纤维增强聚脂
及其组合设备（电缆 网设备(C-GIS)技 绝缘材料（SMC）及 合计
项 目
分支箱）项目 术改造项目 制品项目
调整前 调整后 调整前 调整后 调整前 调整后 调整前 调整后
建设投资 5390 7232 9810 12184 2810 3699 18010 23115
建筑工程 417 1337 0 590 276 668 693 2595
购置设备 4159 4159 8465 8465 2094 2094 14718 14718
其中
征用土地 0 1329 0 2456 0 717 0 4502
其他 814 407 1345 673 440 220 2599 1300
铺底流动资金 1110 1110 2190 2190 690 690 3990 3990
合计 6500 8342 12000 14374 3500 4389 22000 27105
注：变更后项目投资总额为 27,105 万元，其中使用募集资金
22,000 万元，不足部分 5,106 万元由项目实施主体自筹解决。
有关募投项目变更情况详见公司于 2011 年 1 月 11 日在中国证监
会指定创业板公司信息披露网站上的《关于变更募投项目实施方案的
公告》。
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三、本次调整募集资金项目部分投资计划及原因
（一）本次募集资金项目部分投资计划调整情况
公司第二届董事会第十三次会议审议通过了《关于调整募集资金
投资项目部分投资计划的议案》，同意调整募集资金项目部分投资计
划。
调整前后投资概算表如下： 单位：万元
中压预制式电缆附
智能化免维护型环 特种纤维增强聚脂
件及其组合设备
网设备(C-GIS)技术 绝缘材料（SMC）及 合计
项 目 （电缆分支箱）项
改造项目 制品项目
目
调整前 调整后 调整前 调整后 调整前 调整后 调整前 调整后
建设投资 7,232 6,687 12,184 12,562 3,699 3,248 23,115 22,497
建筑工程 1,337 1,726 590 3,000 668 929 2,595 5,655
其 购置设备 4,159 3,217 8,465 6,421 2,094 1,379 14,718 11,017
中 征用土地 1,329 1,337 2,456 2,468 717 720 4,502 4,525
其他 407 407 673 673 220 220 1,300 1,300
铺底流动资金 1,110 1,110 2,190 2,190 690 690 3,990 3,990
合计 8,342 7,797 14,374 14,752 4,389 3,938 27,105 26,487
注：上述调整后募集资金投资总额为 26,487 万元，其中建筑工
程投资总额调增 3,060 万元，设备的投资总额调减 3,701 万元，募投
项目投资总额较原计划投资总额仅调减 618 万元，此次调整不对项目
的投资效益测算构成重大变化。项目总投资使用募集资金 22,000 万
元，差额部分 4,487 万元由公司自筹解决。
（二）本次调整原因
本次募投项目部分投资计划调整后，购置设备金额较调整前减少
3,701 万元，主要原因如下：
1、公司 2009 年开始编制上述三个募集资金项目可行性报告投资
预算，距今历时较长，募投项目部分数控、复合机床等设备原来可选
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择种类、厂家较少，原计划采用进口设备，由于近两年相关国产设备
技术工艺改进，质量可靠，价格合理，经过多次组织论证和综合选型
比较，在满足项目质量和预期效益的前提下，将部分原定进口的数控、
复合机床等设备选用国产设备替代，节约了部分资金；另有部分设备，
由于技术原因和性价比原因，现在已不太适用，因此对部分设备进行
了调整与重新选型；
2、部分生产用模具设备和工装设备，原来计划从市场采购，实
践中由于部分市场采购的相关模具和工装设备，交货周期长，损耗和
维护费用高，非标部分无法满足公司实际需要，同时公司在机械加工、
钣金等工艺上以及模具的自主研发上质量稳定，自主设计合理，为保
证募投项目能尽早试车投产，该部分公司采取自主设计和制造，节约
了部分费用，减低了造价。
建筑工程投资总额较调整前增加 3,060 万元，主要原因如下：
1、公司原投资计划将募投项目之一的智能化免维护型环网设备
(C-GIS)技术改造项目与另外的两个募投项目共用厂房。为了满足公司
具有核心竞争力产品智能化免维护型环网设备（C-GIS）的产能扩张
以及产品升级换代需要，公司经过论证，决定加建一座建筑面积
20,600 平米的大型钢构厂房，专门用于智能化免维护型环网设备
（C-GIS）的生产，新建厂房的结构、布局完全按照智能化免维护型
环网设备的生产工艺要求，各生产工序及其物料配送衔接紧密，便于
先进的自动化流水线安装和使用，便于各种行车、自动导航装配物流
车、轨道运输车的安装，可以大大减轻工人的劳动强度，提高工作效
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率。该钢架厂房还为将来可能进行的产品升级换代和新产品产业化预
留实施的空间。预计该项厂房建设工程造价 2,850 万元。
2、由于中压预制式电缆附件及其组合设备（电缆分支箱）项目
以及特种纤维增强聚酯绝缘材料（SMC）及制品项目的生产过程中产
生一定的噪音，公司在 3 万平米厂房改扩建过程中增加了部分易噪设
备隔离的土建费用。
四、募投项目投产进度以及投资进度安排
（一）项目进展说明
1、根据募投项目实际进度，中压预制式电缆附件及其组合设备
（电缆分支箱）项目以及特种纤维增强聚脂绝缘材料（SMC）及制品
两个项目建设是在进行改扩建的旧厂房上实施的，目前中压预制式电
缆附件及其组合设备（电缆分支箱）项目及特种纤维增强聚脂绝缘材
料（SMC）及制品项目改扩建工程已全部完工，目前已到位的相关生
产、检测等设备已能满足现阶段生产需要，预计将于 2012 年 2 月试
车投产。
2、智能化免维护型环网设备(C-GIS)技术改造项目因涉及新建大型
钢架结构厂房，前期设计、规划、报批等手续相对繁琐，同时建筑工
程现场施工和建设期间恰逢春节，预计投产时间较原先计划有所延
后。目前设备选型和采购前期工作已完成，计划于 2012 年 6 月 30
日前完成试车投产。
（二）项目投资进度及投资计划（付款进度）
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三个募投项目总投资计划将于 2012 年全部实施完毕。
单位：万元
项目名称 调整前 调整后 截止 2011 年 12 2012 年计划投
投资总额 投资总额 月 31 日已实际 资金额
投入金额
中压预制式电缆附件及其组合
8,342 7,797 3,781 4,016
设备（电缆分支箱）项目
智能化免维护型环网设备
14,374 14,752 7,200 7,552
(C-GIS)技术改造项目
特种纤维增强聚脂绝缘材料
4,389 3,938 1,888 2,050
（SMC）及制品项目
合计 27,105 26,487 12,870 13,617
注: 截止 2011 年 12 月 31 日已实际投入金额来源于全资子公司中能电气（福清）有限
公司账面记录,尚未经审计。
五、本次调整对募投项目以及公司发展的影响
本次调整不属于募集资金投资项目的实质性变更，未实质改变募
集资金的投资方向，也不影响三个募集资金投资项目投产后的产能。
此次调整是根据目前募投项目实际进展情况而实施，符合公司发展的
实际需要和中长期发展战略实施需要，有助于提高募集资金使用效
率。调整募集资金项目部分投资计划不与募集资金投资项目的实施计
划相抵触，不存在变更募集资金投资项目和损害股东利益的情形，不
会对项目的实施造成影响，也不会对募集资金投产后预期产能和盈利
能力带来负面影响。
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六、相关审议及批准程序
1、公司第二届董事会第十三次会议审议通过了《关于调整募集资
金投资项目部分投资计划的议案》，认为：公司在保证募集资金项目
有效实施的前提下，调整募集资金项目部分投资计划，符合公司长期
发展战略，有助于提高募集资金使用效率。调整募集资金项目部分投
资计划不与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不存在变相改变募
集资金投向和损害股东利益的情况。
2、公司第二届监事会第九次会议审查通过了《关于调整募集资金
投资项目部分投资计划的议案》，认为：本次对募集资金投资项目部
分投资计划进行调整是根据公司募集资金投资项目建设及公司的实
际情况对原投资结构的调整，不构成对募集资金投向的实质变更，不
会对项目的实施造成影也不影响募集资金产生的预期效益，符合公司
和全体股东的利益。此次调整没有违反中国证监会、深圳证券交易所
关于上市公司募集资金使用的有关规定，符合公司发展的实际情况，
程序合法有效，未发现有损害中小投资者利益的情形。同意调整募集
资金投资项目部分投资计划的议案。
3、公司独立董事发表独立意见认为：对募集资金投资项目部分投
资计划的调整符合公司的实际情况， 有利于提高募集资金使用效率，
符合公司长期发展战略。本次调整募集资金投资部分投资计划的表决
程序符合相关法律法规的规定，不存在损害股东利益的情形。本次调
整不涉及募集资金投资项目的变更，不会影响募集资金投资项目的预
期效益，同意对募集资金投资项目部分投资计划进行调整。
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七、保荐机构的核查意见
经核查，本保荐认为：
中能电气上述调整募集资金投资项目部分投资计划的事项经过
了董事会审议、独立董事独立意见认可及监事会审议，不影响募集资
金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利
益的情况，该次调整符合股东和公司的长远利益。符合《深圳证券交
易所创业板上市公司规范运作指引》及《深圳证券交易所创业板股票
上市规则》等文件中关于上市公司募集资金使用的相关规定。同意中
能电气该次调整募集资金投资项目部分投资计划的事项。
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（本页无正文，为《红塔证券股份有限公司关于福建中能电气股份有限公司调整
募集资金投资项目部分投资计划的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人（签字）：
舒兆云 鲁 宾
保荐机构（盖章）：红塔证券股份有限公司
年 月 日
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