证券代码：300062           证券简称：中能电气             公告编号：2012-007



                     福建中能电气股份有限公司
        关于用自有资金增资上海臻源电力电子有限公司
                             并控股的公告


    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。


重要内容提示：
    1、投资标的名称：上海臻源电力电子有限公司（以下简称“臻源公司”）；
    2、投资金额和比例：本公司以自有资金出资510万元人民币，占臻源公司增资
后总股本的51%；
    3、本次增资不构成关联交易；
    4、本次增资事项涉及金额较小，不构成重大资产重组，按照《公司章程》中相
关授权的规定，属于董事长授权范围，无需提交董事会、股东会审议。
一、对外投资概述
    福建中能电气股份有限公司（以下简称“公司”、“中能电气”）、张溯宁、
胡大良、张卫红和周钢对张溯宁和胡大良于 2012 年 1 月 18 日成立的上海臻源电力
电子有限公司进行增资，其中中能电气增资 510 万元人民币，张溯宁增资 130 万元，
张卫红和周钢各增资 70 万元人民币，胡大良增资 20 万元人民币。增资后臻源公司
注册资本为人民币 1000 万元，中能电气占注册资本的 51%；张溯宁占注册资本的 23%，
胡大良占注册资本的 12%，张卫红占注册资本的 7%，周钢占注册资本的 7%。
二、投资标的基本情况
    （一）投资标的基本信息
    公司名称：上海臻源电力电子有限公司；
    目前注册地点：上海市宜山路 829 号 6 棟 517 室；
    注册资金：200 万人民币；
    企业类型：有限责任公司；
    法定代表人：张溯宁；
    经营范围：电气设备、工业自动化设备、电子设备、仪器仪表的销售、安装，
电力系统及自动化设备专业领域内的技术服务、技术开发、技术转让、技术咨询，
从事货物及技术进出口业务。（与工商执照比照）
    （二）投资标的股权结构

       股东名称                出资额（万元）              占股权比例
        张溯宁                       100                         50%
        胡大良                       100                         50%
         合计                        200                         100%

    （三）投资标的财务状况
    臻源公司于 2012 年 1 月 18 日刚成立，期间主要工作是办理公司的组建手续和
推进核心产品的前期研发，因此公司尚未产生效益，主要资产情况如下：

                  科目                           2012 年 2 月 15 日
                资产总额                              200 万元
                负债总额                                0 万元
                 净资产                               200 万元

    上海汇强会计师事务所对臻源公司申请设立登记的注册资本进行了验资，并出
具上海臻源电力电子有限公司验资报告（汇强会验字【2012】第Y12010001号）。
    （四）投资标的主要管理团队简介
    1、张溯宁：男，1963年6月出生，共产党员。1978年8月本科毕业于北方交通大
学机车电传动专业；1982年8月陕西铁路局宝鸡电机段工作；1983年8月就读于电力
部南京自动化研究院，1986年获得硕士学位；1986年1月担任电力部南京自动化研究
院(南瑞集团)高级工程师；1998年1月担任电力部南瑞集团上海南瑞公司高级工程
师；2000年5月担任上海申瑞电力自动化科技有限公司常务副总经理；2005年5月担
任上海申瑞电力自动化科技有限公司董事长；2010年1月担任上海申瑞电力科技股份
有限公司总经理。2012年1月兼任臻源公司总经理。徐汇区民营科技党委委员，徐汇
区委、徐汇区政府授予： 2004 — 2006年徐汇区拔尖人才称号，2007 — 2010年徐
汇区拔尖人才称号；2009年获上海市授予科学技术带头人
    2、胡大良：男，1972年1月出生，共产党员。1994年本科毕业于上海交通大学
电力工程系，本科第二学位为应用电子。1997年春毕业于上海交通大学电力工程系，
获硕士学位。1997年进入南瑞集团上海南瑞实业有限公司，担任研发人员、研发部
经理。2000年参与筹办上海申瑞电力科技股份有限公司，担任总工程师。自2000年
至今，在上海申瑞电力科技股份有限公司工作，历任研发部经理、总工程师、副总
监、副总经理、研发中心主任、事业部总经理、企业发展中心主任等职务。现任臻
源公司副总经理兼总工程师。
    3、周钢：男，1954年1月出生，共产党员。1980年7月毕业于南京大学计算机系。
毕业后在南京展望电脑公司工作，担任副总经理。1994年3月调到中国铁路通信信号
总公司，历任三产公司总经理、多经处副处长等职务。2000年8月在南京恒新自动化
设备有限公司工作，担任副总经理。2010年至今，担任上海申瑞电力科技股份有限
公司副总经理。现任臻源公司销售总监。
    4、张卫红：男，1973年1月出生。1994年本科毕业于上海交通大学电力工程系。
1997年春毕业于上海交通大学电力工程系，获硕士学位，国家高级程序员，硕士毕
业后即留校任教。2000年8月进入上海申瑞电力科技股份有限公司工作至今。历任研
发工程师、技术开发部经理、子公司副总经理、企发部经理、市场策划中心主任、
总工程师等职务。现任臻源公司企划总监。
三、对外投资的主要内容
    （一） 投资总额
    中能电气投资510万元增资臻源电力，同时张溯宁增资130万元，张卫红和周钢
各投资70万元人民币，胡大良增资20万元人民币。增资完成后臻源公司注册资本变
更为1000万元，中能电气本次增资取得臻源公司51%的股权，成为臻源公司的控股股
东。
    （二）资金来源
    本项目投资总额510万元全部使用公司自有资金。
    （三）增资后的股权结构

       股东名称              增资后注册资本             增资后比例
       中能电气                   510                      51%
        张溯宁                    230                      23%
        胡大良                    120                      12%
        张卫红                     70                       7%
         周钢                      70                       7%
         合计                     1000                     100%

    （四）增资定价原则
    根据上海汇强会计师事务所出具的上海臻源电力电子有限公司验资报告（汇强
会验字【2012】第Y12010001号），截至 2011年12月30日臻源公司已收到全体股东
缴纳的注册资本，合计人民币两百万元整。因臻源公司设立不久且未正式开始经营，
本次增资各方同意不对臻源公司重新进行资产评估，以2012年2月15日作为基准日，
各方均以现金增资。本次增资完成后所有者权益合计1000万元，中能电气本次股权
投资总额为人民币510万元，对应臻源公司51%的股权，取得绝对控股权。
    （五）增资后公司治理
    本次增资扩股完成后，将依法修改原臻源公司章程，重组臻源公司董事会。
    根据合资公司章程约定，臻源公司设董事会，董事会成员共五名，其中中能电
气委派三名董事，张溯宁委派两名董事。董事任期每届三年，任期届满，经相应指
定股东继续委派可以连任。
    臻源公司的法定代表人由董事长担任。董事长由中能电气委派的董事担任，臻
源公司的总经理由董事会根据张溯宁推荐的人选确认后任命。董事可以兼任总经理。
总经理每届任期为三年，任期届满，经张溯宁推荐、董事会确认可以连任。
    公司不设监事会，设监事一人，由股东张卫红委派，监事任期每届三年，任期
届满，经股东继续委派可以连任。
五、对外投资对公司的影响
    臻源公司采取轻资产运营模式，即以研发和销售为主、加工外包，装配为辅的
系统集成形态的运营模式，公司的核心竞争力是拥有丰富的目标市场开拓经验及较
强研发能力，公司定位是基于市场导向的新产品研发以及以电力行业系统解决方案
为主、智能型控制器产品生产为辅的产品运营，盈利模式由研发收入、智能型控制
器和系统解决方案产品的销售收入构成。
    增资完成后，臻源公司致力电能质量控制和智能电网领域产品的研发。该产品
目标是使电力用户实现电能量节省、洁净和高效使用，在供用电领域提供智能电网
所需的相关产品，产品目前覆盖的范围包括电能质量在线监测、电力有源滤波（APF）、
动态无功补偿（SVC）、静止无功发生器（SVG）和综合电能质量控制器（UPQC）等领
域。同时，臻源公司还承担中能电气的战略性研发任务，根据中能电气的中长期战
略规划，对中能电气现有核心产品进行二次智能化开发，主要研发方向为电气化铁
道户外模块化组合电器用 SMC 控制箱、环网柜用保护测控单元及其他相关智能化开
发、一次设备状态监测产品等。
    本项目的实施从中能电气当前业务的具体实际出发，融合二次保护测控技术实
现一次设备智能化，将显著改变中能电气的产品现状和竞争格局，符合电力系统智
能化发展需要。同时引入新的电力电子产品，将丰富完善中能电气的业务范围和产
品线，与当前业务具有互补性。项目实施还将利用产学研优势，既可引入业界领先
的技术研发团队，又可利用中能电气自身的市场推广和生产平台，这种双赢策略必
将产生协同增长效应。
六、对外投资存在的风险
    （一）业务拓展的风险
    由于臻源公司主要经营团队为张溯宁等 4 个自然人股东为主组成，其在智能化
产品的研发和市场推广方面以及公司运营管理上拥有诸多优势和丰富的实践经验，
在业界有良好的信誉和口碑，并由此形成稳定的核心技术团队，但面对激烈竞争的
电力系统保护及控制等二次设备市场，能否发挥团队的综合优势，能否长期吸引和
稳定一批优秀的研发、营销团队，能否顺利拓展公司业务，存在不确定性。
   （二）产品认可风险
   在臻源公司研发的系列产品市场拓展过程中，需要进行全新的市场定位、品牌
拓展、营销策略等，虽然臻源公司对此已经进行了较长时间、较为充分的市场论证
和规划，各项工作目前有计划，有步骤推进中，但新产品能否迅速取得市场认可 ，
存在不确定性。
七、备查文件
   1、《增资协议书》
   2、《上海臻源电力电子有限公司公司章程》（修订稿）
   3、上海臻源电力电子有限公司验资报告（汇强会验字【2012】第Y12010001号）


    特此公告。


                                                福建中能电气股份有限公司
                                                              董     事   会
                                                        2012 年 2月 15日