中能电气：限制性股票与股票期权激励计划（草案）2012-04-17
福建中能电气股份有限公司
限制性股票与股票期权激励计划（草案）
声 明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划及草案摘要不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
1、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》 、
《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股
权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》和福建中能电气股
份有限公司《公司章程》及其他有关法律、法规、规范性文件制订。
2、本股权激励计划包括限制性股票激励计划和股票期权激励计划两部分，其股
票来源为中能电气向激励对象定向发行新股。本激励计划拟向激励对象授予权益总
计426万份，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占本激励计划签署时公司
股本总额15,400万股的2.77%。其中首次授予权益384万份，占本计划授予权益总数
的90.14%，占本计划签署时公司股本总额15,400万股的2.50%；预留权益42万份，占
本计划授予权益总数的9.86%，占本计划签署时公司股本总额的0.27%。
限制性股票激励计划：中能电气以定向发行新股的方式，拟向激励对象授予
106.5万股限制性股票，占本激励计划签署时公司股本总额的0.69%。其中首次授予
96万股，占本计划签署时公司股本总额15,400万股的0.62%；预留限制性股票10.5万
股，占本计划授予限制性股票总数的9.86%，占本计划签署时公司股本总额的0.07%。
股票期权激励计划：本次激励计划公司拟向激励对象授予319.5万份股票期权，
占本激励计划签署时公司股本总额的2.08%。每份股票期权拥有在计划有效期内的
可行权日按照预先确定的行权价格购买1股公司股票的权利。其中首次授予288万份，
占本计划签署时公司股本总额15,400万股的1.88%；预留股票期权31.5万份，占本计
1
划授予股票期权总数的9.86%，占本计划签署时公司股本总额的0.20%。
任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票累计不超过
公司股本总额的1%。
3、本计划中预留权益的授予由董事会提出，监事会核实，公司在指定网站对包
括激励份额、激励对象职务、期权行权价格、限制性股票授予价格等详细内容做出
充分的信息披露后，按中国证监会相关要求进行备案，并在完成其他法定程序后进
行授予。
4、本计划的激励对象为公司部分董事、高级管理人员、核心管理人员、核心技
术及业务骨干人员，共计31人，占公司总人数722人的4.29%
5、中能电气授予激励对象每一股限制性股票的价格为4.94元。授予激励对象每
一份股票期权的行权价格为10.25元。
6、限制性股票解锁安排和股票期权行权安排
首次授予的权益工具自首次授予日/授权日起12个月后，满足解锁/行权条件的，
激励对象可以分三期申请解锁/行权。首次授予的权益工具解锁/行权安排如下表所
示：
首次授予权益工具 解锁比例/
解锁期/行权期 解锁时间/行权时间 行权比例
自首次授予日/授权日起12个月后首个交易日起至
第一次解锁/行权 首次授予日/授权日起24个月内最后一个交易日当 40%
日止
自首次授予日/授权日起24个月后首个交易日起至
第二次解锁/行权 首次授予日/授权日起36个月内最后一个交易日当 30%
日止
自首次授予日/授权日起36个月后首个交易日起至
第三次解锁/行权 首次授予日/授权日起48个月内最后一个交易日当 30%
日止
预留的权益工具自本计划首次授予日/授权日起满24个月后，满足解锁/行权条
件的，激励对象可以分两期申请解锁/行权，解锁/行权安排如下表所示：
2
预留权益工具 解锁比例/
解锁期/行权期 解锁时间/行权时间 行权比例
自首次授予日/授权日起24个月后首个交易日起至
第一次解锁/行权 首次授予日/授权日起36个月内最后一个交易日当 50%
日止
自首次授予日/授权日起36个月后首个交易日起至
第二次解锁/行权 首次授予日/授权日起48个月内最后一个交易日当 50%
日止
在解锁期内，若当期达到解锁条件，激励对象可对相应比例的限制性股票申请
解锁。未按期申请解锁的部分不再解锁并由公司回购注销；若解锁期内任何一期未
达到解锁条件，则当期可申请解锁的相应比例的限制性股票不得解锁并由公司回购
注销。
在行权期内，若达到行权条件，激励对象可对相应比例的股票期权行权。符合
行权条件但未在上述行权期内全部行权的，则未行权的该部分期权由公司注销；如
达不到行权条件的，则当期的股票期权不得行权，由公司注销。
7、限制性股票解锁条件和股票期权行权条件
本激励计划首次授予的限制性股票分三期解锁，首次授予的股票期权分三期行
权，预留的限制性股票分两期解锁，预留的股票期权分两期行权。解锁/行权考核年
度为2012年—2014年，公司将对激励对象分年度进行绩效考核，每个会计年度考核
一次，以达到绩效考核目标作为激励对象的解锁/行权条件之一。具体如下：
解锁期/行权期 业绩考核条件
首次授予权益工具的 1、2012年公司净利润增长率较2011年不低于30%
第一个解锁期/行权期
2、2012年公司加权平均净资产收益率不低于8.5%
首次授予权益工具的
第二个解锁期/行权期
1、2013年公司净利润增长率较2011年不低于60%
及
预留权益工具的 2、2013年公司加权平均净资产收益率不低于9%
第一个解锁期/行权期
3
首次授予权益工具的
第三个解锁期/行权期
1、2014年公司净利润增长率较2011年不低于110%
及
预留权益工具的 2、2014年公司加权平均净资产收益率不低于9.5%
第二个解锁期/行权期
8、中能电气持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属未参
与本激励计划。
9、中能电气承诺不得为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款或其它任
何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
10、自公司股东大会审议通过本激励计划之日起30日内，公司按相关规定召开
董事会对激励对象进行授予/授权，并完成登记、公告等相关程序。
11、公司在披露本激励计划前30日内，未发生中国证券监督管理委员会《上市
公司信息披露管理办法》第三十条规定的重大事项，亦不存在增发新股、资产注入、
发行可转债等重大事项未实施完毕的情形。公司承诺自披露本激励计划到本激励计
划经股东大会审议通过后30日内，不进行增发新股、资产注入、发行可转债等重大
事项。
12、本激励计划必须满足如下条件后方可实施：中国证券监督管理委员会备案
无异议、中能电气股东大会审议通过。
13、股权激励计划实施不会导致公司股权分布不符合上市条件。
4
目 录
第一章 释义 .................................................................... 7
第二章 实施激励计划的目的 ...................................................... 9
第三章 激励计划的管理机构 ..................................................... 10
第四章 激励计划的激励对象 ..................................................... 11
一、激励对象的确定依据................................................................................................11
二、激励对象的范围........................................................................................................11
三、激励对象人员名单及分配情况............................................................................... 12
四、激励对象的核实....................................................................................................... 12
第五章 激励计划的具体内容 ..................................................... 13
一、限制性股票激励计划............................................................................................... 13
（一）限制性股票来源................................................................................................... 13
（二）限制性股票数量和分配....................................................................................... 13
（三）限制性股票的授予价格及其确定方法............................................................... 13
（四）限制性股票激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁日、相关限售规定14
（五）限制性股票的授予条件....................................................................................... 15
（六）解锁条件及解锁安排........................................................................................... 16
（七）限制性股票激励计划的调整的方法和程序....................................................... 18
（八）限制性股票的回购注销....................................................................................... 20
二、股票期权激励计划................................................................................................... 21
（一）标的股票来源....................................................................................................... 21
（二）股票期权的股票数量和分配............................................................................... 22
（三）股票期权的行权价格及其确定方法................................................................... 22
（四）股票期权激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日和禁售期........... 22
（五）股票期权的获授条件........................................................................................... 24
（六）股票期权的行权条件........................................................................................... 24
（七）股票期权的行权安排........................................................................................... 25
5
（八）股票期权激励计划的调整方法和程序............................................................... 26
第六章 股权激励计划的会计处理及对公司业绩的影响 ................................ 29
一、会计处理................................................................................................................... 29
（一）限制性股票会计处理........................................................................................... 29
（二）股票期权的会计处理方法................................................................................... 29
二、激励计划对公司业绩的影响................................................................................... 30
（一）限制性股票对公司业绩的影响........................................................................... 30
（二）股票期权对公司业绩的影响............................................................................... 30
第七章 公司实施股权激励计划、授予股票/期权、激励对象解锁/行权的程序 ............ 33
一、实施激励计划的程序............................................................................................... 33
二、授予限制性股票与股票期权的程序....................................................................... 33
三、限制性股票解锁程序............................................................................................... 34
四、股票期权行权程序................................................................................................... 34
第八章 公司与激励对象各自的权利义务 ............................................ 35
一、公司的权利与义务................................................................................................... 35
二、激励对象的权利与义务........................................................................................... 35
第九章 激励计划变更、终止 ...................................................... 37
一、公司发生实际控制权变更....................................................................................... 37
二、公司分立、合并....................................................................................................... 37
三、激励对象个人情况发生变化................................................................................... 37
四、其他需终止的情形................................................................................................... 38
第十章 附则 ................................................................... 39
6
第一章 释义
在本计划中，除非特别说明，以下简称在本文中作如下释义：
中能电气、公司 指 福建中能电气股份有限公司
股权激励计划、激 指 福建中能电气股份有限公司限制性股票与股票期权激励计
励计划、本计划 划
限制性股票 指 公司以定向发行方式授予激励对象一定数量的中能电气股
票，该等股票按照本计划进行锁定和解锁。
股票期权 指 每份股票期权在满足行权条件时拥有在本计划有效期内的
可行权日以行权价格和行权条件购买一股中能电气股票的
权利。
激励对象 指 按照本计划规定获限制性股票和股票期权的人员。
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易
日。
首次授权日 指 公司首次向激励对象授予股票期权的日期
解锁期 指 在本计划自授予日起12个月后即进入解锁期，激励对象获授
限制性股票将在解锁期内按本计划规定分批、逐步解锁，解
锁后激励对象可按照法律、法规规定自由处置获授之限制性
股票。
授予价格 指 公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象认购
公司股份的价格。
授权日 指 公司向激励对象授予股票期权的日期。授权日必须为交易
日。
首次授予日 指 公司首次向激励对象授予限制性股票的日期
7
行权 指 激励对象根据本激励计划，在规定的行权期内以预先确定的
价格和条件购买公司股票的行为。
可行权日 指 激励对象可以开始行权的日期。可行权日必须为交易日
行权价格 指 公司向激励对象授予股票期权时所确定的、激励对象购买公
司股票的价格。
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法（试行）》
《公司章程》 指 《福建中能电气股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
元 指 人民币元
8
第二章 实施激励计划的目的
为进一步完善福建中能电气股份有限公司的法人治理结构，促进公司建立、健
全激励约束机制，充分调动公司管理团队及员工的积极性，有效地将股东利益、公
司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，根据《公
司法》、《证券法》、《管理办法》以及其他法律、法规、规范性文件和《公司章
程》，制订了本限制性股票与股票期权激励计划。
9
第三章 激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本计划的实施、变更和
终止。
二、董事会是本股权激励计划的执行管理机构，下设薪酬与考核委员会，负责
拟订和修订股权激励计划草案，报公司股东大会审批和主管部门审核，并在股东大
会授权范围内办理本计划的相关事宜。
三、监事会是本计划的监督机构，负责审核激励对象的名单，并对本计划的实
施是否符合相关法律、行政法规、部门规章和证券交易所业务规则进行监督。
四、独立董事应当就本计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公
司及全体股东的利益发表独立意见，并就本计划向所有股东征集委托投票权。
10
第四章 激励计划的激励对象
一、激励对象的确定依据
1、激励对象确定的法律依据
本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《股权激励有
关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘
录3号》及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司
实际情况而确定。
2、激励对象确定的职务依据
本计划激励对象包括部分董事、高级管理人员以及经公司董事会认定对公司经
营业绩和未来发展有直接影响的核心业务、技术和管理岗位的骨干员工。
3、确定激励对象的考核依据
依据公司董事会通过的《限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法》
对激励对象进行考核，激励对象经考核合格后方具有获得授予本计划项下限制性股
票与股票期权的资格。
二、激励对象的范围
本计划涉及的激励对象共计31人，包括：
1、公司部分董事、高级管理人员；
2、公司核心管理人员；
3、公司核心技术及业务骨干人员。
预留激励对象指本激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本计划存续期间
纳入激励计划的激励对象，包括本公司招聘的核心人才以及公司董事会认为需要调
增激励数量的激励对象。预留激励对象由董事会提出，经监事会核实后，公司在指
定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。本次草案中预留的42万份权益
工具将由公司董事会在首次授权日/首次授予日起12个月内进行授予。
所有激励对象需在公司或下属分、子公司全职工作、已与公司或下属分、子公
司签署劳动合同并领取薪酬。
公司激励对象不包括公司的独立董事、监事。具体激励对象名单及其分配比例
11
由公司董事会审定，监事会核查，需报经公司股东大会批准的还应当履行相关程序。
三、激励对象人员名单及分配情况
获授权益 获授权益
本次获授的 本次获授
合计占本 合计占目
姓名 职务 限制性股票 的股票期
次计划的 前总股本
（万股） 权（万份）
比例 比例
陈玲 副总经理、董秘 5 15 4.69% 0.13%
陈骏斌 董事、销售总监 5 15 4.69% 0.13%
汪童志 董事、总工程师 5 15 4.69% 0.13%
余良挺 财务总监 5 15 4.69% 0.13%
核心管理人员、核心技术及
76 228 71.38% 1.98%
业务骨干人员（27 人）
预留激励对象 10.5 31.5 9.86% 0.27%
合计（31 人） 106.5 319.5 100.00% 2.77%
其中：
1、本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象中
没有持有公司5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属。
2、上述任何一名激励对象通过本计划获授的公司股票均未超过公司总股本的
1%。
3、预留激励对象指本激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本计划存续期
间纳入激励计划的激励对象，包括本公司招聘的核心人才以及公司董事会认为需要
调增激励数量的激励对象。预留激励对象由董事会提出，经监事会核实后，公司在
指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。本计划的预留部分将由公司
董事会在首次授权日起12个月内授予。
预留部分拟授予的岗位与首次授予一致为公司核心管理及技术、业务人员。
授予的具体数量与首次授予的核算原则一致。
4、本次激励对象的姓名、职务信息将刊登在深圳证券交易所网站公告。
四、激励对象的核实
公司监事会应当对激励对象名单予以核实，并将核实情况在股东大会上说明。
12
第五章 激励计划的具体内容
本激励计划包括限制性股票激励计划和股票期权激励计划两部分。
一、限制性股票激励计划
（一）限制性股票来源
股票来源为公司向激励对象定向发行股票。
（二）限制性股票数量和分配
1、限制性股票数量
本计划向激励对象授予的限制性股票共106.5万股，涉及的标的股票为人民币A
股，占本激励计划所涉及股票总数426万股的25%，占本公司截止本计划草案公告日
股本总额的0.69%。其中首次授予96万股，占本计划签署时公司股本总额15,400万股
的0.62%；预留限制性股票10.5万股，占本计划授予限制性股票总数的9.86%，占本
计划签署时公司股本总额的0.07%。
2、限制性股票分配情况
限制性股票具体分配情况详见本计划“第四章 激励计划的激励对象”之“三、激
励对象人员名单及分配情况”。
（三）限制性股票的授予价格及其确定方法
1、授予价格
中能电气授予激励对象每一股限制性股票的价格为4.94元，即满足授予条件后，
激励对象可以每股4.94元的价格购买公司向激励对象定向增发的中能电气股票。
2、授予价格的确定方法
授予价格系根据本计划草案摘要公告日前20个交易日公司股票均价（前20个交
易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）9.87元的50%确定，即授予价格＝
定价基准日前20个交易日公司股票均价×50%。
3、预留部分的限制性股票授予价格的确定方法
预留部分的限制性股票在授予前，须召开董事会，并披露授予情况的摘要。授
予价格依据董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票
交易总额/前20个交易日股票交易总量）的50%确定。
13
（四）限制性股票激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁日、相关限售规定
1、有效期
本计划的有效期为四年，自限制性股票授予之日起计。
2、授予日
授予日在本计划报中国证监会备案且中国证监会无异议、中能电气股东大会审
议通过后由公司董事会确定，首次授予日不得晚于公司股东大会审议通过本计划后
的30日，届时由公司召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程
序。预留部分的限制性股票的授予日需在预留激励对象经董事会确认后，由该董事
会就该等激励对象确定授予日。
授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：
（1）定期报告公布前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告
日期的，自原预约公告日前30日起算；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；
（3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
（4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司依据《深圳
证券交易所创业板股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
3、锁定期与解锁日
自限制性股票授予日起的12个月内，激励对象根据本计划获授的限制性股票被
锁定，不得转让、用于担保或偿还债务。
首次授予的激励对象获授的全部限制性股票适用不同的锁定期，分别为1年、2
年、3年，均自授予之日起计。锁定期满后的第一个交易日为解锁日。在解锁日，公
司为满足解锁条件的激励对象办理解锁事宜，未满足解锁条件的激励对象持有的限
制性股票由公司回购注销。激励对象持有的限制性股票分三次解锁。
在授予日起的12个月内，激励对象不享有所获授的限制性股票的以下权利，包
括但不限于该等股票的投票权或通过抵押、质押等任何方式支配该等限制性股票以
获取利益的权利。激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代管，作
为应付股利在解锁时向激励对象支付；激励对象因获授的限制性股票而取得的股票
14
股利同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票股利的解锁期与
限制性股票相同。
4、相关限售规定
本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
（1）激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不
得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本
公司股份。
（2）激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后
6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司
董事会将收回其所得收益。
（3）在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规
范性文件和《公司章程》中对公司董事、高级管理人员持有股份转让的有关规定发
生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的
《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
（五）限制性股票的授予条件
激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：
1、中能电气未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；
（4）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。
3、预留部分的限制性股票授予条件同首次授予条件。
15
（六）解锁条件及解锁安排
在锁定期满后，激励对象按本计划的规定对获授的限制性股票进行解锁时，必
须同时满足以下条件：
1、前款所述“限制性股票的授予条件”。
2、业绩考核指标：
本计划首次授予的限制性股票在2012年-2014年会计年度中，分年度对公司业绩
指标进行考核，每个会计年度考核一次，以达到公司业绩考核目标作为激励对象当
年度的解锁条件之一。公司业绩考核条件及解锁安排如下：
首次授予限
制性股票的 解锁时间 业绩考核条件
解锁安排
自首次授予日
起12个月后首
1、2012年公司净利润增长率较2011年不低于
个交易日起至
30%。
第一次解锁 首次授予日起
24个月内最后 2、2012年公司加权平均净资产收益率不低于
一个交易日当 8.5%。
日止
自首次授予日
起 24 个 月 后 首
1、2013年公司净利润增长率较2011年不低于
个交易日起至
60%。
第二次解锁 首 次 授 予 日 起
36 个 月 内 最 后 2、2013年公司加权平均净资产收益率不低于
一个交易日当 9%。
日止
自首次授予日
起 36 个 月 后 首
1、2014年公司净利润增长率较2011年不低于
个交易日起至
110%。
第三次解锁 首 次 授 予 日 起
48 个 月 内 最 后 2、2014年公司加权平均净资产收益率不低于
一个交易日当 9.5%。
日止
预留部分的限制性股票在2013年-2014年会计年度中，分年度对公司业绩指标进
行考核，每个会计年度考核一次，公司业绩考核条件及解锁安排如下：
16
预留部分的
解锁时间 业绩考核条件
解锁安排
自首次授予日
起 24 个 月 后 首
1、2013年公司净利润增长率较2011年不低于
个交易日起至
60%。
第一次解锁 首 次 授 予 日 起
36 个 月 内 最 后 2、2013年公司加权平均净资产收益率不低于
一个交易日当 9%。
日止
自首次授予日
起 36 个 月 后 首
1、2014年公司净利润增长率较2011年不低于
个交易日起至
110%。
第二次解锁 首 次 授 予 日 起
48 个 月 内 最 后 2、2014年公司加权平均净资产收益率不低于
一个交易日当 9.5%。
日止
其中：
（1）业绩考核条件指标中的净利润指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益
后的净利润。
（2）若公司在考核年度内发生公开发行或非公开发行等再融资行为，则新增加
的净资产及其对应产生的净利润在融资当年及下一年不计入净利润增长率和加权平
均净资产收益率的计算。
（3）限制性股票成本将在经常性损益中列支。
3、个人考核指标：根据《限制性股票及股票期权激励计划实施考核管理办法》，
激励对象在每一解锁期对应的考核年度个人绩效考核达标。
4、锁定期考核指标：限制性股票锁定期内，归属于上市公司股东的净利润及归
属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计
年度的平均水平且不得为负。
在解锁期内，若当期达到解锁条件，激励对象可对相应比例的限制性股票申请
解锁。未按期申请解锁的部分不再解锁并由公司回购注销；若解锁期内任何一期未
达到解锁条件，则当期可申请解锁的相应比例的限制性股票不得解锁并由公司回购
注销。
17
5、解锁安排
限制性股票自本计划首次授予日起12个月后，满足解锁条件的，激励对象可以
分三期申请解锁。首次授予的限制性股票解锁安排如下表所示：
首次授予限
制性股票的 解锁时间 解锁比例
解锁安排
自首次授予日起12个月后首个交易日起至首次授予日 40%
第一次解锁
起24个月内最后一个交易日当日止
自首次授予日起24个月后首个交易日起至首次授予日 30%
第二次解锁
起36个月内最后一个交易日当日止
自首次授予日起36个月后首个交易日起至首次授予日 30%
第三次解锁
起48个月内最后一个交易日当日止
预留的限制性股票自本计划首次授予日起满24个月后，满足解锁条件的，激励
对象可以分两期申请解锁，预留的限制性股票解锁安排如下表所示：
预留部分的
解锁安排 解锁时间 解锁比例
自首次授予日起24个月后首个交易日起至首次授予日 50%
第一次解锁
起36个月内最后一个交易日当日止
自首次授予日起36个月后首个交易日起至首次授予日 50%
第二次解锁
起48个月内最后一个交易日当日止
（七）限制性股票激励计划的调整的方法和程序
1、限制性股票数量的调整方法
若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公
积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票数量
进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Ｑ＝Ｑ0×(1＋N)
其中：Ｑ0为调整前的限制性股票数量；N为每股的资本公积转增股本、派送股
18
票红利、 股份拆细的比率 （即每股股票经转增、 送股或拆细后增加的股票数量） ；
Ｑ为调整后的限制性股票数量。
（2）配股
Ｑ＝Ｑ0×Ｐ1×（1＋N）/(Ｐ1+Ｐ2×N)
其中：Ｑ0为调整前的限制性股票数量；Ｐ1为股权登记日当日收盘价；Ｐ2为配
股价格；N为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例） ；Ｑ为调整
后的限制性股票数量。
（3）缩股
Ｑ＝Ｑ0×N
其中：Ｑ0为调整前的限制性股票数量；N为缩股比例（即 1 股公司股票缩为 N
股股票）；Ｑ为调整后的限制性股票数量。
2、限制性股票授予价格的调整方法
若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派息、
资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股
票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Ｐ＝Ｐ0÷(1＋N)
其中：Ｐ0为调整前的授予价格；N为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、
股份拆细的比率；Ｐ为调整后的授予价格。
（2）配股
Ｐ＝Ｐ0×(Ｐ1＋Ｐ2×N）/[Ｐ1×（1＋N）]
其中：Ｐ0为调整前的授予价格；Ｐ1为股权登记日当日收盘价；Ｐ2为配股价格；
N为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；Ｐ为调整后的
授予价格。
（3）缩股
Ｐ＝Ｐ0÷N
其中：Ｐ0为调整前的授予价格；N为缩股比例；Ｐ为调整后的授予价格。
（4）派息
19
Ｐ＝Ｐ0－Ｖ
其中：Ｐ0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；Ｐ为调整后的授予价格。
3、限制性股票激励计划调整的程序
公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时由公司董事会决定调整授予
价格、限制性股票数量。律师应当就上述调整是否符合《管理办法》 、《公司章程》
和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。因其他原因需要调整限制性股票
数量、价格或其他条款的，应经公司董事会做出决议并经股东大会审议批准。
（八）限制性股票的回购注销
公司按本计划规定回购并注销限制性股票的，回购价格为授予价格。
若在授予日后公司实施公开增发或定向增发，按本计划规定应当回购注销限制
性股票时，回购价格、回购数量不进行调整。
若授予日后公司发生派发现金红利、送红股、公积金转增股本、股票拆细、缩
股或配股等事项，公司应当按照以下规定进行相应调整，按照调整后的价格和数量
对激励对象获授的限制性股票及基于获授限制性股票而获得的其他公司股股票进行
回购：
1、回购数量的调整方法
若在授予日后公司发生资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细、配股
或缩股等事项，应对限制性股票的回购数量进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Ｑ＝Ｑ0×(1＋N)
其中：Ｑ0为调整前的限制性股票回购数量；N为每股的资本公积转增股本、派
送股票红利、 股份拆细的比率 （即每股股票经转增、 送股或拆细后增加的股票数
量） ；Ｑ为调整后的限制性股票回购数量。
（2）配股
Ｑ＝Ｑ0×Ｐ1×（1＋N）/(Ｐ1+Ｐ2×N)
其中：Ｑ0为调整前的限制性股票回购数量；Ｐ1为股权登记日当日收盘价；Ｐ2
为配股价格；N为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例） ；Ｑ为
调整后的限制性股票回购数量。
20
（3）缩股
Ｑ＝Ｑ0×N
其中：Ｑ0为调整前的限制性股票回购数量；N为缩股比例（即 1 股公司股票
缩为 N股股票）；Ｑ为调整后的限制性股票回购数量。
2、回购价格的调整方法
若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派息、
资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股
票的回购价格进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Ｐ＝Ｐ0÷(1＋N)
其中：Ｐ0为调整前的回购价格；N为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、
股份拆细的比率；Ｐ为调整后的回购价格。
（2）配股
Ｐ＝Ｐ0×(Ｐ1＋Ｐ2×N）/[Ｐ1×（1＋N）]
其中：Ｐ0为调整前的回购价格；Ｐ1为股权登记日当日收盘价；Ｐ2为配股价格；
N为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；Ｐ为调整后的
回购价格。
（3）缩股
Ｐ＝Ｐ0÷N
其中：Ｐ0为调整前的回购价格；N为缩股比例；Ｐ为调整后的回购价格。
（4）派息
Ｐ＝Ｐ0－Ｖ
其中：Ｐ0为调整前的回购价格；V为每股的派息额；Ｐ为调整后的回购价格。
二、股票期权激励计划
公司授予激励对象319.5万份股票期权，每份股票期权拥有在计划有效期内的可
行权日按照预先确定的行权价格购买1股公司股票的权利。
（一）标的股票来源
本计划标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司股票。
21
（二）股票期权的股票数量和分配
1、股票期权的股票数量
本计划拟向激励对象授予的股票期权319.5万份，涉及的标的股票为人民币A股，
标的股票数量319.5万股，占本激励计划所涉及股票总数426万股的75%，占本激励
计划签署时公司股本总额的2.08%。其中首次授予288万份，占本计划签署时公司股
本总额15,400万股的1.88%；预留股票期权31.5万份，占本计划授予股票期权总数的
9.86%，占本计划签署时公司股本总额的0.20%。
2、股票期权分配情况
股票期权具体分配情况详见 “第四章 激励计划的激励对象”之“三、激励对象人
员名单及分配情况”。
（三）股票期权的行权价格及其确定方法
1、授予的股票期权的行权价格及确定方法
授予的股票期权的行权价格为10.25元。行权价格的确认方式采用下述两个价格
中的较高者：
（1）股权激励计划草案摘要公布前一个交易日的中能电气股票收盘价9.65元。
（2）股权激励计划草案摘要公布前30个交易日内的中能电气股票平均收盘价
10.25元。
2、预留部分的股票期权行权价格及确定方法
预留部分在每次授权前召开董事会，并披露授权情况的摘要。行权价格取下列
两个价格中的较高者：
（1）董事会决议公告日前一个交易日的公司标的股票收盘价；
（2）董事会决议公告日前30个交易日内的公司标的股票平均收盘价。
（四）股票期权激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日和禁售期
1、有效期
本激励计划的有效期为四年，自股票期权授权之日起计算。
2、授权日
本计划授权日在本计划报中国证监会备案且中国证监会无异议、公司股东大会
审议通过后由股东大会授权董事会确定。首次授权日不得晚于公司股东大会审议通
22
过本计划后的30日，届时由公司召开董事会对激励对象进行授权，并完成登记、公
告等相关程序。
预留的股票期权的授权日需在预留激励对象经董事会确认后，由董事会确定授
权日。
授权日必须为交易日，且不得为下列期间：
（1）定期报告公布前 30 日至公告后 2 个交易日内，因特殊原因推迟定期报告
公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日至公告后 2 个交易日内；
（3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2 个交易日；
（4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2 个交易日。
3、等待期
股票期权授予后至股票期权可行权日之间的时间，本计划等待期为 1 年，即自
授权日（T 日）起至 T 日＋12 个月止。
4、可行权日
激励对象自本计划授权日起满12个月后可以开始行权，激励对象应按本计划规
定的安排分三期行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
（1）公司定期报告公告前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报
告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；
（3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
（4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2 个交易日。
上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司依据《深圳
证券交易所创业板股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
激励对象必须在期权有效期内行权完毕，计划有效期结束后，已获授但尚未行
权的股票期权不得行权。
5、禁售期
本计划激励对象出售其持有的标的股票的规定为：
（1）激励对象转让其持有的标的股票，应当符合《公司法》、《证券法》、《深圳
23
证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规的规定；
（2）激励对象转让其持有的标的股票，应当符合转让时《公司章程》的规定；
（3）公司董事、高级管理人员按照相关法律法规履行所持有的标的股票禁售期
规定。
（五）股票期权的获授条件
激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授股票期权：
1、公司未发生下列任一情形：
（1）最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的不能实行股权激励计划的其他情形。
2、激励对象未发生下列任一情形：
（1）最近 3 年内被交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（2）最近 3 年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（4）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。
3、预留部分的获授条件同首次期权获授条件。
（六）股票期权的行权条件
激励对象行使已获授的股票期权必须同时满足以下条件：
1、前款所述“股票期权的获授条件”。
2、业绩考核指标：
本计划在2012年-2014年会计年度中，分年度对公司业绩指标进行考核，以达到
公司业绩考核目标作为激励对象当年度的解锁条件之一。公司业绩考核条件如下：
行权期 业绩考核条件
1、2012年公司净利润增长率较2011年不低于30%。
首次授予期权的第一个行权期
2、2012年公司加权平均净资产收益率不低于8.5%。
24
首次授予期权的第二个行权期
1、2013年公司净利润增长率较2011年不低于60%。
及
2、2013年公司加权平均净资产收益率不低于9%。
预留期权的第一个行权期
首次授予期权的第三个行权期
1、2014年公司净利润增长率较2011年不低于110%。
及
2、2014年公司加权平均净资产收益率不低于9.5%。
预留期权的第二个行权期
其中：
（1）业绩考核条件指标中的净利润指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益
后的净利润。
（2）若公司在考核年度内发生公开发行或非公开发行等再融资行为，则新增加
的净资产及其对应产生的净利润在在融资当年及下一年不计入净利润增长率和加权
平均净资产收益率的计算。
（3）期权成本将在经常性损益中列支。
3、个人考核指标：根据《限制性股票及股票期权激励计划实施考核管理办法》，
激励对象在每一行权期对应的考核年度个人绩效考核达标。
4、等待期考核指标：股票期权等待期内，归属于上市公司股东的净利润及归属
于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授权日前最近三个会计年
度的平均水平且不得为负。
在行权期内，若达到行权条件，激励对象可对相应比例的股票期权行权。符合
行权条件但未在上述行权期内全部行权的，则未行权的该部分期权由公司注销；如
达不到行权条件的，则当期的股票期权不得行权，由公司注销。
（七）股票期权的行权安排
本激励计划的有效期为自股票期权授权日起4年。授予的股票期权自本期激励计
划授权日起满12个月后，激励对象应在未来36个月内分三期行权。授予期权行权期
及各期行权时间安排如表所示：
首次授予期权 可行权数量占获
行权时间
行权期 授期权数量比例
25
自首次授权日起12个月后的首个交易日起至首 40%
第一个行权期
次授权日起24个月内的最后一个交易日当日止
自首次授权日起24个月后的首个交易日起至首 30%
第二个行权期
次授权日起36个月内的最后一个交易日当日止
自首次授权日起36个月后的首个交易日起至首 30%
第三个行权期
次授权日起48个月内的最后一个交易日当日止
预留的股票期权自本计划首次授权日起满24个月后，满足行权条件的，激励对
象可以分两期申请行权，预留期权行权期及各期行权时间安排如表所示：
预留期权 可行权数量占获
行权时间
行权期 授期权数量比例
自首次授权日起24个月后首个交易日起至首次
第一个行权期 50%
授权日起36个月内最后一个交易日当日止
自首次授权日起36个月后首个交易日起至首次
第二个行权期 50%
授权日起48个月内最后一个交易日当日止
公司每年实际生效的期权份额将根据公司当年的考核结果做相应调整。计划有
效期结束后，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，未行权的该部分期权由公司
注销。
（八）股票期权激励计划的调整方法和程序
1、股票期权数量的调整方法
若在行权前公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股等
事项，应对激励对象获授的股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细
Ｑ＝Ｑ0×(1＋N)
其中：Ｑ0 为调整前的股票期权数量；N 为每股的资本公积金转增股本、派送股
票红利、股票拆细的比率(即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量)；Ｑ
为调整后的股票期权数量。
（2）缩股
Ｑ＝Ｑ0×N
26
其中：Ｑ0 为调整前的股票期权数量；N 为缩股比例(即 1 股中能电气股票缩为
N 股股票)；Ｑ为调整后的股票期权数量。
（3）配股
Ｑ＝Ｑ0×Ｐ1×（1＋N）/(Ｐ1+Ｐ2×N)
其中：Ｑ0 为调整前的股票期权数量；Ｐ1 为股权登记日当日收盘价；Ｐ2 为配股
价格；N 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Ｑ为调整后的
股票期权数量。
2、股票期权行权价格的调整方法
若在行权前公司发生派息、资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细或
缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细
Ｐ＝Ｐ0÷(1＋N)
（2）缩股
Ｐ＝Ｐ0÷N
（3）派息
Ｐ＝Ｐ0－Ｖ
其中：Ｐ0 为调整前的行权价格；Ｖ为每股的派息额；N 为每股的资本公积金转
增股本、派送股票红利、股票拆细的比率或缩股比例；Ｐ为调整后的行权价格。
（4）配股
Ｐ＝Ｐ0×(Ｐ1＋Ｐ2×N）/[Ｐ1×（1＋N）]
其中：Ｐ0 为调整前的行权价格；Ｐ1 为股权登记日当日收盘价；Ｐ2 为配股价格；
N 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Ｐ为调整后的行权价
格。
3、公司在以公开发行或非公开发行方式增发新股的情况下，标的股票数量、授
予价格不做调整。
4、股票期权激励计划调整的程序
公司股东大会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整股票期权数量
和行权价格。董事会调整股票期权数量和行权价格后，应按照有关主管机关的要求
27
进行审批或备案，及时公告并通知激励对象。公司应聘请律师就上述调整是否符合
《管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定向董事会出具专业意见。
28
第六章 股权激励计划的会计处理及对公司业绩的影响
一、会计处理
根据《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工具
确认和计量》的规定，公司将按照下列会计处理方法对公司股权激励计划成本进行
计量和核算：
（一）限制性股票会计处理
（1）授予日会计处理：确认股本和资本公积。
（2）锁定期会计处理：根据会计准则规定，公司在锁定期内的每个资产负债
表日，按照授予日限制性股票的公允价值、限制性股票当期的解锁比例以及预计可
解锁的限制性股票数量的最佳估计数将取得职工提供的服务计入成本费用和资本公
积（其他资本公积），不确认授予日后限制性股票的公允价值变动。
（3）解锁日会计处理：在解锁日，如果达到解锁条件，可以解锁，结转解锁
日前每个资产负债表日确认的资本公积（其它资本公积）；如果全部或部分股票未
被解锁而失效或作废的，公司予以回购并减少所有者权益和前期已确认费用。
（二）股票期权的会计处理方法
（1）授权日会计处理：由于授权日股票期权尚不能行权，因此不需要进行相
关会计处理。公司将在授权日采用Black-Scholes期权定价模型确定股票期权在授权
日的公允价值。
（2）等待期会计处理：公司在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权股
票期权数量的最佳估算为基础，按照股票期权在授权日的公允价值，将当期取得的
服务计入相关资产成本或当期费用，同时计入资本公积中的其他资本公积。
（3）可行权日之后会计处理：不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进
行调整。
（4）行权日会计处理：根据行权情况，确认股本和股本溢价，同时将等待期
内确认的“资本公积—其他资本公积”转入“资本公积—股本溢价”。
29
二、激励计划对公司业绩的影响
（一）限制性股票对公司业绩的影响
每股限制性股票的公允价值 = 授予日股票价格 - 授予价格
授予价格系根据本计划草案摘要公布日前20个交易日公司股票均价的50%确
定，为4.94元。由于授予日必须在召开股东大会后才能确定，暂假设授予日股票价
格等于本激励计划股票期权行权价格上浮10%即11.28元，则每股限制性股票的公允
价值为6.34元。
公司授予激励对象限制性股票股份96万份（不包括预留部分）的总成本为608.64
万元，前述费用由公司在实施限制性股票激励计划的锁定期，在相应的年度内按3
次解锁比例（40%：30%：30%）分别确认限制性股票激励成本，并相应减少当期利
润。
假设2012年8月底授予，公司每年均达到本计划所设定的业绩考核指标，经模拟
测算，预计实施股权激励对公司2012年-2015年经营业绩的影响如下：
授予的限制性股 需摊销费用 2012年 2013年 2014年 2015年
票（万股） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
96 608.64 131.87 314.46 121.73 40.58
（二）股票期权对公司业绩的影响
根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融
工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股
票期权的公允价值进行计算。公司选择Black-Scholes模型计算期权的公允价值，由
于激励对象的准确行权时间和数量无法预估，且股票期权对应的股票占中能电气总
股本的比例不大，故我们的估算未考虑激励对象行权产生的业绩摊薄效应。
2012年4月16日对授予的288万份股票期权（不包括预留部分）的公允价值进行
了预测算（授权时进行正式测算），测算得到股票期权总价值为1,047.76万元。
具体公式模型及相关参数取值如下：
C S * N (d1 ) L * e r*T * N (d 2 )
30
ln( S / L) rT T 2 / 2
d1
T
d2 d1 T
其中：C 为期权的理论价值，S 为标的股票的授权日价格，L 为期权的行权价格，
r 为无风险利率的连续复利率，T 为期权的剩余存续期限，σ 为期权标的股票价格的
波动率，N( )是累计正态分布函数。根据公司股票的目前数据，相关参数取值如下：
1、行权价格：授予的股票期权的行权价格为人民币10.25元/ 股(草案摘要公布
前30个交易日内的中能电气股票平均收盘价10.25元)
2、授权日的价格：11.28 元（注：暂取股票期权行权价格上浮 10%为参数计算，
而期权的公允价值最终以授权日公司 A 股股票的收盘价为参数计算）。
3、有效期：考虑可能存在提早行权，期权有效期采用中点法进行计算，即有效
期=（确权期+存续期）/2，各行权期的有效期分别为 1.5 年、2.5 年、3.5 年。
4、波动率：以公司上市后至 2012 年 4 月 16 日的历史波动率为基础，全年按
242 个交易日计算，为 42.51%。
5、无风险收益率：取中国人民银行制定的金融机构人民币存款一年期定期存款
基准利率 3.50%。
根据上述参数，计算得出公司授予的股票期权的公允价值如下：
行权期 期权份数(万份) 公允价值（元/份） 公允价值（万元）
第一个行权期 115.2 3.01 347.27
第二个行权期 86.4 3.75 324.37
第三个行权期 86.4 4.35 376.12
股票期权成本合计 1,047.76
假设公司2012年8月初授予股票期权，则2012年—2015年期权成本摊销情况见下
表：
期权份额 期权成本 2012 年 2013 年 2014 年 2015 年
（万份） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
31
288 1,047.76 211.61 519.07 233.50 83.58
综上，限制性股票与股票期权合计需摊销的费用预测见下表：
总费用 2012 年 2013 年 2014 年 2015 年
（万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
1,656.40 343.48 833.53 355.23 124.16
上述成本测算结果不是实际的股权激励成本，根据会计准则的规定，实际成本
的具体金额将以实际授权日的相关指标计算的公允价值为准。本次股权激励费用将
在经常性损益中列支，股权激励成本会对有效期内的公司业绩造成一定影响，但不
会直接减少公司净资产。股权激励费用的摊销对公司2013年的净利润影响较大，从
而可能对公司2013年的净利润增长率及净资产收益率指标造成一定影响，对其他年
度的净利润影响程度不大。
公司相信，在激励计划实施后，公司核心的经营管理团队和核心技术（业务）
骨干自身的利益与公司的利益有效地结合起来，能够较大程度地激发激励对象对于
公司发展的责任感以及积极性，从而推动公司业绩大幅提高，并覆盖股权激励成本
摊销的影响，总体起到正面的提升作用。
32
第七章 公司实施股权激励计划、授予股票/期权、激励对象解锁/行权
的程序
一、实施激励计划的程序
1、董事会提名与薪酬考核委员会负责拟定本激励计划草案，并提交董事会审议。
2、董事会审议通过本激励计划草案，独立董事应当就本激励计划是否有利于公
司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东利益发表独立意见。
3、监事会核实激励对象名单。
4、公司聘请独立财务顾问和律师对本激励计划出具独立财务顾问报告和法律意
见书。
5、董事会审议通过本激励计划草案后的2个交易日内，公告董事会决议、本激
励计划草案摘要、独立董事意见。
6、本激励计划有关申请材料报中国证监会备案，并同时抄报深圳证券交易所及
公司所在地证监局。
7、在中国证监会对本激励计划备案申请材料无异议后，公司发出召开股东大会
的通知，并同时公告独立财务顾问报告、法律意见书。
8、独立董事就本激励计划向所有股东征集委托投票权。
9、股东大会审议本激励计划，在提供现场投票方式的同时提供网络投票方式。
监事会应当就激励对象名单核实情况在股东大会上进行说明。
10、股东大会批准本激励计划后即可以实施。董事会根据股东大会的授权办理
具体的限制性股票和股票期权授予、解锁、行权等事宜。
二、授予限制性股票与股票期权的程序
1、董事会薪酬与考核委员会负责拟定限制性股票与股票期权授予方案。
2、董事会审议批准薪酬与考核委员会拟定的限制性股票与股票期权授予方案。
3、监事会核查激励对象的名单是否与股东大会批准的激励计划中规定的对象相
符。
4、本计划经股东大会审议通过，公司按相关规定自股东大会审议通过股权激励
计划之日起30日内，召开董事会确定授予日/授权日，授予条件满足后，对激励对象
33
进行授予，完成登记、公告等相关程序。授予日/授权日必须为交易日，且不得为下
列区间日：
（1）公司定期报告公布前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报
告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10个交易日至公告后2个交易日内；
（3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日内；
（4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日内。
5、激励对象应与公司签署《授予限制性股票与股票期权协议书》。
6、激励对象将认购限制性股票的资金按照公司要求缴付于公司指定账户，并经
注册会计师验资确认。
7、公司根据中国证监会、证券交易所、登记结算公司的有关规定办理实施限制
性股票与股票期权激励计划的相关事宜。
三、限制性股票解锁程序
1、激励对象在董事会确定的解锁窗口期内向公司提交《限制性股票解锁申请
书》，提出解锁申请。
2、董事会薪酬与考核委员会对申请人的解锁资格与解锁条件审查确认。
3、激励对象的解锁申请经董事会确认后，公司向证券交易所提出解锁申请。
4、经证券交易所确认后，向登记结算公司申请办理登记结算事宜。
四、股票期权行权程序
1、激励对象在董事会确定的可行权期向公司提交《股票期权行权申请书》，提
出行权申请。
2、董事会薪酬与考核委员会对申请人的行权资格与行权条件审查确认。
3、激励对象的行权申请经董事会确认后，公司向证券交易所提出行权申请。
4、经证券交易所确认后，向登记结算公司申请办理登记结算事宜。
34
第八章 公司与激励对象各自的权利义务
一、公司的权利与义务
1、公司具有对本计划的解释和执行权，并按本计划规定对激励对象进行绩效考
核，若激励对象未达到本计划所确定的行权或解锁条件，公司将按本计划规定的原
则注销期权或以激励对象购买价回购并注销尚未解锁的限制性股票。
2、若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为
严重损害公司利益或声誉，经公司董事会批准，可以取消激励对象尚未行权的股票
期权或以激励对象购买价回购并注销尚未解锁的限制性股票。
3、公司应及时按照有关规定履行股票期权与限制性股票激励计划申报、信息披
露等义务。
4、公司不得为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款或其它任何形式的
财务资助，包括为其贷款提供担保。
5、公司应当根据股权激励计划、中国证监会、证券交易所、登记结算公司等的
有关规定，积极配合满足解锁/行权条件的激励对象按规定解锁/行权。但若因中国
证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能按
自身意愿行权或解锁并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
6、公司承诺在披露本激励计划前30日内，公司未发生中国证券监督管理委员会
《上市公司信息披露管理办法》第三十条规定的重大事项，亦不存在增发新股、资
产注入、发行可转债等重大事项未实施完毕的情形。
7、公司承诺股权激励计划经股东大会审议通过后30日内，公司不进行增发新股、
资产注入、发行可转债等重大事项。
8、法律、法规规定的其他相关权利义务。
二、激励对象的权利与义务
1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的
发展做出应有贡献。
2、激励对象按照本激励计划的规定获取有关权益的资金来源为激励对象自筹资
金。
35
3、激励对象有权且应当按照本激励计划的规定解锁或行权。
4、激励对象获授的限制性股票和股票期权不得转让或用于担保或偿还债务。
5、激励对象因本激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税。
6、法律、法规规定的其他相关权利义务。
36
第九章 激励计划变更、终止
一、公司发生实际控制权变更
公司发生控制权变更等情形时，股权激励计划不做变更，按照本计划执行。
二、公司分立、合并
公司合并、分立时，各股东应在公司合并、分立的相关协议中承诺继续实施本
计划，根据实际情况可对计划内容进行调整，但不得无故改变激励对象、本激励计
划所授出的限制性股票和股票期权数量、行权价格/授予价格和解锁/行权条件。
三、激励对象个人情况发生变化
（一）激励对象在公司内发生正常职务变更，其获授的股票期权与限制性股票
完全按照本计划相关规定进行。
（二）当激励对象发生以下情况时，经公司董事会批准，在情况发生之日，对
激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权终止行权，其未获准行权的期权予以注
销，已获授但尚未解锁的限制性股票由公司以授予价格回购注销，并且公司可要求
激励对象返还其已行权的股票期权收益。
1、违反国家法律法规、《公司章程》或公司内部管理规章制度的规定，或发生
劳动合同约定的失职、渎职行为，严重损害公司利益或声誉，或给公司造成直接或
间接经济损失；
2、公司有充分证据证明该激励对象在任职期间，存在受贿、索贿、贪污、盗窃、
泄露经营和技术秘密等损害公司利益、声誉等的违法违纪行为，直接或间接损害公
司利益；
3、因犯罪行为被依法追究刑事责任。
（三）激励对象如因出现以下情形之一，董事会可以决定对激励对象根据本计
划，对激励对象已获准行权但尚未行权的股票期权终止行权，未获准行权的期权予
以注销，已获授但尚未解锁的限制性股票由公司以授予价格回购注销。
1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
3、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
37
4、公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定或严重损害公司利益的情形。
（四）激励对象因达到国家和公司规定的退休年龄退休而离职的，其所获授的
限制性股票、股票期权不作变更，完全按照退休前本计划规定的程序进行，且董事
会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解锁/行权条件。
（五）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
1、当激励对象因工伤丧失劳动能力而离职时，其所获授的限制性股票、股票期
权不作变更，完全按照退休前本计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩
效考核条件不再纳入解锁/行权条件。
2、当激励对象非因工伤丧失劳动能力而离职时，对激励对象已获准行权但尚未
行权的股票期权终止行权；未获准行权的期权予以注销；已获授但尚未解锁的限制
性股票由公司以授予价格回购注销。
（六）激励对象身故的，应分以下两种情况处理：
1、激励对象若因执行职务身故的，其获授的限制性股票、股票期权将由其指定
的财产继承人或法定继承人代为持有，并按照死亡前本计划规定的程序进行，且董
事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解锁/行权条件。
2、激励对象若因其他原因身故的，对激励对象已获准行权但尚未行权的股票期
权终止行权；未获准行权的期权予以注销；已获授但尚未解锁的限制性股票由公司
以授予价格回购注销。
（七）其它未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方式。
四、其他需终止的情形
公司发生如下情形之一时，应当终止实施激励计划，激励对象根据激励计划尚
未解锁的限制性股票和尚未行使的股票期权应当终止解锁和行使：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告。
2、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚。
3、中国证监会认定的其他情形。
38
第十章 附则
1、本计划在中国证监会备案无异议、中能电气股东大会审议通过后生效。
2、本计划由公司董事会负责解释。
39
