证券代码：300062       证券简称：中能电气         公告编号：临2012-011



                   福建中能电气股份有限公司
           第二届董事会第十四次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。


    一、董事会会议召开情况
    福建中能电气股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十四次会
议通知于2012年 4月5日以电子邮件方式发出，会议于2012年 4月 16日上午
10:00在福州市金山开发区金洲北路20号公司会议室召开。本次会议应到董事9
人，实际参与表决董事9人。公司监事和高级管理人员列席了本次会议。会议召
开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
    二、董事会会议审议情况
    会议由董事长陈添旭先生主持，经表决通过以下议案：
    一、审议通过了《2011 年度董事会工作报告》
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    内容详见公司于 2012 年 4 月 18 日刊登在中国证监会指定创业板公司信息披
露网站上的《2011 年度报告全文》及公司独立董事吴秋明先生、陈冲先生、张
伟先生的《独立董事 2011 年度述职报告》，独立董事将在公司 2011 年度股东大
会上进行述职。
    该议案尚需提交 2011年度股东大会审议。
    二、审议通过了《2011 年度总经理工作报告》
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    三、审议通过了《2011 年度报告全文及其摘要》
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    内容详见公司于 2012 年 4 月 18 日刊登在中国证监会指定创业板公司信息披
露网站上的《2011 年度报告》、《2011 年度报告摘要》。
    该议案尚需提交 2011年度股东大会审议。
    四、审议通过了《2011年度审计报告》
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    内容详见公司于 2011 年 4 月 18 日刊登在中国证监会指定创业板公司信息披
露网站上的《2011 年度审计报告》。
    五、审议通过了《2011 年财务决算报告》
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    内容详见公司于 2012 年 4 月 18 日刊登在中国证监会指定创业板公司信息披
露网站上的《2011 年财务决算报告》。
    该议案尚需提交 2011年度股东大会审议。
    六、审议通过了《2011 年度利润分配预案》
    根据天健正信会计师事务所出具的审计报告，2011 年度母公司实现净利润
43,367,221.64 元，根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，提取 10%法定
盈余公积金 4,336,722.16 元，截止 2011 年 12 月 31 日，公司实际可供股东分
配的利润为 121,771,042.35 元。
    根据证监会鼓励企业现金分红，给予投资者稳定、合理回报的指导意见，在
符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，为了更好地兼顾股
东的即期利益和长远利益，按照《公司法》及《公司章程》的相关规定，经董事
会研究决定，公司 2011 年度的利润分配预案为：公司拟以 2011 年 12 月 31 日的
总股本 15,400.00 万股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.30 元（含税），
合计派发现金人民币 2,002.00 万元。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    该议案尚需提交 2011 年度股东大会审议。
    七、审议通过了《2011 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    内容详见公司于 2012 年 4 月 18 日刊登在中国证监会指定创业板公司信息披
露网站上的《2011 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
    八、审议通过了《2011 年度内部控制的自我评价报告》
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    内容详见公司于 2012 年 4 月 18 日刊登在中国证监会指定创业板公司信息披
露网站上的《2011 年度内部控制的自我评价报告》。
    九、审议通过了《关于续聘 2012 年度审计机构的议案》
    经公司独立董事事前认可，并经董事会审计委员会审核通过，同意续聘天健
正信会计师事务所为公司 2012 年的审计机构，聘期一年。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    该议案尚需提交 2011 年度股东大会审议。
    十、审议通过了《2011 年度社会责任报告》
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    内容详见公司于 2012 年 4 月 18 日刊登在中国证监会指定创业板公司信息披
露网站上的《2011 年度社会责任报告》。
    十一、审议通过了《关于修订<公司章程>中利润分配政策的议案》
    原为：
    第一百五十六条   公司的利润分配注重对股东合理的投资回报，利润分配政
策保持连续性和稳定性。公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分
配股利，可以进行中期利润分配。
    现修改为：
    第一百五十六条   公司可采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股
利。公司利润分配政策为：
    （一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保
持连续性和稳定性，利润分配不得损害公司持续经营能力，不得超过累计可分配
利润的范围；
    （二）在公司现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司可以采取
现金或者股票方式分配股利，可以进行中期现金分红；
    （三）在公司当年实现盈利符合利润分配条件时，公司董事会应根据中国证
监会的有关规定和公司的具体经营情况和市场环境，制定利润分配预案报股东大
会批准。如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司应当进行现金分红，
每年现金分红比例不低于当年实现可供分配利润的10%或连续三年累计现金分红
比例不低于该期间实现的年均可供分配利润的30%。重大投资计划或重大现金支
出是指以下情形之一：
    1、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或
超过公司最近一期经审计净资产的30%，且超过3,000万元；
    2、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或
超过公司最近一期经审计总资产的30%。
    上述大投资计划或重大现金支出，应当经董事会审议通过后，报股东大会批
准。
    （四）董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未分红的
原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    该议案尚需提交 2011 年度股东大会审议。
       十二、审议通过了《关于制订<新媒体登记监控制度>的议案》
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
       十三、审议通过了《关于制订<董事、监事、高级管理人员培训制度>的议
案》
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
       十四、审议通过了《<福建中能电气股份有限公司限制性股票与股票期权激
励计划（草案）>及其摘要》
    因董事陈骏斌先生、汪童志先生属于《福建中能电气股份有限公司限制性股
票与股票期权激励计划（草案）》受益人，因此回避该议案的表决。
    表决结果：同意 7，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案尚待《福建中能电气股份有限公司限制性股票与股票期权激励计划
（草案）》等相关材料报中国证券监督管理委员会备案无异议后，提交股东大会
审议通过。
       十五、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票与
股票期权激励计划相关事宜的议案》
    为保证公司限制性股票与股票期权激励计划的顺利实施，董事会提请股东大
会授权董事会办理限制性股票与股票期权以下事宜：
    1、授权董事会确定限制性股票与股票期权激励计划的授予日/授权日。
    2、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、
配股、缩股或派息等事项时，按照限制性股票与股票期权激励计划规定的方法对
限制性股票与股票期权的数量和价格进行调整。
    3、授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票/股票期权
并办理授予限制性股票/股票期权所必须的全部事宜。
    4、授权董事会对激励对象的行权/解锁资格和行权/解锁条件进行审查确认，
并同意董事会将该项权利授予提名、薪酬与考核委员会行使。
    5、授权董事会决定激励对象是否可以行权/解锁。
    6、授权董事会办理激励对象行权/解锁所必须的全部事宜，包括但不限于向
证券交易所提出行权/解锁申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、
修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记。
    7、授权董事会办理尚未行权的股票期权和尚未解锁的限制性股票的锁定事
宜。
    8、授权董事会决定限制性股票与股票期权激励计划的变更与终止事宜，包
括但不限于回购注销激励对象尚未解锁的限制性股票、取消激励对象的行权资
格、取消激励对象尚未行权的股票期权、终止公司股权激励计划等。
    9、授权董事会对公司限制性股票与股票期权激励计划进行管理。
    10、签署、执行、修改、终止任何与限制性股票与股票期权激励计划有关的
协议和其他相关协议。
    11、为股权激励计划的实施，委任收款银行、会计师、律师等中介机构。
    12、授权董事会实施限制性股票与股票期权激励计划所需的其他必要事宜，
但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
    因董事陈骏斌先生、汪童志先生属于《福建中能电气股份有限公司限制性股
票与股票期权激励计划（草案）》受益人，因此需要回避该议案的表决。
    表决结果：同意 7，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案尚待《福建中能电气股份有限公司限制性股票与股票期权激励计划
（草案）》等相关材料报中国证券监督管理委员会备案无异议后，提交股东大会
审议通过。
       十六、审议通过了《福建中能电气股份有限公司限制性股票与股票期权激
励计划实施考核办法》
    因董事陈骏斌先生、汪童志先生属于《福建中能电气股份有限公司限制性股
票与股票期权激励计划（草案）》受益人，因此需要回避该议案的表决。
    表决结果：同意 7，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案尚待《福建中能电气股份有限公司限制性股票与股票期权激励计划
（草案）》等相关材料报中国证券监督管理委员会备案无异议后，提交股东大会
审议通过。
    十七、审议《关于召开 2011 年度股东大会的议案》
    公司定于 2012 年 5 月 28 日召开 2011 年度股东大会。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    内容详见公司于 2012 年 4 月 18 日刊登在中国证监会指定创业板公司信息披
露网站上的《关于召开 2011 年度股东大会的通知》。
    三、备查文件
    1、第二届董事会第十四次会议决议。
    2、《福建中能电气股份有限公司限制性股票与股票期权激励计划（草案）》
    3、《福建中能电气股份有限公司限制性股票与股票期权激励计划实施考核
办法》


    特此公告！




                                                  福建中能电气股份有限公司
                                                                董   事   会
                                                          2012 年 4 月 16 日