独立董事关于
  公司2011年度相关事项及公司限制性股票与股票期权激励
                        计划（草案）的独立意见


   作为福建中能电气股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《关
于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》及《公司章程》，以及《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称
《管理办法》）、《股权激励有关备忘录1 号》、《股权激励有关备忘录2 号》、
《股权激励有关备忘录3 号》等法律、法规和规范性文件的有关规定，我们对公司
2011年度相关事项及公司限制性股票与股票期权激励计划（草案）发表如下独立意
见：
       一、关于公司《2011年度内部控制自我评价报告》的独立意见
   经认真审议公司董事会编制的内部控制自我评价报告，查阅公司内部控制等相
关文件，我们认为公司现行内部控制体系和控制制度已基本建立健全，并得到了有
效地执行。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的
建设及运行情况。公司法人治理、日常管理、信息披露等活动严格按照公司各项内
部控制的规定进行，并且对各环节可能存在的内外部风险进行了合理掌控。
       二、关于公司 2011年度募集资金存放与使用情况的独立意见
   经核查，2011 年度公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易
所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和违规使用
的情形。
       三、关于公司 2011年度控股股东及其他关联方占用上市公司资金情况的独立
意见
   经核查，公司控股股东及其他关联方不存在占用公司资金的情形，也不存在以
前年度发生并累计至2011 年12 月31 日的违规关联方占用资金情形。
    四、关于公司 2011年度对外担保情况的独立意见
    2011年 8月17日，公司为控股子公司汉斯电气向招商银行福州五一支行申请人
民币不超过2000万元授信提供担保，担保期限为一年，该担保事宜经公司第二届董
事会第十次会议审议通过。
    上述的对外担保履行了必要的决策程序，履行了担保情况的信息披露义务，涉
及担保的对象为公司控股子公司，该子公司资产优良，偿债能力较强，担保风险比
较小，处于公司可控制的范围之内。公司已制定了严格的对外担保审批权限和程序，
能有效防范对外担保风险。
    截止2011年12月31日，公司累计和当期不存在为控股股东及其关联方提供担保
的情形，不存在通过对外担保损害公司利益及其他股东利益的情形。
    五、关于公司 2011年度关联交易事项的独立意见
    公司 2011年度未发生重大关联交易行为。公司《关联交易决策制度》规定的关
联交易决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，定价公允，属于与日
常经营相关的持续性事项，符合公司实际生产经营需要，不存在任何内部交易，不
存在损害公司和所有股东利益的行为。
    六、关于公司续聘天健正信会计师事务所有限公司为2012年度审计机构的独立
意见
    天健正信会计师事务有限公司具有证券从业资格，在执业过程中坚持独立审计
原则，按时完成了 2011年度财务审计工作并按时出具各项专业报告。项目人员在审
计过程中独立、客观和公正，认真负责，遵守职业规范，具有专业精神及良好的职
业道德。因此，我们认为续聘天健正信会计师事务所为公司 2012年度会计审计机构，
符合公司及股东的利益。
    七、关于公司 2011年度利润分配预案的独立意见
    经认真审议《2011年度利润分配预案》，我们认为：公司2011年度利润分配预案
与公司业绩成长性相匹配，符合公司的实际情况，有利于公司的持续稳定发展，也
符合公司股东的利益，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情况。因此，我
们同意公司利润分配预案，并同意提交年度股东大会审议。
    八、关于公司的限制性股票与股票期权激励计划（草案）的独立意见
    1、未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施限
制性股票与股票期权激励计划的情形，公司具备实施该计划的主体资格。
    2、公司限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单确定的公司高级管理人员
具备《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的
任职资格；确定的董事、高级管理人员、核心技术（业务）人员及董事会认为对公
司有特殊贡献的其他人员不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当
人选，也不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，
该名单人员均符合《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录1 号》、《股权激励
有关事项备忘录2 号》、《股权激励有关事项备忘录3 号》规定的激励对象条件，
符合公司限制性股票与股票期权激励计划（草案）规定的激励对象范围，其作为公
司限制性股票与股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
    3、公司限制性股票与股票期权激励计划（草案）的内容符合《公司法》、《证
券法》、《管理办法》及《股权激励有关事项备忘录1 号》、《股权激励有关事项
备忘录2 号》、《股权激励有关事项备忘录3 号》等有关法律、法规及规范性文件
的规定；公司实施该激励计划合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
    4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。
    5、公司实施该激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，
增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利
于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
    6、公司董事会9 名董事中的2 名关联董事已根据《公司法》、《证券法》、《公
司章程》和《股权激励有关事项备忘录2 号》等法律法规和规范性文件中的有关规
定回避表决，由非关联董事审议表决。
     九、对2012年度董事和高级管理人员薪酬的独立意见
    2012 年度公司董事和高级管理人员的薪酬方案符合《公司法》、《公司章程》
的相关规定，董事与高级管理人员的薪酬直接与其业绩达成情况相关，有利于保证
公司经营目标的达成，且该议案已由公司董事会薪酬与考核委员会审查通过，程序
合理合法。
    （以下无正文）
   （本页无正文，为独立董事关于公司2011年度相关事项及公司限制性股票与
股票期权激励计划（草案）的独立意见签署页）




         吴秋明                     陈   冲                  张    伟




                                              福建中能电气股份有限公司
                                                           董     事    会
                                                       2012 年 4月16日