福建中能电气股份有限公司
                 独立董事 2011 年度述职报告
                                                ———— 吴秋明
各位股东及股东代表：

    作为福建中能电气股份有限公司（以下简称“ 公司”） 的独立董事，本人
2011 年度严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作
指引》等相关法律法规和《公司章程》、《独立董事工作制度》等公司相关规定的
要求，忠实履行独立董事的职责，充分发挥独立董事的作用，维护了全体股东尤
其是中小股东的合法权益。现将本人 2011 年度履行职责情况向汇报如下：

    一、参加会议情况

    2011 年度，本着勤勉尽责的态度，本人积极参加股东大会、董事会会议、
相关委员会会议及董事会组织的其他各项活动，认真审阅会议材料，积极参与各
项议案的讨论。

    公司 2011 年度共召开的 9 次董事会，1 次年度股东大会，1 次临时股东大
会。本人出席会议具体情况如下：

本年应参加董事    亲自出席     委托出席                  是否连续两次
                                             缺席次数
  会会议次数        次数         次数                    未亲自出席会议
      9               9            0            0              否


本年应参加股东大会会议次数    亲自出席次数     委托出席次数    缺席次数
            2                       2                0             0

    2011 年度，公司董事会、股东大会的召开符合法定要求，重大事项均履行
了相关的审批程序，本人对董事会上的各项议案进行了认真审议，认为这些议案
没有损害全体股东，特别是中小股东的利益，因此均投赞成票，无反对票及弃
权票。

     二、发表独立意见情况

    2011 年度,本人就公司的以下事项发表了独立意见：

     1、在 2011 年 1 月 6 日的第二届董事会第四次会议上，本人对《关于聘任

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董事会秘书的议案》、《关于变更募投项目实施方案的议案》、《关于设立全资子公
司的议案》发表了独立意见。

     2、在 2011 年 4 月 9 日的第二届董事会第五次会议上，本人对《2010 年度
内部控制的自我评价报告》、《2010 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》、
《关于公司 2010 年度控股股东及其他关联方占用上市公司资金情况》、《关于公
司 2010 年度对外担保情况》、《关于公司 2010 年度关联交易事项》、《关于公司
续聘天健正信会计师事务所有限公司为 2011 年度审计机构》、《2010 年度利润分
配预案》发表了独立意见。

     3、在 2011 年 4 月 26 日的第二届董事会第七次会议上，本人对《关于聘任
副总经理的议案》发表了独立意见。

     4、在 2011 年 8 月 17 日的第二届董事会第十次会议上，本人对《关于 2011
年 1－6 月控股股东及其他关联方占用公司资金情况》、《关于 2011 年 1－6 月公
司对外担保情况》、《关于本次向银行申请授信额度及为控股子公司申请授信额度
提供担保事项》、《关于聘任副总经理的议案》发表了独立意见。

    三、担任董事会各专门委员会的工作情况

     2011 年，本人作为公司薪酬与考核委员会、提名委员会、审计委员会委员，
按照《董事会薪酬与考核委员会实施细则》、《董事会审计委员会实施细则》，就
《2010 年度报告全文及其摘要》、《2010 年度募集资金存放与使用情况专项报
告》、《2011 年第一季度报告全文及正文》、《2011 年半年度报告及其摘要》、《公
司 2011 年 2 季度货币资金收支情况的审计报告》、《募集资金存放与使用情况内
部审计报告》、《公司 2011 年半年度财务报告的审计报告》、《2011 年第三度报告
全文及正文》、《募集资金存放与使用情况内部审计报告》、《公司 2011 年第三季
度财务报告的审计报告》、《公司 2011 年 3 季度货币资金收支情况的审计报告》
等事项进行审议。

     在审议过程中，本人认真听取财务、审计、人力资源等部门的汇报，积极
发表意见或建议，在专业委员会达成意见后向董事会提出了专业意见，切实履行
专业委员会的职能，为董事会的决策发挥了积极的作用。

    四、保护投资者权益方面所作的工作

    1、对公司内部控制的关键环节进行重点监督, 协助公司不断完善公司治理，

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促进企业规范运作。报告期内，对关联交易、非经营性资金占用、担保、募集资
金管理、子公司的管控、重大项目进展等事项均进行了认真的查询，积极履行自
己的职责，保护投资者权益。

    2011 年 4 月至 11 月，根据福建证监局《关于开展规范财务会计基础工作专
项活动的通知》的要求，本人参与了公司规范财务会计基础工作的专项活动，要
求公司对财务会计基础相关制度和相关基础工作进行认真的梳理，听取了公司对
自查出来的财务会计基础工作相关问题的整改措施并进行了持续关注和监督。

    2、通过各种渠道深入了解公司经营状况、管理和内部控制等制度的完善及
执行状况、业务发展和投资项目进展等相关事项，关注公司合法经营和治理情况。
对每次董事会审议的议案和有关材料进行认真审核，独立、审慎地行使了表决权；
深入了解公司经营、管理和内部控制等制度的完善及执行情况，对公司存在的问
题和发展方向，积极与公司管理层沟通。

    3、对公司信息披露工作的监督。报告期内公司能够严格按照《深圳证券交
易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等
法律、法规及相关规定，真实、准确、及时、完整的做好信息披露。对公司年报
的编制工作进行了有效的监督，维护公司和中小股东的利益。

    五、对公司进行现场调查的情况

     2011 年度，本人多次到公司进行现场调查和了解，重点对公司募投项目的
进展情况、募集资金专户管理情况、薪酬体系的建立情况、公司高管的薪酬情况、
公司财务情况、公司业绩指标完成情况、内审部门专项审计的完成情况、内部控
制制度建设及执行情况、董事会决议执行情况进行了解；通过电话和邮件，与公
司董事会秘书及其他相关工作人员保持经常联系，了解公司日常经营情况，并给
出合理化建议。

    针对公司募投项目，本人赴子公司中能电气（福清）有限公司所在地福清进
行了现场考察，了解项目建设的进展情况，查看建设中的工厂流水线，对改进和
完善新厂区的内部规划以及软环境建设提出建议；提醒公司领导加强做好子公司
员工的后勤保障工作，重视员工宿舍、食堂、文体娱乐中心建设，关心员工的精
神生活，给员工营造一个温馨舒适的工作和居住环境。

    六、培训和学习情况


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    本人自担任独立董事以来，一直注重学习最新的法律、法规和各项规章制度，
加深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益
保护等相关法规的认识和理解，积极参加福建证监局、公司以各种方式组织的相
关培训，更全面地了解上市公司管理的各项制度，不断提高自己的履职能力，提
升保护社会公众股东权益的思想意识，为公司的科学决策和风险防范提供更好的
意见和建议，并促进公司进一步规范运作。

   七、其他工作

    1、未有提议召开董事会情况发生；

    2、未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。

    3、未发生独立董事提议聘请或解聘会计师事务所的情况。

    2011 年度公司管理层在我履行职责过程中给予了积极有效的配合和支持，
在此深表感谢！

    作为公司的独立董事，本人忠实地履行自己的职责，积极参与公司重大项的
决策，为公司的健康发展建言献策。同时，对于应邀出席的公司日常经营会议，
本人亦均悉心准备，认真参与讨论。本人尤其重视公司治理、企业文化、内控制
度的建设，依据自已的专业知识、管理经验向公司的经营层提出建议，对经营层
提出的咨询认真作出答复，努力为公司的发展贡献力量。

    2012 年，本人将继续勤勉尽职，利用自己的专业知识和经验为公司发展提
供更多有建设性的建议，为董事会的科学决策提供参考意见。本人也衷心希望公
司在董事会领导下脚踏实地、稳健经营、规范运作，不断增强盈利能力，以优异
的业绩回报广大投资者。




                                               独立董事：   吴秋明

                                                 2012 年 4 月 16 日




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