红塔证券股份有限公司关于对福建中能电气股份有限公司内部控制

                       自我评价报告的核查意见




    红塔股份有限公司（以下简称“红塔证券”）作为福建中能电气股份有限公司
（以下简称“中能电气”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐人，
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《企业内部控制基本规范》、《深圳证券
交易所创业板股票上市规则》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》
等相关规定，对中能电气 2011 年度内部控制情况进行了核查，核查情况及意见
如下：


一、中能电气的内部控制情况
    （一）公司规范运行情况
    中能电气根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等相关法律法规
并结合自身特点，制定了一套包括组织架构、治理结构、管理制度、财务制度等
在内的较为健全有效的内部控制体系，以确保公司的各项生产、经营活动都能有
章可循。在组织架构方面，公司各部门分工明确、权责明晰、高效协作。对于公
司的日常管理，公司制定了议事规则并规定了各项业务的工作程序。公司制定了
较为完善的财务管理制度，严格规定了各项财务工作的流程，保障了财务工作正
常、有序的进行。
    （二）公司的治理结构
    公司按《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等法律法规的要求，建
立起规范的公司治理结构和议事规则，明确了决策、执行、监督等方面的职责权
限，公司法人治理结构健全，形成了科学有效的职责分工和制衡机制。
    股东大会是公司的最高权力机构，公司董事会负责内部控制的建立健全和有
效实施，监事会对董事会建立与实施内部控制进行监督，经理层负责组织领导企
业内部控制的日常运行。董事会下设董事会秘书负责处理董事会日常事务，董事
会内部按照功能分别设立了审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核
委员会四个专门委员会，除战略委员会由公司董事长担任主任委员外，其他三个
委员会均由独立董事任主任委员。总经理对董事会负责，通过指挥、协调、管理、
监督各职能部门行使经营管理权力，保证公司的正常经营运转。各职能部门实施
具体生产经营业务，管理公司日常事务。
    （三）公司的组织机构
    公司为有效地计划、协调和控制经营活动，已合理地确定了公司的形式和性
质，并贯彻不相容职务相分离的原则，比较科学地划分了公司内各部门的责任权
限，形成相互制衡机制。公司由总经理全面主持日常生产经营和管理工作，聘用
的高级管理人员均具备相应的学历和管理经验，各部门权责分明，确保控制措施
有效执行。公司已设立内审机构，规定了其人员的数量和履行的职责范围，保证
相关控制制度的贯彻实施。
    （四）公司的主要内部控制制度
    公司结合实际情况，建立了较为完善的内部控制管理体系，内控制度贯穿于
公司生产经营管理活动的各层面和各个环节，确保生产经营处于受控状态。公司
管理层严格按照相关规定及公司内部控制制度的要求，执行内部控制程序。公司
在 2011 年期间主要内部控制制度及实施情况如下：
    1、货币资金的内部控制
    公司已对货币资金的收支和保管业务建立了较严格的授权批准程序，办理货
币资金业务的不相容岗位已作分离，相关机构和人员存在相互制约关系。从实际
执行情况看，目前公司没有影响货币资金安全的重大不适当之处。
    2、销售与收款的内部控制
    公司已制定了比较可行的销售管理制度，对订单评审、客户投诉控制以及涉
及销售业务的机构和人员的职责权限等相关内容作了明确规定。从实际执行情况
看，公司销售合同的签订能够按照公司既定的销售流程和审批权限进行，且销售
合同的执行能够按照既定的程序执行；在收款方面，大部分销售业务能够根据销
售合同约定的收款条件进行收款。因此，公司的销售和收款控制方面不存在重大
漏洞。
    3、采购与付款的内部控制
    公司已较合理地设立了采购与付款业务的机构和岗位，并制定了相关制度，
明确了请购、审批、采购、验收等相关业务程序。应付账款和预付账款的支付必
须在履行相关审批手续后才能办理。从实际执行情况看，公司在采购与付款的控
制方面没有重大漏洞。
    4、关联交易的内部控制
    公司已制定了《关联交易公允决策制度》，明确了关联交易的内容、关联交
易的定价原则；在《公司章程》中明确了股东大会、董事会对关联交易事项进行
审批的权限，严格按照《股票上市规则》和相关法规要求实施关联交易，严格履
行关联股东、关联董事回避制度，履行审批程序和信息披露义务。
    5、对外投资和担保的内部控制
    公司对外投资除股东大会授权董事会投资限额内的投资由董事会决定外，重
大投资项目在组织有关专业人员进行评审的基础上，均须经公司股东大会批准
准；公司重大投资均遵循合法、谨慎、安全、有效的原则。
    公司已制定《对外担保管理规定》，严格控制对外担保。2011 年度，本公司
及控股子公司无违规及逾期对外担保情况，亦无为股东、实际控制人及其关联方
提供担保的情况。
    6、募集资金使用的内部控制
    公司根据《募集资金管理办法》，对募集资金的存放、使用、监管制定了严
格的规定。公司开设了募集资金专项存储账户，并与存放募集资金的银行及保荐
人签订了募集资金三方监管协议。募集资金按规定申请、审批、专户存储、专款
专用，保荐机构、独立董事以及监事会对募集资金的使用和管理进行监督。公司
在每个会计年度结束后全面核查募集资金投资项目的进展情况，并在年度报告中
进行披露。
    7、对控股子公司的管理控制
    截止 2011 年 12 月 31 日，公司拥有四家控股子公司：汉斯（福州）电气有
限公司、天津北电中能电力设备有限公司，武汉市武昌电控设备有限公司、中能
电气（福清）有限公司。
    公司向子公司委派董事、监事及高级管理人员，委派财务管理人员，实施对
子公司的有效监管。在财务方面，子公司按照公司财务制度执行，实行由公司对
控股子公司的财务负责人员统一管理、统一委派的管理体制，有利于提高公司控
制投资风险和财务风险。
    8、信息披露的内部控制
    为规范公司信息披露工作，保证公司披露信息的及时、准确和完整，公司根
据相关法律法规，制定了《信息披露管理制度》、《重大信息内部报告制度》、《内
幕信息知情人登记制度》、《外部信息使用人管理制度》、《年报信息披露重大差错
责任追究制度》、《投资者关系管理制度》、《投资者来访接待管理制度》，明确规
定了重大信息的范围和内容，以及重大信息的传递、审核、披露流程；制定了未
公开重大信息的保密措施，明确内幕信息知情人的范围和保密责任；明确规定了
公司及相关信息披露义务人在信息披露事务中的权利、义务和责任以及投资者关
系活动中的行为规范。


二、中能电气对内部控制的自我评价
    公司董事会认为，自 2011 年 1 月 1 日起至 2011 年 12 月 31 日，公司建立了
较为完善的法人治理结构和内部控制制度，并得到贯彻执行，在公司经营管理各
个关键环节、关联交易、对外担保、重大投资、信息披露等方面发挥了较好的管
理控制作用，能够对公司各项业务的健康运行及经营风险的控制提供保证。2012
年公司将根据中国证监会、深圳交易所的相关要求，结合公司发展战略及实际需
要，在持续的公司治理过程中，继续不断完善公司内部控制体系，强化风险控制
管理，加强内外部信息的沟通及交流，提高公司的市场竞争力，为公司战略的最
终实现和可持续发展奠定良好的基础。


三、保荐人对中能电气内部控制自我评价报告的核查意见
    在 2011 年度对中能电气的持续督导期间内，红塔证券主要通过：（1）查阅
中能电气的各项业务制度及管理制度，三会会议资料，信息披露文件，各类原始
凭证等；（2）与中能电气的董事、监事、高级管理人员、内部审计人员及会计师
事务所、律师事务所进行沟通；（3）查阅分析中能电气内控制度安排，从内部控
制环境、内部控制制度的建立及其实施情况、内部控制的监督等方面，对中能电
气的内部控制合规性和有效性进行了核查论证。
    中国证券监督管理委员会福建监管局于 2011 年 6 月 13 日至 23 日对中能电
气及控股子公司就公司治理、内控制度、信息披露、募集资金管理、财务管理与
会计处理等方面进行了现场检查，并于于 2011 年 7 月 15 日下发了《关于对福建
中能电气股份有限公司出具警示函措施的决定》(【2011】18 号)，针对上述决定
所列示问题，中能电气积极进行了整改，并及时提交并公告了整改报告。
    经跟踪核查中能电气整改情况及规范运行情况，红塔证券认为，中能电气的
法人治理结构较为健全，虽仍然还有不足和需要完善的地方，但公司现有的内部
控制制度符合我国有关法律法规和证券监管部门的要求，符合当前公司实际经营
情况，公司已初步建立了较为完善的法人治理结构和内部控制制度，在公司经营
管理各个关键环节、关联交易、对外担保、重大投资、信息披露等方面发挥了较
好的管理控制与风险防范作用，能够对公司各项业务的健康运行及经营风险的控
制提供合理保证。中能电气的内部控制自我评价报告反映了其内部控制制度的建
设及运行情况。
    （以下无正文）
（本页无正文，为《红塔证券股份有限公司关于对福建中能电气股份有限公司内
部控制自我评价报告的核查意见》之签字盖章页）




保荐代表人（签字）：
                        舒兆云                  鲁   宾




                           保荐机构（盖章）：红塔证券股份有限公司

                                           年     月      日