中能电气：红塔证券股份有限公司关于公司限制性股票与股票期权激励计划（草案）之独立财务顾问报告2012-04-17
红塔证券股份有限公司
关于
福建中能电气股份有限公司
限制性股票与股票期权激励计划（草案）
之
独立财务顾问报告
红塔证券股份有限公司
二〇一二年四月
目 录
第一章 释义.................................................................................................................. 2
第二章 声明.................................................................................................................. 4
第三章 主要假设.......................................................................................................... 5
第四章 限制性股票与股票期权激励计划的主要内容.............................................. 6
一、授予的限制性股票与股票期权数量 ............................................................................... 6
二、激励计划的股票来源 ....................................................................................................... 6
三、激励对象及分配情况 ....................................................................................................... 6
四、限制性股票与股票期权的有效期、授予日（授权日）及授予后相关时间安排 ....... 7
五、授予价格......................................................................................................................... 10
六、授予条件......................................................................................................................... 11
七、行权（解锁）条件和安排 ............................................................................................. 12
八、激励计划其他内容 ......................................................................................................... 15
第五章 对中能电气限制性股票与股票期权激励计划的核查意见........................ 16
一、对激励计划是否符合《管理办法》的核查意见 ......................................................... 16
二、对公司实施激励计划可行性的核查意见 ..................................................................... 16
三、对激励对象的范围和资格的核查意见 ......................................................................... 17
四、对激励计划权益授出额度的核查意见 ......................................................................... 18
五、实施激励计划的财务测算 ............................................................................................. 18
六、实施激励计划对公司持续经营能力、股东权益的影响 ............................................. 20
七、对公司是否为激励对象提供财务资助的核查意见 ..................................................... 21
八、对激励计划是否存在明显损害上市公司及全体股东利益情形的核查意见 ............. 22
九、对绩效考核体系和考核办法的合理性核查意见 ......................................................... 22
第六章 结论................................................................................................................ 24
第七章 提请投资者注意的事项................................................................................ 25
第八章 备查文件........................................................................................................ 26
1
第一章 释义
除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：
红塔证券、
指 红塔证券股份有限公司
本独立财务顾问
中能电气、公司 指 福建中能电气股份有限公司
红塔证券股份有限公司关于福建中能电气股份有
本报告、本独立财务
指 限公司限制性股票与股票期权激励计划（草案）之
顾问报告
独立财务顾问报告
本计划、激励计划、
本激励计划、股权激 《福建中能电气股份有限公司限制性股票与股票
指
励计划、《股权激励计 期权激励计划（草案）》
划（草案）》
公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定
股票期权、期权 指
的价格和条件购买公司一定数量股份的权利
公司按照本计划规定的条件，授予激励对象一定数
限制性股票 指
量的中能电气股票
董事、监事 指 中能电气董事、监事
公司总经理、副总经理、董事会秘书及《公司章程》
高级管理人员 指
规定的其他人员
激励对象 指 依据本激励计划获授限制性股票、股票期权的人员
董事会、监事会 指 中能电气董事会、监事会
股东大会 指 中能电气股东大会
根据本激励计划，激励对象有权获授或购买的公司
标的股票 指
股票
公司向激励对象授予股票期权的日期，授权日必须
授权日 指
为交易日
首次授权日 指 公司首次向激励对象授予股票期权的日期
激励对象根据本激励计划，在规定的期间内以预先
行权 指
确定的价格和条件购买公司股票的行为
可行权日 指 激励对象可以行权的日期，可行权日必须为交易日
公司向激励对象授予股票期权时所确定的、激励对
行权价格 指
象购买公司股票的价格
2
根据股票期权激励计划激励对象行使股票期权所
行权条件 指
必需满足的条件
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必
授予日 指
须为交易日
首次授予日 指 公司首次向激励对象授予限制性股票的日期
授予价格 指 中能电气授予激励对象每一股限制性股票的价格
激励对象根据本计划获授的限制性股票被禁止转
锁定期 指
让的期限
本计划规定的解锁条件成就后，激励对象持有的限
解锁日 指
制性股票解除锁定之日
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
交易所 指 深圳证券交易所
元 指 人民币元
律师、律师所 指 福建拓维律师事务所
《公司章程》 指 《福建中能电气股份有限公司章程》
《激励计划实施考核 公司《限制性股票与股票期权激励计划实施考核办
指
办法》 法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法（试行）》
《备忘录》 指 《股权激励有关事项备忘录 1、2、3 号》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
3
第二章 声明
红塔证券接受中能电气聘请担任公司实施限制性股票与股票期权激励计划
的独立财务顾问，按照《管理办法》的有关规定，根据中能电气所提供资料及其
依法律规定公开披露的信息出具本独立财务顾问报告，对中能电气限制性股票与
股票期权激励计划的可行性、是否有利于中能电气的持续发展、是否损害中能电
气利益以及对股东利益的影响发表客观、公正的专业意见。
红塔证券声明：
1、本报告所依据的资料均由中能电气提供或根据其公开披露之信息，中能
电气保证其提供的所有资料和信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、重大遗
漏或误导性陈述，并对资料和信息的真实性、准确性、完整性承担全部责任；
2、红塔证券本着诚实守信、勤勉尽责的专业态度出具本报告，并对本报告
的真实性、准确性和完整性承担责任；
3、本报告旨在对限制性股票与股票期权激励计划事项出具意见，不构成对
中能电气的任何投资建议，对投资者依据本报告所作出的任何投资决策而可能产
生的风险，本独立财务顾问均不承担责任；
4、红塔证券提请广大投资者认真阅读中能电气发布的限制性股票与股票期
权激励计划的公告及相关附件的全文；
5、本报告仅供中能电气实施限制性股票与股票期权激励计划时按《管理办
法》规定的用途使用，不得用于其他目的。独立财务顾问没有委托和授权任何其
他机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问
报告做任何解释或者说明。
4
第三章 主要假设
本独立财务顾问报告基于以下主要假设而提出：
1、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
2、中能电气提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；
3、实施激励计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照激励计划的方案
及相关协议条款全面履行其所有义务；
4、无其他不可抗力造成的重大不利影响。
5
第四章 限制性股票与股票期权激励计划的主要内容
中能电气限制性股票与股票期权激励计划由公司董事会下设的薪酬与考核
委员会负责拟定，根据目前中国的政策环境和中能电气的实际情况，公司对激励
对象将采取限制性股票与股票期权激励计划。本激励计划已经公司第二届第十四
次董事会审议通过。本独立财务顾问报告将针对限制性股票与股票期权激励计划
发表专业意见。
一、授予的限制性股票与股票期权数量
本次股权激励计划包括限制性股票激励计划和股票期权激励计划两部分，所
涉及的标的股票总数为426万股，约占激励计划签署时中能电气总股本15,400万
股的2.77%。
1、限制性股票激励计划：公司拟授予激励对象限制性股票，涉及的标的股
票种类为人民币A股普通股，涉及的标的股票数量为106.5万股；标的股票数量占
公司截止计划草案公告日股本总数15,400万股的比例为0.69%。
2、股票期权激励计划：公司拟授予激励对象股票期权319.5万份，涉及的标
的股票种类为人民币A股普通股，占公司截止计划草案公告日股本总数15,400万
股的2.08%。
在激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记或者完成股票期权行
权期间，若中能电气发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、
配股等事宜，限制性股票和股票期权的数量及所涉及的标的股票总数将做相应的
调整。
二、激励计划的股票来源
激励计划的股票来源为中能电气向激励对象定向发行股票。
三、激励对象及分配情况
本计划的激励对象为公司部分董事、高级管理人员、核心管理人员、核心技
术及业务骨干人员，共计31人，占公司总人数722人的4.29%。激励对象不包括公
司的独立董事、监事。
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本次授予限制性股票与股票期权的分配范围为：
获授权益 获授权益
本次获授的 本次获授
合计占本 合计占目
姓名 职务 限制性股票 的股票期
次计划的 前总股本
（万股） 权（万份）
比例 比例
陈玲 副总经理、董秘 5 15 4.69% 0.13%
陈骏斌 董事、销售总监 5 15 4.69% 0.13%
汪童志 董事、总工程师 5 15 4.69% 0.13%
余良挺 财务总监 5 15 4.69% 0.13%
核心管理人员、核心技术
76 228 71.38% 1.98%
及业务骨干人员（27 人）
预留激励对象 10.5 31.5 9.86% 0.27%
合计（31 人） 106.5 319.5 100.00% 2.77%
1、本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对
象中没有持有公司5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属。
2、上述任何一名激励对象通过本计划获授的公司股票均未超过公司总股本
的1%。
3、预留激励对象指本激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本计划存
续期间纳入激励计划的激励对象，包括本公司招聘的核心人才以及公司董事会认
为需要调增激励数量的激励对象。预留激励对象由董事会提出，经监事会核实后，
公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。本计划的预留部分
将由公司董事会在首次授权日起12个月内授予。
预留部分拟授予的岗位与首次授予一致为公司核心管理及技术、业务人员。
授予的具体数量与首次授予的核算原则一致。
4、本次激励对象的姓名、职务信息将刊登在深圳证券交易所网站公告。
四、限制性股票与股票期权的有效期、授予日（授权日）及授予后相关时间安
排
（一）限制性股票激励计划
1、有效期
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本激励计划的有效期为4年，自限制性股票授予之日起计。
2、授予日
授予日在本计划报中国证监会备案且中国证监会无异议、中能电气股东大会
审议通过后由公司董事会确定，首次授予日不得晚于公司股东大会审议通过本计
划后的30日，届时由公司召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等
相关程序。预留部分的限制性股票的授予日需在预留激励对象经董事会确认后，
由该董事会就该等激励对象确定授予日。
授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：
（1）定期报告公布前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告
公告日期的，自原预约公告日前30日起算；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；
（3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
（4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司依据《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
3、锁定期与解锁日
自限制性股票授予日起的12个月内，激励对象根据本计划获授的限制性股票
被锁定，不得转让、用于担保或偿还债务。
首次授予的激励对象获授的全部限制性股票适用不同的锁定期，分别为1年、
2年、3年，均自授予之日起计。锁定期满后的第一个交易日为解锁日。在解锁日，
公司为满足解锁条件的激励对象办理解锁事宜，未满足解锁条件的激励对象持有
的限制性股票由公司回购注销。激励对象持有的限制性股票分三次解锁。
在授予日起的12个月内，激励对象不享有所获授的限制性股票的以下权利，
包括但不限于该等股票的投票权或通过抵押、质押等任何方式支配该等限制性股
票以获取利益的权利。激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代
管，作为应付股利在解锁时向激励对象支付；激励对象因获授的限制性股票而取
得的股票股利同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票股利
的解锁期与限制性股票相同。
4、相关限售规定
本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法
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律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
（1）激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买
入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》中对公司董事、高级管理人员持有股份转让的有关规
定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修
改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
的规定。
（二）股票期权激励计划
1、有效期
本激励计划的有效期4年，自股票期权授权之日起计算。
2、授权日
授权日在本计划报中国证监会备案且中国证监会无异议、中能电气股东大会
审议批准后由股东大会授权董事会确定。首次授权日不得晚于公司股东大会审议
通过本计划后的30日，届时由公司召开董事会对激励对象进行授权，并完成登记、
公告等相关程序。预留部分的股票期权的授权日需在预留激励对象经董事会确认
后，由该董事会就该等激励对象确定授权日。
授权日必须为交易日，且不得为下列区间日：
（1）定期报告公布前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告
公告日期的，自原预约公告日前30日起算；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；
（3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
（4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
3、等待期
股票期权授予后至股票期权可行权日之间的时间，本计划等待期为1年，即
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自授权日（T日）起至T日＋12个月止。
4、可行权日
激励对象自本计划首次授权日起满12个月后可以开始行权，激励对象应按本
计划规定的安排分三期行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
（1）公司定期报告公告前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期
报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；
（3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
（4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司依据《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
激励对象必须在期权有效期内行权完毕，计划有效期结束后，已获授但尚未
行权的股票期权不得行权。
5、禁售期
本计划激励对象出售其持有的标的股票的规定为：
（1）激励对象转让其持有的标的股票，应当符合《公司法》、《证券法》、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规的规定；
（2）激励对象转让其持有的标的股票，应当符合转让时《公司章程》的规
定；
（3）公司董事及其他高级管理人员按照相关法律法规履行所持有的标的股
票禁售期规定。
五、授予价格
1、授予激励对象限制性股票的授予价格是根据激励计划草案摘要公布前20
个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交
易总量）9.87元的50%确定，即为每股4.94元。
2、授予的股票期权的行权价格为10.25元，取下述两个价格中的较高者：激
励计划草案摘要公布前一个交易日的公司股票收盘价9.65元；激励计划草案摘要
公布前30个交易日内的公司股票平均收盘价10.25元。
3、董事会决定预留权益的授予价格。
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预留限制性股票的授予价格依据董事会决议公告日前20个交易日公司股票
交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）的50%确
定。
预留股票期权的行权价格取下列两个价格中的较高者：①董事会决议公告日
前一个交易日的公司标的股票收盘价；②董事会决议公告日前30个交易日内的公
司标的股票平均收盘价。
六、授予条件
（一）限制性股票激励计划
激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：
1、中能电气未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（4）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。
（二）股票期权激励计划
激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授股票期权：
1、公司未发生下列任一情形：
（1）最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的不能实行股权激励计划的其他情形。
2、激励对象未发生下列任一情形：
（1）最近 3 年内被交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
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（2）最近 3 年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（4）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。
七、行权（解锁）条件和安排
（一）限制性股票激励计划
在锁定期满后，激励对象按本计划的规定对获授的限制性股票进行解锁时，
必须同时满足以下条件：
1、前款所述的限制性股票的授予条件。
2、业绩考核指标：
本计划首次授予的限制性股票在 2012 年-2014 年会计年度中，分年度对公司
业绩指标进行考核，以达到公司业绩考核目标作为激励对象当年度的解锁条件之
一。公司业绩考核条件及解锁安排如下：
首次授予限
制性股票的 解锁时间 业绩考核条件 解锁比例
解锁安排
自首次授予日起12个月 1、2012年公司净利润增长
后首个交易日起至首次 率较2011年不低于30%。
第一次解锁 40%
授予日起24个月内最后 2、2012年公司加权平均净
一个交易日当日止 资产收益率不低于8.5%。
自首次授予日起24个月 1、2013年公司净利润增长
后首个交易日起至首次 率较2011年不低于60%。
第二次解锁 30%
授予日起36个月内最后 2、2013年公司加权平均净
一个交易日当日止 资产收益率不低于9%。
自首次授予日起36个月 1、2014年公司净利润增长
后首个交易日起至首次 率较2011年不低于110%。
第三次解锁 30%
授予日起48个月内最后 2、2014年公司加权平均净
一个交易日当日止 资产收益率不低于9.5%。
预留部分的限制性股票在2013年-2014年会计年度中，分年度对公司业绩指
标进行考核，每个会计年度考核一次，公司业绩考核条件及解锁安排如下：
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预留部分的
解锁安排 解锁时间 业绩考核条件 解锁比例
自首次授予日起 24个 月 1、2013年公司净利润增长
后首个交易日起至首 次 率较2011年不低于60%。
第一次解锁 50%
授予日起 36 个月内最 后 2、2013年公司加权平均净
一个交易日当日止 资产收益率不低于9%。
自首次授予日起 36个 月 1、2014年公司净利润增长
后首个交易日起至首 次 率较2011年不低于110%。
第二次解锁 50%
授予日起 48 个月内最 后 2、2014年公司加权平均净
一个交易日当日止 资产收益率不低于9.5%。
其中：
（1）业绩考核条件指标中的净利润指归属于上市公司股东的扣除非经常性
损益后的净利润。
（2）若公司在考核年度内发生公开发行或非公开发行等再融资行为，则新
增加的净资产及其对应产生的净利润在募投项目达产之前不计入净利润增长率
和加权平均净资产收益率的计算。
（3）限制性股票成本将在经常性损益中列支。
3、个人考核指标：根据《限制性股票及股票期权激励计划实施考核管理办
法》，激励对象在每一解锁期对应的考核年度个人绩效考核达标。
4、锁定期考核指标：限制性股票锁定期内，归属于上市公司股东的净利润
及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近
三个会计年度的平均水平且不得为负。
在解锁期内，若当期达到解锁条件，激励对象可对相应比例的限制性股票申
请解锁。未按期申请解锁的部分不再解锁并由公司回购注销；若解锁期内任何一
期未达到解锁条件，则当期可申请解锁的相应比例的限制性股票不得解锁并由公
司回购注销。
（二）股票期权激励计划
激励对象行使已获授的股票期权必须同时满足以下条件：
1、前款所述的股票期权的获授条件。
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2、业绩考核指标：
本计划首次授予的股票期权在 2012 年-2014 年会计年度中，分年度对公司业
绩指标进行考核，以达到公司业绩考核目标作为激励对象当年度的解锁条件之
一。公司业绩考核条件及行权安排如下：
可行权数
首次授予期 量占获授
行权时间 业绩考核条件
权的行权期 期权数量
比例
自首次授权日起12个 1、2012年公司净利润增长
月后的首个交易日起 率较2011年不低于30%。
第一个行权
至首次授权日起24个 40%
期 2、2012年公司加权平均净
月内的最后一个交易
日当日止 资产收益率不低于8.5%。
自首次授权日起24个 1、2013年公司净利润增长
月后的首个交易日起 率较2011年不低于60%。
第二个行权
至首次授权日起36个 30%
期 2、2013年公司加权平均净
月内的最后一个交易
日当日止 资产收益率不低于9%。
自首次授权日起36个 1、2014年公司净利润增长
月后的首个交易日起 率较2011年不低于110%。
第三个行权
至首次授权日起48个 30%
期 2、2014年公司加权平均净
月内的最后一个交易
日当日止 资产收益率不低于9.5%。
预留的股票期权自本计划首次授权日起满24个月后，满足行权条件的，激励
对象可以分两期申请行权，预留期权行权期及各期行权时间安排如表所示：
可行权数
预留期权 量占获授
行权时间 业绩考核条件
的行权期 期权数量
比例
自首次授权日起24个 1、2013年公司净利润增长
月后首个交易日起至 率较2011年不低于60%。
第一个行
首次授权日起36个月 50%
权期 2、2013年公司加权平均净
内最后一个交易日当
日止 资产收益率不低于9%。
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自首次授权日起36个 1、2014年公司净利润增长
月后首个交易日起至 率较2011年不低于110%。
第二个行
首次授权日起48个月 50%
权期 2、2014年公司加权平均净
内最后一个交易日当
日止 资产收益率不低于9.5%。
其中：
（1）业绩考核条件指标中的净利润指归属于上市公司股东的扣除非经常性
损益后的净利润。
（2）若公司在考核年度内发生公开发行或非公开发行等再融资行为，则新
增加的净资产及其对应产生的净利润在募投项目达产之前不计入净利润增长率
和加权平均净资产收益率的计算。
（3）期权成本将在经常性损益中列支。
3、个人考核指标：根据《限制性股票及股票期权激励计划实施考核管理办
法》，激励对象在每一行权期对应的考核年度个人绩效考核达标。
4、等待期考核指标：股票期权等待期内，归属于上市公司股东的净利润及
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授权日前最近三
个会计年度的平均水平且不得为负。
在行权期内，若达到行权条件，激励对象可对相应比例的股票期权行权。符
合行权条件但未在上述行权期内全部行权的，则未行权的该部分期权由公司注
销；如达不到行权条件的，则当期的股票期权不得行权，由公司注销。
八、激励计划其他内容
激励计划的其他内容详见《福建中能电气股份有限公司限制性股票与股票期
权激励计划（草案）》。
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第五章 对中能电气限制性股票与股票期权激励计划的核查意见
一、对激励计划是否符合《管理办法》的核查意见
1、中能电气符合《管理办法》规定的实行股权激励的条件，不存在以下不
得实行股权激励计划的情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）已发生中国证监会认定不能实行股权激励计划的其他情形。
2、限制性股票与股票期权激励计划所涉及的各要素：激励对象的确定依据
和范围；激励数量、所涉及的标的股票种类、来源、数量及占上市公司股本总额
的比例；各激励对象获授的数量及其占计划授予总量的比例；获授条件、授予安
排、行权（解锁）条件、授予价格；有效期、禁售期、可行权日（解锁日）；激
励计划的变更或调整；信息披露；激励计划批准程序、授予和行权（解锁）的程
序等等，均符合《管理办法》的规定。
经核查，本独立财务顾问认为：中能电气限制性股票与股票期权激励计划
符合《管理办法》的规定。
二、对公司实施激励计划可行性的核查意见
1、激励计划符合法律、法规的规定。
中能电气聘请的福建拓维律师事务所出具的法律意见书认为：（1）公司具
备实施本次股权激励计划的主体资格；（2）本次股权激励计划及《股权激励计
划（草案）》符合《管理办法》关于上市公司进行股权激励的实质条件以及《备
忘录1号》、《备忘录2号》和《备忘录3号》的有关规定；（3）截至法律意见书
出具之日，公司就本次股权激励计划已履行的程序和《股权激励计划（草案）》
拟订的后续程序符合《管理办法》的规定；（4）随着本次股权激励计划的进展，
公司尚须按照法律、法规、规范性文件的相关规定继续履行信息披露义务；（5）
本次股权激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、法规和
规范性文件的情形。
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因此，根据律师意见，中能电气的股权激励计划符合法律、法规的规定，在
法律上是可行的。
2、激励计划有利于中能电气的可持续发展和股东权益的长期增值。
激励计划中行权价格（授予价格）和行权（解锁）条件的设置在有效保护现
有股东的同时，形成了对激励对象有效激励和约束。因此，本激励计划能够较好
的将激励对象的利益与股东的利益联系起来，有利于公司的可持续发展和股东权
益的长期增值。
3、激励计划在操作程序上具有可行性。
激励计划规定了明确的批准、授予、行权（解锁）程序，且该些程序符合《管
理办法》等现行法律法规的有关规定，在操作上是可行的。
经核查，本独立财务顾问认为：限制性股票与股票期权激励计划符合《管
理办法》和《备忘录》的规定，有利于建立、健全公司的激励与约束机制、完
善公司的治理结构、促进公司的规范运作与持续发展，并具备可操作性，激励
计划是可行的。
三、对激励对象的范围和资格的核查意见
中能电气限制性股票与股票期权激励计划的激励对象为公司部分董事、高级
管理人员、核心管理人员、核心技术及业务骨干人员，不包括持有公司5%以上
股权的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属、独立董事、监事等。
其中，激励对象陈骏斌先生、汪童志先生为公司董事，对董事会相关议案已
回避表决。
全部激励对象范围和资格符合相关法律、法规和规范性文件的规定，公司监
事会对激励对象名单予以核实，不存在下列现象： 1、最近3年内被证券交易所
公开谴责或宣布为不适当人选的； 2、最近3年内因重大违法违规行为被中国证
监会予以行政处罚的； 3、具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司
董事及高级管理人员情形的。
本次激励对象均未同时参加两个或以上上市公司的股权激励计划。
经核查，本独立财务顾问经核查后认为：中能电气本次限制性股票与股票
期权激励对象的范围和资格符合《管理办法》及《备忘录》等相关规定。
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四、对激励计划权益授出额度的核查意见
1、激励计划权益授出的股票总额未超过公司总股本的10%，符合《管理办
法》的规定。
激励计划包括股票期权激励计划和限制性股票激励计划两部分，其股票来源
为中能电气向激励对象定向发行新股，所涉及的公司股票总数为426万股，约占
公司总股本15,400万股的2.77%，未超过公司股份总数的10%，符合《管理办法》
的规定。
其中公司拟预留42万份限制性股票和股票期权，占本计划权益授出总额度的
9.86%，预留比例未超过股权激励计划拟授予权益数量的10%，符合《股权激励
有关事项备忘录2号》的规定。
2、激励计划权益授出额度的分配符合《管理办法》的规定。
根据激励计划，中能电气任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获
授的公司股票均未超过中能电气股本总额的1%，符合《管理办法》的规定。
经核查，本独立财务顾问认为：中能电气本次股票期权激励计划的授出额
度及其分配符合《管理办法》、《备忘录》等法律、法规和规范性文件的规定。
五、实施激励计划的财务测算
（一）激励计划会计处理方法
1、限制性股票激励计划：
（1）授予日会计处理：确认股本和资本公积。
（2）锁定期会计处理：根据会计准则规定，公司在锁定期内的每个资产负
债表日，按照授予日限制性股票的公允价值、限制性股票当期的解锁比例以及预
计可解锁的限制性股票数量的最佳估计数将取得职工提供的服务计入成本费用
和资本公积（其他资本公积），不确认授予日后限制性股票的公允价值变动。
（3）解锁日会计处理：在解锁日，如果达到解锁条件，可以解锁，结转解
锁日前每个资产负债表日确认的资本公积（其它资本公积）；如果全部或部分股
票未被解锁而失效或作废的，公司予以回购并减少所有者权益和前期已确认费
用。
2、股票期权激励计划：
（1）授权日会计处理：由于授权日股票期权尚不能行权，因此不需要进行
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相关会计处理。公司将在授权日采用Black-Scholes期权定价模型确定股票期权在
授权日的公允价值。
（2）等待期会计处理：公司在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权
股票期权数量的最佳估算为基础，按照股票期权在授权日的公允价值，将当期取
得的服务计入相关资产成本或当期费用，同时计入资本公积中的其他资本公积。
（3）可行权日之后会计处理：不再对已确认的成本费用和所有者权益总额
进行调整。
（4）行权日会计处理：根据行权情况，确认股本和股本溢价，同时将等待
期内确认的“资本公积—其他资本公积”转入“资本公积—资本溢价”。
（二）激励计划实施对公司业绩的影响
1、限制性股票激励计划
每股限制性股票的公允价值 = 授予日股票价格 - 授予价格
授予价格系根据本计划草案摘要公布日前20个交易日公司股票均价的50%
确定，为4.94元。由于授予日必须在召开股东大会后才能确定，暂假设授予日股
票价格等于本激励计划股票期权行权价格上浮10%即11.28元，则每股限制性股票
的公允价值为6.34元。
公司授予激励对象限制性股票股份96万份（不包括预留部分）的总成本为
608.64万元，前述费用由公司在实施限制性股票激励计划的锁定期，在相应的年
度内按3次解锁比例（40%：30%：30%）分别确认限制性股票激励成本，并相应
减少当期利润。
假设2012年8月底授予，公司每年均达到本计划所设定的业绩考核指标，经
模拟测算，预计实施股权激励对公司2012年-2015年经营业绩的影响如下：
授予的限制性 需摊销费用 2012年 2013年 2014年 2015年
股票（万股） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
96 608.64 131.87 314.46 121.73 40.58
2、股票期权激励计划
根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金
融工具确认和计量》，中能电气选择Black-Scholes模型来计算期权的公允价值，
并于2012年4月16日用该模型对授予的288万份股票期权的公允价值进行了预测
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算（不包括预留部分）。经测算，股票期权总价值为1,047.76万元，各行权期的
股票期权的公允价值如下：
行权期 期权份数(万份) 公允价值（元/份） 公允价值（万元）
第一个行权期 115.2 3.01 347.27
第二个行权期 86.4 3.75 324.37
第三个行权期 86.4 4.35 376.12
股票期权成本合计 1,047.76
假设中能电气2012年8月底授予股票期权，则2012年—2015年期权成本摊销
情况见下表：
期权份额 期权成本 2012 年 2013 年 2014 年 2015 年
（万份） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
288 1,047.76 211.61 519.07 233.50 83.58
综上，限制性股票与股票期权合计需摊销的费用预测见下表：
总费用 2012 年 2013 年 2014 年 2015 年
（万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
1,656.40 343.48 833.53 355.23 124.16
本次激励费用将在经常性损益中列支，会对中能电气的业绩造成一定影响，
但不会直接减少公司净资产。股权激励费用的摊销对公司2013年的净利润影响较
大，从而可能对中能电气2013年的净利润增长率及净资产收益率指标造成一定影
响，对其他年度的净利润影响程度不大。
经核查，本独立财务顾问认为：中能电气针对本次激励计划进行的财务测
算符合《激励办法》及《备忘录》和《会计准则》的相关规定。同时本独立财
务顾问提醒投资者注意：本次激励计划涉及的总成本是依据模拟的假设条件作
出的理论分析，仅供广大股东及投资者参考。股权激励费用的最终确定以及对
每个会计期间的最终影响将在公司的定期报告中予以披露。
六、实施激励计划对公司持续经营能力、股东权益的影响
1、激励计划设定的业绩指标要求公司净利润和净资产收益率在计划有效期
内持续增长，以2011年为基准年，保持净利润增长率不低于30%、60%和110%，
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净资产收益率不低于8.5%、9%和9.5%，设定的业绩指标对公司保持持续经营能
力提供保障。
2、激励计划所规定之行权（解锁）条件除要求必须符合《管理办法》、《备
忘录》等相关法律、法规的一般规定外，还对公司业绩和员工绩效提出了严格的
要求，大大降低了激励对象因股票价格非理性上涨或人为操纵股票而获利的可能
性。实施激励计划的条件选取的净利润增长率、净资产收益率系列指标，在一定
程度上为提升和挖掘公司内在价值起到了激励作用。因此激励计划的实施有助于
提升公司的持续经营能力和竞争实力，从而带动公司股票价值的逐步提高，充分
保障股东的权益。
另外，股票期权的行权以及限制性股票的授予相当于激励对象认购了中能电
气定向发行的新股，将在补充公司资金供给的同时，增加股东权益。因此，激励
计划能够将经营管理者的利益与股东财富的增值有机地结合起来，有助于激励对
象为公司付出更有效的劳动，使公司经营业绩整体提升，从而有利于公司未来的
持续健康经营，对公司未来的经营发展起到积极的促进作用。
综上所述，红塔证券认为，激励计划有利于保护现有股东的利益，有利于
建立、健全中能电气的激励约束机制，提升中能电气的持续经营能力，并有利
于股东权益的持续增值。从长远看，激励计划的实施将对公司持续经营能力和
股东权益带来正面影响。
七、对公司是否为激励对象提供财务资助的核查意见
限制性股票与股票期权激励计划中明确规定：“激励对象按照本激励计划的
规定获取有关权益的资金来源为激励对象自筹资金。”
中能电气出具承诺：“不向公司本次《限制性股票与股票期权激励计划（草
案）》中的激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款或其它任何形式的财务
资助，包括为其贷款提供担保”。
经红塔证券核查，截止本独立财务顾问报告出具日，中能电气没有为激励
对象依激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为
其贷款提供担保，并对相关事宜出具承诺函。
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八、对激励计划是否存在明显损害上市公司及全体股东利益情形的核查意见
1、激励计划及其制定和实施程序符合《公司法》、《证券法》、《管理办
法》、《备忘录》和《公司章程》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
2、授予价格及行权价格的确定方法符合相关规定，且没有损害股东利益。
3、激励计划的业绩条件设定和时间安排对激励对象形成有效激励和约束，
保护了现有股东的利益。
4、中能电气承诺不为激励对象依激励计划获取有关权益提供贷款以及其他
任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
经核查，本独立财务顾问认为：激励计划不存在明显损害公司以及公司全
体股东利益的情形。
九、对绩效考核体系和考核办法的合理性核查意见
1、本次激励计划的绩效考核体系分析
（1）公司合规经营，不得有《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励
计划的情形；
（2）激励对象合规工作，不得有《管理办法》第八条规定的不得成为激励
对象的情形；
（3）特别规定了员工个人绩效考核等级和公司业绩条件，有利于降低激励
对象因股票价格非理性上涨或人为操纵股票而获利的可能性。
（4）采用“净利润增长率”和“净资产收益率”指标作为公司业绩指标，客观
的考核公司整体经营业绩，净利润增长率指标反映公司盈利能力的成长性，净资
产收益率指标反映了股东回报公司价值创造。
上述四类指标构成本次激励计划的考核体系，既包含对公司的整体考核，也
包括对激励对象的个体考核，有利于督促激励对象在进一步提高自身管理与工作
绩效的同时，维护上市公司的健康、快速发展。
2、本次激励计划的绩效考核办法设置分析
中能电气董事会为配合公司限制性股票与股票期权激励计划的实施，根据
《公司法》、《公司章程》及其他有关法律、法规规定，结合公司实际情况，制
订了《激励计划实施考核办法》。考核内容包括财务层面、内部管理等多方面，
能够对激励人员的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。
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本独立财务顾问认为：中能电气股权激励绩效考核体系和考核办法既充分
考虑了公司和激励对象的合规合法性，又重视对公司业绩和个人绩效的综合考
核，考核指标全面且具操作性，绩效考核体系和考核办法是合理的。
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第六章 结论
红塔证券认为，中能电气限制性股票与股票期权激励计划符合《公司法》、
《证券法》、《管理办法》和《备忘录》等法律法规和规范性文件的有关规定，
该计划的实施有利于保护广大股东的共同利益，有利于建立并健全公司的激励与
约束机制，实现股东权益的持续增值，是合法、合规和可行的。
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第七章 提请投资者注意的事项
作为中能电气限制性股票与股票期权激励计划的独立财务顾问，红塔证券特
提请投资者注意，本激励计划尚需完成以下程序后方可实施：
1、中国证监会对中能电气限制性股票与股票期权激励计划备案无异议；
2、中能电气股东大会批准限制性股票与股票期权激励计划。
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第八章 备查文件
1、福建中能电气股份有限公司限制性股票与股票期权激励计划（草案）；
2、福建中能电气股份有限公司第二届董事会第十四次会议决议；
3、独立董事关于公司限制性股票与股票期权激励计划（草案）的独立意见；
4、福建中能电气股份有限公司监事会关于公司股权激励对象名单的核查意
见；
5、福建中能电气股份有限公司第二届监事会第十次会议决议；
6、福建中能电气股份有限公司限制性股票与股票期权激励计划实施考核办
法；
7、福建拓维律师事务所关于福建中能电气股份有限公司限制性股票与股票
期权激励计划（草案）的法律意见书；
8、福建中能电气股份有限公司关于激励对象合理性的说明；
9、公司不提供财务资助的承诺。
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[本页无正文，为“红塔证券股份有限公司关于福建中能电气股份有限公司限制
性股票与股票期权激励计划（草案）之独立财务顾问报告”之签署页]
独立财务顾问：红塔证券股份有限公司
2012年4月18日
