红塔证券股份有限公司
关于福建中能电气股份有限公司
2011 年年度持续督导跟踪报告
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上
市规则》等相关规定，红塔证券股份有限公司（以下简称“红塔证券”）作为福
建中能电气股份有限公司（以下简称“中能电气”、“发行人”或“公司”）首
次公开发行股票并在创业板上市的保荐人，对中能电气2011年度规范运作情况
进行了跟踪，有关情况如下：
一、中能电气执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用发
行人资源制度的情况
中能电气为家族控制，实际控制人为陈添旭、陈曼虹、吴昊及周玉成，其中
陈曼虹持有4,104.00万股，占公司股本总额的26.65%，陈添旭持有3,920.46万股，
占公司股本总额的25.46%，吴昊持有2,158.02万股，占公司股本总额的14.01%，
周玉成全资持有的福州科域电力技术有限公司持有809.40万股，占公司股本总额
的5.26%，实际控制人持有股份占公司股本总额的71.38%。
中能电气依据《中华人民共和国公司法》等法律法规与相关规定以及《福建
中能电气股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），制定了《股东大
会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、
《董事会秘书工作细则》、《独立董事工作制度》、《关联交易决策制度》、《内
部审计制度》、《对外担保制度》等规章制度，建立了规范健全的法人治理结构，
公司及其控股子公司均能按照有关法律法规的要求规范运作，防止控股股东、实
际控制人及其他关联方违规占用中能电气资源。
保荐人通过列席公司的股东大会、董事会，查阅公司股东大会、董事会、监
事会等相关文件、抽查公司资金往来记录，抽查控股股东、实际控制人及其他关
联方的现金报销单等材料，并通过同中能电气管理层、财务人员及其他相关人员
沟通交流的方式对控股股东、实际控制人及其他关联方违规占用中能电气资源的
情况进行了核查。经核查，保荐人认为中能电气较好地执行并完善了防止控股股
东、实际控制人及其他关联方违规占用其资源的制度，2011年度控股股东、实
际控制人及其他关联方没有违规占用中能电气资源。
二、中能电气执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害
发行人利益内控制度的情况
中能电气根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等相关法律
法规并结合自身特点，制定了一套包括组织架构、治理结构、管理制度、财务制
度等在内的较为健全有效的内部控制体系，以确保公司的各项生产、经营活动都
能有章可循。在组织架构方面，公司各部门分工明确、权责明晰、高效协作。对
于公司的日常管理，公司制定了议事规则并规定了各项业务的工作程序。公司制
定了较为完善的财务管理制度，严格规定了各项财务工作的流程，保障了财务工
作正常、有序的进行。
《公司章程》第四十二条规定：“公司下列对外担保行为，须经股东大会审
议通过。(一) 公司及公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审
计净资产的50%以后提供的任何担保；（二）公司的对外担保总额，达到或超过
最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；(三) 连续十二个月内担保金
额超过公司最近一期经审计总资产的30%；（四）连续十二个月内担保金额超过
公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过3000万元；(五) 单笔担保额超
过最近一期经审计净资产10%的担保；(六) 为资产负债率超过70%的担保对象提
供的担保；(七) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；（八）深圳证券
交易所或者《公司章程》规定的其他担保情形。”
《公司章程》第一百一十一条规定：“董事会应当确定对外投资、收购出售
资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查
和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大
会批准。
股东大会根据有关法律、行政法规及规范性文件的规定，按照谨慎授权原则，
就前款所述对外投资、资产运用、融资事项、担保事项对董事会授权如下：（一）
对外投资：授予董事会对外投资单笔金额占公司最近一期经审计的净资产绝对值
（以合并会计报表计算）5%以上、且不超过20%的决定权，董事会在同一会计
年度内行使该决定权的累计金额不超过公司最近一期经审计的净资产绝对值的
30%；（二）收购、出售资产：授予董事会收购、出售资产单笔金额占公司最近
一期经审计的净资产绝对值（以合并会计报表计算）5%以上、且不超过20%的
决定权，董事会在同一会计年度内行使该等决定权的累计金额不超过公司最近一
期经审计的净资产绝对值的30%；（三）融资事项：授予董事会单笔融资金额占
公司最近一期经审计的净资产绝对值（以合并会计报表计算）5%、且不超过20%
的决定权，董事会在同一会计年度内行使该融资事项决定权的累计金额不超过公
司最近一期经审计的净资产绝对值的30%；（四）审批本章程第四十二条及第七
十八条（四）项列明情形以外的担保事项；（五）审批董事会按照公司《关联交
易公允决策制度》的规定有权审议的关联交易事项。 董事会审议对外担保事项
时必须经过出席董事会会议的2/3以上董事通过。 超过上述额度的重大事项应当
组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
《监事会议事规则》第十三条规定：监事会行使下列职权：
1、应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
2、检查公司财务；
3、对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行
政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
4、当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理
人员予以纠正；
5、提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持
股东大会职责时召集和主持股东大会；
6、向股东大会提出提案；
7、依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉
讼；
8、发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务
所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
《对外担保管理规定》第十七条规定：公司在审批对外担保事项时，应遵循
以下审批权限：
1、公司的对外担保必须先经董事会审议。
2、下述担保事项应当在董事会审议通过后，提交股东大会审议：
（1）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资
产的50%以后提供的任何担保；
（2）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提
供的任何担保；
（3）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保；
（4）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；
（5）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30％；
（6）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50％且绝
对金额超过3000万元；
（7）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（8）深圳证券交易所或者公司章程规定的其他担保情形。
公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交
股东大会审议。公司为持有本公司5％以下股份的股东提供担保的，参照本制度
执行。
《对外担保管理规定》第十八条规定：董事会审议担保事项时，应经三分之
二以上董事审议同意；涉及为关联人提供担保的，须经非关联董事三分之二以上
通过。
股东大会在审议为关联人提供的担保议案时，有关股东应当在股东大会上回
避表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的过半数通过。股东大
会审议第十七条第2项之（5）的担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的
三分之二以上通过。
本保荐机构认为，公司的内部控制制度完整、合理、有效，不存在重大缺陷，
在持续督导期间运行良好，公司的内控制度能够在生产经营过程中发挥促进、监
督和制约作用。
三、中能电气有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性制度的情况
（一）制度制定情况
1、《公司章程》对规范关联交易的制度安排
公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规
定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控
股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、
对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,
不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
《公司章程》第四十二条规定：公司下列对外担保行为，须经股东大会审议
通过。
（1）公司及公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净
资产的50%以后提供的任何担保；
（2）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提
供的任何担保；
（3）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%；
（4）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对
金额超过3000万元；
（5） 单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
（6）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（7） 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（8）深圳证券交易所或者《公司章程》规定的其他担保情形。
《公司章程》第八十条规定：
股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代
表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露
非关联股东的表决情况。
股东大会审议表决关联交易时，会议主持人应当要求关联股东回避表决。公
司与关联自然人发生的金额超过300万元的关联交易；与关联法人发生的金额在
1000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易（获
赠现金资产和提供担保除外），由出席股东大会的非关联交易方股东（包括股东
代理人）所持表决权的二分之一以上通过后实施。
《公司章程》第八十一条规定：公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,
通过各种方式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股
东参加股东大会提供便利。
2、《关联交易公允决策制度》对规范关联交易的制度安排
《关联交易公允决策制度》第十一条规定：公司拟进行关联交易时，由公司
的职能部门提出书面报告，该报告应就该关联交易的具体事项、定价依据和对公
司股东利益的影响程度做出详细说明。
《关联交易公允决策制度》就关联交易决策权限作出规定：
（1）股东大会：与关联自然人发生的金额超过300万元的关联交易；与关联
法人之间发生的单笔或累计金额在1000万元（含1000万元）以上，且占公司最近
一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易由公司股东大会审议批准。
（2）董事会：与关联自然人之间发生的金额在30万元以上、且绝对值300
万元以下的关联交易；与关联法人之间发生的金额在100万元以上、1000万元以
下，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上、5％以下的关联交易。
（3）董事长：与关联自然人发生的金额在30万元以下的关联交易；与关联
法人发生的金额在100万元以下且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以
下的关联交易。
（4）独立董事：重大关联交易（指公司拟与关联自然人发生的交易金额在
30万元以上的关联交易，或拟与关联法人发生的总额高于100万元且占公司最近
一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易）应经公司二分之一以上独立董事
认可后，提交董事会讨论；独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财
务顾问报告，作为其判断的依据。
3、《独立董事工作制度》对规范关联交易的制度安排
公司《独立董事工作制度》第十四条规定，独立董事除应当具有《公司法》
及其他有关法律、法规赋予董事的职权外，还具有以下特别职权：
（1）关联交易（指公司拟与关联自然人达成的总额在30万元以上或与关联
法人达成的总额在100万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上
的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事做出判断前，可
以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；
（2）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（3）向董事会提请召开临时股东大会；
（4）提议召开董事会；
（5）独立聘请外部审计机构和咨询机构；
（6）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
公司《独立董事工作制度》第十五条规定，独立董事除履行上述职责外，还
应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：（1）提名、任免董事；（2）
聘任或解聘高级管理人员；（3）公司董事、高级管理人员的薪酬；（4）与关联
自然人达成的总额在30万元以上或与关联法人达成的总额在100万元以上且占公
司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易；（5）股权激励计划；（6）
以募集资金置换预先已投入募投项目的自有资金、改变募投项目实施主体、用闲
置募集资金暂时补充流动资金、募集资金投向变更、募集资金项目对外转换或者
置换、募集资金项目完成后将节余募集资金（包括利息收入）用作其他用途（节
余募集资金在募集资金净额10%以上的）；（7）对外担保事项；（8）独立董事
认为可能损害中小股东权益的事项；（9）对注册会计师对公司财务报告出具的
非标准审计意见所涉及的事件；（10）法律、法规、规章以及公司章程规定的其
他事项。
公司《独立董事工作制度》第十五条规定，独立董事应当就上述事项发表以
下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见
及其障碍。独立董事出现意见分歧无法达成一致时，各独立董事应分别发表意见。
（二）关联交易情况
公司与实际控制人，陈添旭、陈曼虹签订厂房租赁合同，陈添旭、陈曼虹其
将位于闽侯县上街镇红峰村的厂房无偿出借给本公司使用，出借期从2009年5月1
日起至2011年4月30日止。本年度出借期满后，未续签合同。
（三）保荐机构意见
保荐人进行了必要的现场核查、查阅了审计报告以及相关董事会、监事会决
议文件与独立董事专项意见，并与相关人员进行了沟通。经核查，保荐人认为，
2011年度中能电气发生的关联交易事项真实；关联交易事项系公司正常经营，
符合公司的业务发展目标，交易定价客观公允，且相关关联交易事项决策程序符
合《公司章程》和《关联交易决策制度》等相关规定，不存在关联方通过关联交
易侵占公司利益或关联方向发行人输送利益的情形。中能电气较好地执行并完善
保障关联交易公允性和合规性的制度。
四、中能电气募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项
（一）募集资金情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]252号文的核准，中能电气首次
公开发行人民币普通股（A股）2,000万股，发行价格为24.18元/股，募集资金总
额48,360万元，扣除各项发行费用后，实际募集资金净额为45,571.90万元。以上
募集资金已由天健正信会计师事务有限公司于2010年3月12日出具的天健正信验
（2010）综字第020011号《验资报告》验证确认。
截至 2010 年 12 月 31 日止，公司募集资金累计投入 6,349.99 万元，募集资
金专户利息收入扣除手续费净额 382.24 万元，尚未使用募集资金余额为
39,604.15 万元。
公司2011年度实际使用募集资金金额12,872.35万元，因变更募投项目实施方
案，以自有资金转入置换前期已投入的募集资金2,049.99万元，募集资金专户利
息收入扣除手续费净额491.71万元。截至2011年12月31日止，募集资金累计投入
17,172.35万元，募集资金应有余额为29,273.50万元。
（二）募集资金管理情况及专户存储情况
截至2011年12月31日，公司募集资金在银行专户存储情况如下：
单位：元
账户名称 开户行 账户类别 银行账号 年末余额
招商银行股份
有限公司福州 专户 591900072410901 119,342,691.65
五一支行
专户 1501014180004039 24,424.44
专户 1501014270001453 10,000,000.00
福建中能电气 专户 1501014270001470 10,000,000.00
股份有限公司
民生银行有限 专户 1501014270001412 10,000,000.00
公司福州分行 专户 1501014270001429 10,000,000.00
专户 1501014270001437 10,000,000.00
专户 1501014270001445 10,000,000.00
专户 1501014270001400 10,000,000.00
专户 1501014270001461 10,000,000.00
招商银行股份
中能电气(福
有限公司五一 专户 591903462710202 93,367,935.07
清)有限公司
支行
合计 292,735,051.16
为规范募集资金的管理和使用，根据《深圳证券交易所上市公司募集资金管
理办法》及相关格式指引和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的
规定和要求，结合公司实际情况，中能电气对募集资金实行专户存储，并对募集
资金的使用执行严格的审批程序，以保证专款专用。
（三）募集资金的使用情况
报告期内，募集资金使用情况对照表如下：
募集资金使用情况对照表
单位:人民币万元
募集资金总额 45,571.90
本年度投入募集资金总额 12,872.35
报告期内变更用途的募集资金总额
累计变更用途的募集资金总额
已累计投入募集资金总额 17,172.35
累计变更用途的募集资金总额比例
是否已
截至期末投资 本年度 项目可行性是
变更项 募集资金承诺 调整后投资总 本年度投入金 截至期末累计 项目达到预定可使用 是否达到
承诺投资项目和超募资金投向 进度(%)(3)＝ 实现的 否发生重大变
目(含部 投资总额 额(1) 额 投入金额(2) 状态日期 预计效益
(2)/(1) 效益 化
分变更)
承诺投资项目
中压预制式电缆附件及其组合
是 6,500.00 6,500.00 3,781.72 3,781.72 58.18% 2011 年 12 月 不适用 不适用 否
设备（电缆分支箱）
智能化免维护型环网设备
是 12,000.00 12,000.00 7,202.44 7,202.44 60.02% 2012 年 6 月 不适用 不适用 否
(C-GIS)技术改造项目
特种纤维增强聚脂绝缘材料
是 3,500.00 3,500.00 1,888.19 1,888.19 53.95% 2011 年 12 月 不适用 不适用 否
（SMC）及制品项目
承诺投资项目小计 - 22,000.00 22,000.00 12,872.35 12,872.35 58.51% - - -
超募资金投向
收购武汉市武昌电控设备有限
- 4,300.00 4,300.00 4,300.00 - -
公司
归还银行贷款（如有） - - - - - - - -
补充流动资金（如有） - - - - - - - -
超募资金投向小计 - 4,300.00 4,300.00 4,300.00 - - -
合计 - 26,300.00 26,300 12,872.35 17,172.35 - - -
根据募投项目实际进度，中压预制式电缆附件及其组合设备（电缆分支箱）项目以及特种纤维增强聚脂绝缘材料（SMC）及制品两个项目建设
是在进行改扩建的旧厂房上实施的，截至 2011 年 12 月 31 日，改扩建工程已全部完工，已到位的相关生产、检测等设备已能满足现阶段生产需要，
未达到计划进度或预计收益的
已于 2012 年 2 月初正式投产。
情况和原因（分具体项目）
智能化免维护型环网设备(C-GIS)技术改造项目因涉及新建大型钢架结构厂房，前期设计、规划、报批等手续相对繁琐，同时建筑工程现场施工
和建设期间恰逢春节，预计投产时间较原先计划有所延后。目前设备选型和采购前期工作已完成，计划于 2012 年 6 月 30 日前完成试车投产。
项目可行性发生重大变化的情
不适用
况说明
公司本次公开发行股票共募集资金总额 46,060.00 万元，经扣除自行支付的中介机构费和其他发行相关费用 488.10 万元后，实际募集资金净额为
45,571.90 万元。，较原计划的 22,000.00 万元募集资金超额募集 23,571.90 万元。
超募资金的金额、用途及使用进
2010 年 8 月 24 日，公司第一届董事会第二十二次会议审议通过了《关于收购武汉市武昌电控设备有限公司股权的议案》，同意公司使用 4,300.00
展情况
万元其他与主营业务相关的营运资金收购武汉市武昌电控设备有限公司 51.00%的股权, 该事项已经独立董事、监事会、保荐机构发表了同意意见，
并于 2010 年 9 月 10 日经公司 2010 年第二次临时股东大会审议通过。
2011 年 1 月 26 日，公司 2011 年度第一次临时股东大会决议审议并通过了《关于变更募投项目实施方案的议案》、《关于设立全资子公司的议
案》，公司因业务发展需要，需要变更募投项目实施主体、实施地点及部分实施项目内容。公司拟将原募集资金投向：（1）中压预制式电缆附件
及其组合设备（电缆分支箱）项目 6,500 万元；（2）智能化免维护型环网设备(C-GIS)技术改造项目 12,000 万元；（3）特种纤维增强聚脂绝缘材料
募集资金投资项目实施地点变
（SMC）及制品项目 3,500 万元，共计资金总额 2.2 亿元作为注册资金，在福清市融侨经济技术开发区内设立全资子公司福清中能，由福清中能全
更情况
面负责上述三个募投项目的实施。此次变更后项目的实施主体将由中能电气变更为全资子公司福清中能；项目的实施地点将由公司所在的福州市仓
山区金山工业区变更为福清市融侨经济技术开发区；根据实施地点的变更需要配套相应的土地和厂房等建设投资将导致原募投项目投资估算中部分
项目发生相应变更。
募集资金投资项目实施方式调
具体内容如“募集资金投资项目实施地点变更情况”所述。
整情况
经第一届董事会第二十次会议以及第一届监事会第六次会议审议通过，公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金 1,167.00 万元。
募集资金投资项目先期投入及
天健正信会计师事务所有限公司对公司上述自筹资金预先投入募集资金项目的事项进行了专项审核并出具专项审核报告。公司保荐机构及独立董事
置换情况
对此均出具了同意意见。
用闲置募集资金暂时补充流动 2010 年 8 月 24 日，公司第一届董事会第二十二次会议审议通过了关于使用其他与主营业务相关的营运资金 4,500.00 万元暂时补充流动资金的议案，
资金情况 公司拟用其他与主营业务相关的营运资金 4,500.00 万元暂时补充流动资金，使用期限不超过 6 个月。但在公司实际运营中，并未出现流动资金短缺
的情形，因此此次补充流动资金的计划未实施。
项目实施出现募集资金结余的
不适用
金额及原因
尚未使用的募集资金用途及去
存放于募集资金专户中,将继续用于原承诺投资募集资金投资项目。
向
募集资金使用及披露中存在的
不适用
问题或其他情况
（四）募集资金投资项目实施地点变更情况
为满足公司进一步发展的用地需求，有利于公司更好地实现规模经济效益，
公司于2011年1月26日2011年度第一次临时股东大会决议审议并通过了《关于变
更募投项目实施方案的议案》、《关于设立全资子公司的议案》，公司拟将原募集
资金投向：（1）中压预制式电缆附件及其组合设备（电缆分支箱）项目6,500万
元；（2）智能化免维护型环网设备(C-GIS)技术改造项目12,000万元；（3）特种纤
维增强聚脂绝缘材料（SMC）及制品项目3,500万元，共计资金总额2.2亿元作为
注册资金，在福清市融侨经济技术开发区内设立全资子公司福清中能，由福清中
能全面负责上述三个募投项目的实施。此次变更后项目的实施主体将由中能电气
变更为全资子公司福清中能；项目的实施地点将由公司所在的福州市仓山区金山
工业区变更为福清市融侨经济技术开发区；根据实施地点的变更需要配套相应的
土地和厂房等建设投资将导致原募投项目投资估算中部分项目发生相应变更。
（五）保荐机构关于中能电气募集资金使用、募集资金投资项目实施情况的
意见
保荐代表人通过与存管银行交流、与公司中高层管理人员、财务人员及审计
人员沟通、查阅相关资料等多种方式，对在中能电气集资金的存放、使用及募集
资金投资项目实施情况进行了核查。主要核查内容包括：查阅了中能电气募集资
金存放银行对账单、募集资金使用原始凭证、中能电气募集资金使用情况的相关
公告和支持文件等资料。
经核查，保荐人认为，中能电气严格执行募集资金专户存储制度，有效执行
三方监管协议，募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用、持有交易性金融
资产和可供出售的金融资产、借予他人等法律法规所禁止的情形。中能电气其他
与主营业务相关的资金使用计划履行了必要的法律程序，不存在违规使用超募资
金的情形。中能电气2011年度募集资金的具体使用情况以及投资项目的实施情况
与已披露的情况一致，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深圳证
券交易所创业板上市公司规范运作指引》等关于创业板上市公司募集资金管理的
有关规定。
五、其他重要承诺事项
（1）股份锁定的承诺
中能电气实际控制人陈曼虹、陈添旭、吴昊、周玉成及股东福州科域电力技
术有限公司承诺：根据《公司法》、《证券法》及相关法律法规的规定，自发行
人股票在深圳证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管
理其本次公开发行前已持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份。
中能电气其他股东上海信前投资管理有限公司、福州华金盛投资管理有限公
司承诺：本次公开发行前已持有的发行人股份，自公司股票上市之日起十二个月
内不转让或者委托他人管理，也不由发行人回购。
同时作为担任中能电气董事、高级管理人员的股东陈曼虹、陈添旭、吴昊承
诺：除前述锁定期外，在其任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股
份总数的25%；离职后半年内，不转让其所持有的本公司股份。
截至本报告出具日，上述承诺人未违反有关承诺事项。
（2）避免同业竞争的承诺
2009年8月22日，中能电气控股股东、实际控制人陈添旭、陈曼虹、吴昊及
周玉成，股东福州科域电力技术有限公司已分别出具了《避免同业竞争承诺函》，
主要内容为：
“截止本承诺函出具之日，本人或本公司未以任何方式直接或间接从事与公
司相竞争的业务，未拥有与公司存在同业竞争企业的股份、股权或任何其他权益；
本人或本公司承诺在持有公司股份期间，不会以任何形式从事对公司的生产经营
构成或可能构成同业竞争的业务和经营活动，也不会以任何方式为公司的竞争企
业提供任何资金、业务及技术等方面的帮助”。
截至本报告出具日，上述承诺人未违反有关承诺事项。
六、中能电气为他人提供担保等事项
通过查阅公司财务报告及审计资料、查阅公司股东大会、董事会、监事会会
议资料并于有关人员访谈，本保荐机构认为中能电气除向控股子公司汉斯(福州)
电气有限公司提供连带关联担保外，未向他人提供担保。
本公司为招商银行股份有限公司与福州五一支行与汉斯（福州）电气有限公
司签订《招商银行授信协议》[编号：2011年信字第21-0034号]提供连带责任担
保，协议约定：为汉斯公司提供贰仟万元的授信额度，授信期限自2011年8月19
日起到2012年8月18日止。
七、中能电气日常经营状况
保荐人通过查阅公司股东大会、董事会、监事会等相关文件、和相关人员访
谈等方式对中能电气的经营环境、业务状况、财务状况、研发状况等经营情况进
行了核查。经核查，中能电气2011年度经营状况良好。
公司主要产品2011年在细分市场继续保持和巩固了领先的市场地位，持续经
营和盈利能力不断增强，经营业绩稳定有序增长，公司各项主营业务均保持良好
的发展势头。
公司2011年实现营业收入322,501,567.32元，同比增长33.37%；实现利润总
额70,897,909.65元，同比增长7.33%；实现归属上市公司净利润55,052,994.78元，
同比增长13.19%。
（本页无正文，为《红塔证券股份有限公司关于福建中能电气股份有限公司 2011
年度跟踪报告》之签字盖章页）
保荐代表人（签字）：
舒兆云 鲁 宾
保荐机构（盖章）：红塔证券股份有限公司
2012 年 4月 26 日
