中能电气：2012年第一次临时股东大会的法律意见书2012-06-18
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福建拓维律师事务所
关于福建中能电气股份有限公司
2012 年第一次临时股东大会的法律意见书
致 To：福建中能电气股份有限公司
敬启者：
福建拓维律师事务所（以下简称“本所”）接受福建中能电气股份有限公司
（以下简称“贵公司”）的委托，指派本所律师出席贵公司召开的 2012 年第一次
临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并出具法律意见。
为出具本法律意见书，本所律师审查了贵公司提供的有关召开本次股东大会
相关文件原件或复印件，包括但不限于：《福建中能电气股份有限公司关于召开
2012 年第一次临时股东大会的通知》（以下简称“《股东大会通知》”）、股东名册、
股东身份证明文件及授权委托材料。上述文件的真实性、完整性和有效性由贵公
司负责。
本法律意见书仅作为贵公司本次股东大会公告的法定文件使用，非经本所律
师同意不得用于其它用途。
本所律师现根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》（以下简
称“《大会规则》”）等法律、法规和规范性文件以及《福建中能电气股份有限公
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司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会出具如下法律意见：
一、本次股东大会的召集、召开程序
（一）本次股东大会的召集
1、贵公司董事会已于 2012 年 6 月 1 日召开公司第二届董事会第十六次会议，
审议通过了《关于召开 2012 年第一次临时股东大会的议案》，同意召开本次股东
大会。
2、贵公司董事会已于 2012 年 6 月 2 日在中国证监会信息披露指定网站
（http://www.cninfo.com.cn）上刊登了《股东大会通知》，以公告形式通知召开本
次股东大会。
贵公司的董事会已就本次股东大会的召开作出了决议并以公告形式通知股
东，本次股东大会的召集符合《公司法》、《大会规则》和《公司章程》的规定。
（二）本次股东大会的召开
1、根据《股东大会通知》，贵公司召开本次股东大会的通知已提前十五日以
公告的方式做出，符合《公司法》、《大会规则》和《公司章程》的规定。
2、根据《股东大会通知》，贵公司有关本次股东大会会议通知的主要内容有：
会议时间、会议地点、会议召集人、会议召开方式、会议出席对象、会议审议事
项、会议登记办法、股东网络投票程序、独立董事征集投票权、联系方式等事项，
该会议通知的内容符合《公司章程》的规定。
3、根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》的有关规定，贵公司在公告
《股东大会通知》的同时还公告了《福建中能电气股份有限公司独立董事公开征
集委托投票权报告书》（以下简称“《公开征集委托投票权报告书》”），由贵公司
独立董事吴秋明作为征集人向贵公司全体股东征集对本次临时股东大会审议事
项的投票权。
4、本次股东大会采取现场会议和网络投票相结合的方式召开。其中，现场
会议于 2012 年 6 月 18 日（星期一）下午 14:00 在福州市仓山区金山工业区金洲
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北路 20 号公司二楼会议室如期召开，并由贵公司董事长陈添旭先生主持，会议
召开的实际时间和地点与《股东大会通知》所告知的时间、地点一致。网络投票
时间为 2012 年 6 月 17 日－2012 年 6 月 18 日，其中，通过深圳证券交易所交易
系统投票的时间为：2012 年 6 月 18 日上午 9:30－11:30，下午 13:00－15:00；通
过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为：2012 年 6 月 17 日 15:00 至 2012
年 6 月 18 日 15:00 期间的任意时间，网络投票时间符合《股东大会通知》内容。
经核查，本所律师认为，贵公司本次股东大会召集、召开的程序符合《公司
法》、《大会规则》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定。
二、出席本次股东大会人员和召集人资格
（一）出席本次股东大会的股东及股东代理人
根据本所律师对出席现场会议的股东与截止 2012 年 6 月 12 日 15:00 在中国
证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的全体股东进行核对与查验，并
根据深圳证券信息有限公司提供的网络投票数据，出席本次股东大会的股东及股
东代理人共 9 人，代表贵公司股份数 102,379,352 股，占贵公司股份总额的
66.48%，具体情况如下：
1、现场出席本次股东大会的股东及代理人共 3 人，代表贵公司股份数
101,824,800 股，占贵公司股份总额的 66.12%。其中，在《公开征集委托投票权
报告书》公告的征集时间内委托独立董事吴秋明投票的股东共 0 人，代表贵公司
股份数 0 股，占贵公司股份总额的 0%。现场出席本次股东大会的股东均持有相
关持股证明，委托代理人均持有书面授权委托书，符合《公司法》、《大会规则》
和《公司章程》的规定。
2、根据深圳证券信息有限公司提供的网络投票数据，参加网络投票的股东
共 6 人，代表贵公司股份数 554,552 股，占贵公司股份总额的 0.36%。上述参加
网络投票的股东资格由深圳证券交易所系统对其股东身份进行验证。
（二）出席本次股东大会的其它人员
出席本次股东大会的其他人员为贵公司董事、监事、董事会秘书、其他高级
管理人员和本所律师。
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（三）本次股东大会由贵公司董事会召集
经核查，出席和列席本次股东大会人员的资格符合《公司法》、《大会规则》
等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定，合法有效。
三、关于本次股东大会的表决程序和表决结果
本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。
参加现场投票的股东以记名投票的方式对《股东大会通知》列明的全部议案
逐项进行了表决，并由贵公司股东代表、监事及本所律师共同进行计票、监票。
参加网络投票的股东通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统进行
投票。网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向贵公司提供了参加本次股东大
会网络投票的股东人数、表决权总数和表决结果统计数据。
本次股东大会全部投票结束后，贵公司合并统计了现场和网络投票的表决结
果，并现场公布了表决结果，表决结果如下：
1、经对下列子议题逐项审议，通过了《福建中能电气股份有限公司限制性
股票与股票期权激励计划（草案）》：
1.1 实施激励计划的目的
表决结果：102,305,653 股同意、11 股弃权、73,688 股反对，同意股数占参
加会议股东所代表有表决权股份总数的 99.93%。
1.2 激励计划的管理机构
表决结果：102,305,653 股同意、11 股弃权、73,688 股反对，同意股数占参
加会议股东所代表有表决权股份总数的 99.93%。
1.3 激励计划的激励对象
表决结果：102,305,653 股同意、11 股弃权、73,688 股反对，同意股数占参
加会议股东所代表有表决权股份总数的 99.93%。
1.4 激励计划的具体内容
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表决结果：102,305,653 股同意、11 股弃权、73,688 股反对，同意股数占参
加会议股东所代表有表决权股份总数的 99.93%。
1.5 激励计划的会计处理及对公司业绩的影响
表决结果：102,305,653 股同意、11 股弃权、73,688 股反对，同意股数占参
加会议股东所代表有表决权股份总数的 99.93%。
1.6 公司实施股权激励计划、授予股票/期权、激励对象解锁/行权的程序
表决结果：102,305,653 股同意、11 股弃权、73,688 股反对，同意股数占参
加会议股东所代表有表决权股份总数的 99.93%。
1.7 公司与激励对象各自的权利义务
表决结果：102,305,653 股同意、11 股弃权、73,688 股反对，同意股数占参
加会议股东所代表有表决权股份总数的 99.93%。
1.8 激励计划的变更、终止
表决结果：102,305,653 股同意、11 股弃权、73,688 股反对，同意股数占参
加会议股东所代表有表决权股份总数的 99.93%。
2、以 102,305,653 股同意、11 股弃权、73,688 股反对，审议通过了《福建
中能电气股份有限公司限制性股票与股票期权激励计划实施考核办法》，同意股
数占参加会议股东所代表有表决权股份总数的 99.93%。
3、以 102,305,653 股同意、11 股弃权、73,688 股反对，审议通过了《关于
提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的
议案》，同意股数占参加会议股东所代表有表决权股份总数的 99.93%。
经核查，本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《大会规
则》和《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
四、结论意见
综上，本所律师认为，贵公司 2012 年第一次临时股东大会的召集和召开程
序、出席会议人员资格和会议召集人资格、会议表决程序和表决结果符合《公司
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法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的
规定，本次股东大会会议和形成的决议均合法有效。
[以下无正文]
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[此页无正文，为福建拓维律师事务所关于福建中能电气股份有限公司 2012
年第一次临时股东大会的法律意见书之签字页]
福建拓维律师事务所
负责人： ___ 经办律师：
许永东 苏小榕
李文希
二〇一二年六月十八日
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