中能电气：关于向激励对象授予限制性股票与股票期权的公告2012-06-19
证券代码：300062 证券简称：中能电气 公告编号：2012－028
福建中能电气股份有限公司
关于向激励对象授予限制性股票与股票期权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
福建中能电气股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会第十七次会议
于2012年 6月18日召开，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票与股票期
权的议案》，确定2012年 6月18日为公司限制性股票与股票期权的授予日。现对
有关事项说明如下：
一、 限制性股票与股票期权激励计划概述
（一）公司限制性股票与股票期权激励计划简述
《福建中能电气股份有限公司限制性股票与股票期权激励计划(草案)》（以
下简称“激励计划”）及其摘要已经公司2012年第一次临时股东大会审议通过，
主要内容如下：
1、标的种类：激励计划拟授予激励对象的激励工具为限制性股票与股票期
权；
2、标的股票来源：激励计划拟授予激励对象的标的股票来源为向激励对象
定向发行新股；
3、激励对象：激励计划涉及的激励对象共计31人，包括公司部分董事、高
级管理人员；公司核心管理人员；公司核心技术及业务骨干人员。激励对象人员
名单及分配情况如下：
本次获授的 本次获授 获授权益 获授权益
姓名 职务
限制性股票 的股票期 合计占本 合计占目
1
（万股） 权（万份） 次计划的 前总股本
比例 比例
陈玲 副总经理、董秘 5 15 4.69% 0.13%
陈骏斌 董事、销售总监 5 15 4.69% 0.13%
汪童志 董事、总工程师 5 15 4.69% 0.13%
余良挺 财务总监 5 15 4.69% 0.13%
核心管理人员、核心技术及
76 228 71.38% 1.98%
业务骨干人员（27 人）
预留激励对象 10.5 31.5 9.86% 0.27%
合计（31 人） 106.5 319.5 100.00% 2.77%
鉴于个别激励对象因个人原因自动放弃激励资格，根据公司激励计划的相关
规定，公司对本激励计划授予限制性股票与股票期权的对象及其首次获授的权益
数量进行了调整：本激励计划首次授予限制性股票和股票期权的激励对象从31
人调整为29人，授予限制性股票的总数由106.5万股调整为100.5万股，授予股票
期权的总数从319.5万份调整为301.5万份。调整后的激励计划确定的激励对象具
体分配如下表：
本次获 获授权益 获授权益
本次获授的限
授的股 合计占本 合计占目
姓名 职务 制性股票
票期权 次计划的 前总股本
（万股）
（万份） 比例 比例
陈玲 副总经理、董秘 5 15 4.98% 0.13%
陈骏斌 董事、销售总监 5 15 4.98% 0.13%
汪童志 董事、总工程师 5 15 4.98% 0.13%
余良挺 副总经理 5 15 4.98% 0.13%
黄孝銮 财务总监 5 15 4.98% 0.13%
核心管理人员、核心技术及
65 195 64.68% 1.69%
业务骨干人员（24 人）
预留激励对象 10.5 31.5 10.45% 0.27%
合计（29 人） 100.5 301.5 100.00% 2.61%
4、授予价格：激励计划拟授予激励对象每一股限制性股票的价格为4.94元。
授予激励对象每一份股票期权的行权价格为10.25元。
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5、限制性股票解锁安排和股票期权行权安排：
首次授予的权益工具自首次授予日/授权日起12个月后，满足解锁/行权条件
的，激励对象可以分三期申请解锁/行权。首次授予的权益工具解锁/行权安排如
下表所示：
首次授予权益工具 解锁比例/
解锁期/行权期 解锁时间/行权时间 行权比例
自首次授予日/授权日起12个月后首个交易日起
第一次解锁/行
至首次授予日/授权日起24个月内最后一个交易 40%
权
日当日止
自首次授予日/授权日起24个月后首个交易日起
第二次解锁/行
至首次授予日/授权日起36个月内最后一个交易 30%
权
日当日止
自首次授予日/授权日起36个月后首个交易日起
第三次解锁/行
至首次授予日/授权日起48个月内最后一个交易 30%
权
日当日止
在解锁期内，若当期达到解锁条件，激励对象可对相应比例的限制性股票申
请解锁。未按期申请解锁的部分不再解锁并由公司回购注销；若解锁期内任何一
期未达到解锁条件，则当期可申请解锁的相应比例的限制性股票不得解锁并由公
司回购注销。
在行权期内，若达到行权条件，激励对象可对相应比例的股票期权行权。符
合行权条件但未在上述行权期内全部行权的，则未行权的该部分期权由公司注
销；如达不到行权条件的，则当期的股票期权不得行权，由公司注销。
6、限制性股票解锁条件和股票期权行权条件
（1）业绩考核条件
本激励计划首次授予的限制性股票分三期解锁，首次授予的股票期权分三期
行权，预留的限制性股票分两期解锁，预留的股票期权分两期行权。解锁/行权
考核年度为2012年—2014年，公司将对激励对象分年度进行绩效考核，每个会计
年度考核一次，以达到绩效考核目标作为激励对象的解锁/行权条件之一。具体
如下：
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解锁期/行权期 业绩考核条件
首次授予权益工具的 1、2012年公司净利润增长率较2011年不低于30%
第一个解锁期/行权期
2、2012年公司加权平均净资产收益率不低于8.5%
首次授予权益工具的
第二个解锁期/行权期
1、2013年公司净利润增长率较2011年不低于60%
及
预留权益工具的 2、2013年公司加权平均净资产收益率不低于9%
第一个解锁期/行权期
首次授予权益工具的
第三个解锁期/行权期
1、2014年公司净利润增长率较2011年不低于110%
及
预留权益工具的 2、2014年公司加权平均净资产收益率不低于9.5%
第二个解锁期/行权期
（2）个人绩效考核条件
根据《福建中能电气股份有限公司限制性股票与股票期权激励计划实施考核
管理办法》，在本计划有效期的各年度内，对所有激励对象进行考核，考核结果
为百分制，考核结果分为优秀、良好、合格，不合格四个等级，即激励对象在本
次激励计划期内个人年度考核达到合格，同时公司经营业绩达到考核条件方可解
锁、行权。
（二）履行的相关审批程序
1、2012年 4月16日，公司分别召开了第二届董事会第十四次会议和第二届
监事会第十次会议，审议通过了《福建中能电气股份有限公司限制性股票与股票
期权激励计划(草案)》及其摘要，公司独立董事对此发表了独立意见。其后公司
向中国证监会上报了申请备案材料。
2、2012 年 6 月 1 日，公司在中国证监会指定创业板公司信息披露网站上
刊登了《关于限制性股票与股票期权激励计划（草案）获得中国证监会无异议备
案的公告》，公司于 2012 年 4 月 16 日第二届董事会第十四次会议审议通过的《福
建中能电气股份有限公司限制性股票与股票期权激励计划（草案）》已经中国证
监会确认无异议并备案，根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》（试行）
的有关规定，公司可以发出股东大会召开通知，审议并实施该股权激励计划。公
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司于 2012 年 6 月 1 日以通讯表决方式召开第二届董事会第十六次会议，审议通
过了《关于召开 2012 年第一次临时股东大会的议案》，公司正式发出股东大会召
开通知。
3、2012年 6月18日，公司召开2012年第一次临时股东大会，审议通过了《福
建中能电气股份有限公司限制性股票与股票期权激励计划（草案）》及相关事项，
公司限制性股票与股票期权激励计划获得批准。
4、2012年 6月18日，公司召开第二届董事会第十七次会议，审议通过了《关
于调整<限制性股票与股票期权激励计划>的议案》及《关于向激励对象授予限制
性股票与股票期权的议案》，并于当日召开了第二届监事会第十二次会议，对公
司调整后的激励对象名单进行了核实。公司独立董事对此发表了独立意见，认为
激励对象主体资格合法有效，确定的授权日符合相关规定。
二、 关于本次授予的激励对象、股票期权与限制性股票数量与股东大会
审议通过的激励计划存在差异的说明
鉴于个别激励对象因个人原因自动放弃激励资格，根据公司激励计划的相关
规定，公司对本激励计划授予限制性股票与股票期权的对象及其首次获授的权益
数量进行了调整：本激励计划首次授予限制性股票和股票期权的激励对象从31
人调整为29人，授予限制性股票的总数由106.5万股调整为100.5万股，授予股票
期权的总数从319.5万份调整为301.5万份。
公司第二届监事会第十二次会议对调整后的股权激励计划激励对象名单进
行了核实，公司独立董事发表了独立意见，公司法律顾问出具了法律意见书，相
关文件详见中国证证监会指定创业板公司信息披露网站。
三、 参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况
的说明
经核查，参与本次激励计划的董事、高级管理人员在授予日前6个月内均无
买卖公司股票的行为。
四、 董事会对本次授予是否满足条件的相关说明
根据激励计划中关于限制性股票与股票期权的授予条件的规定，激励对象获
授的条件为：
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（一）限制性股票的授予条件
激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：
1、中能电气未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；
（4）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。
（二）股票期权的授予条件
激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授股票期权：
1、公司未发生下列任一情形：
（1）最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的不能实行股权激励计划的其他情形。
2、激励对象未发生下列任一情形：
（1）最近 3 年内被交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（2）最近 3 年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（4）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。
董事会经过认真核查，认为公司限制性股票与股票期权激励计划授予条件已
经满足。
五、 限制性股票与股票期权的授予情况
（一） 限制性股票的授予情况
1、本次限制性股票的授予日：2012 年 6 月 18 日
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2、本次限制性股票的授予价格：4.94 元
3、本次限制性股票的激励对象：
限制性股票 占授予限制性股 占目前总
姓名 职务
（万股） 票总数的比例 股本比例
陈玲 副总经理、董秘 5 4.98% 0.03%
陈骏斌 董事、销售总监 5 4.98% 0.03%
汪童志 董事、总工程师 5 4.98% 0.03%
余良挺 副总经理 5 4.98% 0.03%
黄孝銮 财务总监 5 4.98% 0.03%
核心管理人员、核心技术及业务
65 64.68% 0.42%
骨干人员（24 人）
预留限制性股票部分 10.5 10.45% 0.07%
合计 100.5 100.00% 0.65%
公司本次限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单详见中国证监会指
定创业板公司信息披露网站。
（二） 股票期权的授予情况
1、本次股票期权的授予日：2012 年 6 月 18 日
2、本次股票期权的行权价格：10.25 元
3、本次股票期权的激励对象：
股票期权 占授予股票期权 占目前总
姓名 职务
（万股） 总数的比例 股本比例
陈玲 副总经理、董秘 15 4.98% 0.10%
陈骏斌 董事、销售总监 15 4.98% 0.10%
汪童志 董事、总工程师 15 4.98% 0.10%
余良挺 副总经理 15 4.98% 0.10%
黄孝銮 财务总监 15 4.98% 0.10%
核心管理人员、核心技术及业务
195 64.68% 1.27%
骨干人员（24 人）
预留股票期权部分 31.5 10.45% 0.20%
合计 301.5 100.00% 1.96%
公司本次限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单详见中国证监会指
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定创业板公司信息披露网站。
六、 本激励计划股票期权与限制性股票的授予对公司经营能力和财务状
况的影响
根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金
融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，企业需要选择适当的估值
模型对限制性股票与股票期权的公允价值进行计算。公司本次激励计划限制性股
票与股票期权的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。
董事会已确定激励计划的授予日为2012年6月18日，根据授予日限制性股票与股
票期权的公允价值总额分别确认激励成本。
经测算，预计未来四年限制性股票与股票期权激励成本合计为1,116.00万
元，则2012年-2015年限制性股票与股票期权成本摊销情况见下表：
需摊销的总费用 2012 年 2013 年 2014 年 2015 年
（万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
1,116.00 342.64 493.26 215.36 64.74
本激励计划的成本将在经常性损益中列支。上述对公司财务状况和经营成果
的影响仅为测算数据，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
七、 激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司
承诺不为激励对象依本计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资
助，包括为其贷款提供担保。
八、 监事会对激励对象名单核实的情况
公司监事会对公司限制性股票与股票期权激励对象名单进行了核实，认为：
1、截止本次监事会，由于个别激励对象自动放弃等原因，经第二届董事会
第十七次会议审议通过，公司对本激励计划授予限制性股票与股票期权的对象及
其首次获授的权益数量进行了调整：本激励计划授予限制性股票和股票期权的激
励对象从31人调整为29人，授予限制性股票的总数由106.5万股调整为100.5万
股，授予股票期权的总数从319.5万份调整为301.5万份。
2、本次授予的激励对象具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法
律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴
8
责或宣布为不适当人选，也不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会
予以行政处罚的情形，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激
励审核备忘录1号》、《股权激励审核备忘录2号》和《股权激励审核备忘录3号》
规定的激励对象条件，其作为公司本次股票期权激励对象的主体资格合法、有效。
九、 独立董事意见
1、本次股票期权与限制性股票的授予日为 2012 年 6 月 18 日，该授予日符
合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录 1-3 号》、《创
业板信息披露业务备忘录第 8 号：股权激励（股票期权）实施、授予与行权与调
整》、《创业板板信息披露业务备忘录第 9 号：股权激励（限制性股票）实施、授
予与调整》以及公司股权激励计划中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符
合公司股权激励计划中关于激励对象获授股票期权与限制性股票的条件的规定。
2、公司调整后的股票期权与限制性股票激励计划所确定的激励对象不存在
禁止获授股票期权和限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效且激励
对象范围的确定符合公司实际情况以及公司业务发展的实际需要。
综上，我们同意公司本次股票期权与限制性股票的授予日为 2012 年 6 月 18
日，并同意调整后的股票期权与限制性股票激励计划所确定的激励对象获授股票
期权和限制性股票。
十、 律师法律意见书结论性意见
律师认为，中能电气限制性股票和股票期权的授予事项已获得现阶段必要的
批准和授权，授予日的确定以及授予对象和授予数量的相关调整符合《股权激励
管理办法》及《福建中能电气股份有限公司限制性股票与股票期权激励计划（草
案）》的有关规定，本次激励计划的授予条件已经满足，公司向激励对象授予限
制性股票与股票期权符合《股权激励管理办法》、《备忘录》以及《福建中能电气
股份有限公司限制性股票与股票期权激励计划（草案）》的有关规定。
十一、 备查文件
1、 第二届董事会第十七次会议决议；
2、 第二届监事会第十二次会议决议；
3、 独立董事关于相关事项的独立意见；
4、 律师的法律意见书。
9
特此公告。
福建中能电气股份有限公司
董 事 会
2012年 6月18日
10
