中国福建省福州市乌山西路 318 号鼓楼科技大厦 14F   邮编：350002   案件档案号：
电话（TEL）：+86 591 87388366                                    GFZ20120023
传真（FAX）：+86 591 87388266
电子信箱（Email）：topwe@topwe-law.com                           文件档案号：
网址：www.topwe-law.com                                          Z2012000300

                            福建拓维律师事务所

                     关于福建中能电气股份有限公司

   限制性股票与股票期权激励计划授予及调整事项的法律意见书



致：福建中能电气股份有限公司




                                 第一部分     引言

    福建拓维律师事务所（以下简称“本所”）受福建中能电气股份有限公司（以
下简称 “中能电气”或“公司”）的委托，为中能电气限制性股票与股票期权激
励计划授予及调整（以下简称“本次激励计划”）事项，出具本法律意见书。

    本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共
和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（试行）（以下简称“《股权激励管理
办法》”）以及《股权激励有关备忘录1号》、《股权激励有关备忘录2号》和《股权
激励有关备忘录3号》（以下统称“《备忘录》”）等有关规定，按照律师行业公认
的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对股权激励事宜所涉及的有关事实进行
了核查和验证，出具本《法律意见书》。

    本所得到中能电气以下保证：中能电气向本所提供了为出具本《法律意见书》
所需要的全部事实的文件，所有文件真实、完整，没有任何虚假、隐瞒、遗漏或


                                        1
误导，所有文件的副本或复印件均与正本或原件内容一致，所有文件上的印章与
签名都是真实的。

    截至本法律意见书出具日，本所及签字律师均不持有中能电气的股份，与中
能电气之间亦不存在其他可能影响公正履行职责的关系。

    本《法律意见书》仅对本次激励计划有关的法律事项发表意见，不对本次激
励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法
律专业事项发表意见，也不对本次激励计划作任何形式的担保。本《法律意见书》
仅供中能电气为本次激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。

    本所同意将本《法律意见书》作为本次激励计划的必备法律文件之一，随其
他申请材料一起备案或公开披露，并依法对出具的法律意见承担相应的法律责
任。




                               第二部分   正文

一、本次激励计划的批准和授权

    （一）2012 年 4 月 16 日，中能电气召开第二届董事会第十四次会议，审议
通过了《福建中能电气股份有限公司限制性股票与股票期权激励计划（草案）及
其摘要》、《福建中能电气股份有限公司限制性股票与股票期权激励计划实施考
核办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票与股票期权激励
计划相关事宜的议案》等议案，公司独立董事对相关议案发表了独立意见，并将
本次激励计划的相关申请资料上报中国证监会备案。

    （二）2012 年 4 月 16 日，中能电气第二届监事会第十次会议审议通过了《福
建中能电气股份有限公司限制性股票与股票期权激励计划（草案）及其摘要》和
《福建中能电气股份有限公司限制性股票与股票期权激励计划实施考核办法》。

    （三）本次激励计划经中国证监会备案无异议后，2012 年 6 月 18 日，中能
电气召开 2012 年第一次临时股东大会，审议通过了《福建中能电气股份有限公
司限制性股票与股票期权激励计划（草案）》、《福建中能电气股份有限公司限

                                    2
制性股票与股票期权激励计划实施考核办法》、《关于提请股东大会授权董事会
办理公司限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》。

     （四）根据中能电气2012年第一次临时股东大会的授权，中能电气于2012
年6月18日召开第二届董事会第十七次会议，审议通过了《关于调整<限制性股票
与股票期权激励计划>的议案》和《关于向激励对象授予限制性股票与股票期权
的议案》，对本次激励计划授予限制性股票与股票期权的对象及其首次获授的权
益数量进行了调整，并确定本次激励计划所涉及限制性股票与股票期权的授予日
为2012年6月18日。公司独立董事对相关议案发表了独立意见。

     （五）2012年6月18日，中能电气召开第二届监事会第十二次会议，审议通
过了《关于核实股票期权和限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。

     综上所述，本所律师认为，中能电气本次激励计划授予事项已获得必要的
批准和授权，符合《股权激励管理办法》、《备忘录》以及《福建中能电气股份
有限公司限制性股票与股票期权激励计划（草案）》的有关规定。

二、本次激励计划的授予日

    （一）在本次激励计划经中国证监会备案无异议后，中能电气于2012年6月
18日召开2012年第一次临时股东大会，审议通过了《关于提请股东大会授权董事
会办理公司限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》，中能电气股东大
会授权董事会确定本次激励计划的授予日。

    （二）根据股东大会授权，中能电气于2012年6月18日召开第二届董事会第
十七次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票与股票期权的议案》，
确定将2012年6月18日作为本次激励计划的授予日。

    （三）经本所律师核查，中能电气董事会确定的授予日是公司股东大会审议
通过本次激励计划后30日内的交易日，且不在下列期间：

    1、定期报告公布前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公
告日期的，自原预约公告日前30日起算；

    2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；

    3、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；

                                   3
    4、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。

    本所律师认为，本次激励计划的授予日符合《股权激励管理办法》和《福建
中能电气股份有限公司限制性股票与股票期权激励计划（草案）》的相关规定。

三、本次激励计划授予对象和授予数量的调整

    （一）根据中能电气2012年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东
大会授权董事会办理公司限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》，公
司股东大会授权董事会取消激励对象的行权资格。

    （二）2012年6月18日，中能电气第二届董事会第十七次会议审议通过了《关
于调整<限制性股票与股票期权激励计划>的议案》，鉴于原激励对象王磊、张强
因个人原因自动放弃激励资格，根据公司激励计划的相关规定，公司对本次激励
计划限制性股票与股票期权的对象及其首次获授权的权益数量进行了调整：取消
王磊、张强2人的激励对象资格并取消授予其的限制性股票与股票期权，本次激
励计划授予限制性股票和股票期权的激励对象从31人调整为29人，授予限制性股
票的总数由106.5万股调整为100.5万股，授予股票期权的总数从319.5万份调整
为301.5万份。除该等调整外，不存在其他调整。

    经核查，本所律师认为，本次激励计划授予对象和授予数量的调整符合《股
权激励管理办法》和《福建中能电气股份有限公司限制性股票与股票期权激励计
划（草案）》的相关规定。

四、本次激励计划的授予条件

    根据中能电气审议通过的《福建中能电气股份有限公司限制性股票与股票期
权激励计划（草案）》，公司本次激励计划所涉及限制性股票和股票期权的授予
条件如下：

    （一）中能电气未发生以下任一情形：

    1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；

    2、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；


                                   4
    3、中国证监会认定的其他情形。

    （二）激励对象未发生以下任一情形：

    1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；

    2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

    3、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；

    4、公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。

    经中能电气确认并经本所律师核查，截至本次激励计划授予日，公司及激励
对象均未发生上述情形，公司限制性股票和股票期权的授予条件已经满足，公司
向激励对象授予限制性股票和股票期权符合《股权激励管理办法》、《备忘录》
以及《福建中能电气股份有限公司限制性股票与股票期权激励计划（草案）》的
有关规定。

五、结论意见

    综上所述，本所律师认为，中能电气限制性股票和股票期权的授予事项已获
得现阶段必要的批准和授权，授予日的确定以及授予对象和授予数量的相关调整
符合《股权激励管理办法》及《福建中能电气股份有限公司限制性股票与股票期
权激励计划（草案）》的有关规定，本次激励计划的授予条件已经满足，公司向
激励对象授予限制性股票与股票期权符合《股权激励管理办法》、《备忘录》以
及《福建中能电气股份有限公司限制性股票与股票期权激励计划（草案）》的有
关规定。

【本页以下无正文，下接签字页】




                                    5
（本页无正文，为《福建拓维律师事务所关于福建中能电气股份有限公司限制性
股票与股票期权激励计划授予及调整事项的法律意见书》之签署页）




福建拓维律师事务所                      负责人：

                                                      许永东




                                        经办律师：

                                                       苏小榕




                                                        李文希




                                                   二○一二年六月十九日




                                  6