证券代码：300062            证券简称：中能电气        公告编号：2012－027



                        福建中能电气股份有限公司
   关于调整《限制性股票与股票期权激励计划》的公告


    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。


    福建中能电气股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会第十七次会议
于2012年 6月18日召开，审议通过了《关于调整<限制性股票与股票期权激励计
划>的议案》。现对有关事项说明如下：
       一、 限制性股票与股票期权激励计划概述
       （一）公司限制性股票与股票期权激励计划简述
    《福建中能电气股份有限公司限制性股票与股票期权激励计划(草案)》（以
下简称“激励计划”）及其摘要已经公司2012年第一次临时股东大会审议通过，
主要内容如下：
    1、标的种类：激励计划拟授予激励对象的激励工具为限制性股票与股票期
权；
    2、标的股票来源：激励计划拟授予激励对象的标的股票来源为向激励对象
定向发行新股；
    3、激励对象：激励计划涉及的激励对象共计31人，包括公司部分董事、高
级管理人员；公司核心管理人员；公司核心技术及业务骨干人员。激励对象人员
名单及分配情况如下：



                                                     获授权益   获授权益
                             本次获授的   本次获授
                                                     合计占本   合计占目
 姓名            职务        限制性股票   的股票期
                                                     次计划的   前总股本
                             （万股）     权（万份）
                                                       比例       比例

                                     1
 陈玲      副总经理、董秘        5           15         4.69%      0.13%
陈骏斌     董事、销售总监        5           15         4.69%      0.13%
汪童志     董事、总工程师        5           15         4.69%      0.13%
余良挺        财务总监           5           15         4.69%      0.13%

核心管理人员、核心技术及
                                 76          228       71.38%      1.98%
  业务骨干人员（27 人）
        预留激励对象            10.5        31.5        9.86%      0.27%
        合计（31 人）          106.5        319.5      100.00%     2.77%

    鉴于个别激励对象因个人原因自动放弃激励资格，根据公司激励计划的相关
规定，公司对本激励计划授予限制性股票与股票期权的对象及其首次获授的权益
数量进行了调整：本激励计划首次授予限制性股票和股票期权的激励对象从31
人调整为29人，授予限制性股票的总数由106.5万股调整为100.5万股，授予股票
期权的总数从319.5万份调整为301.5万份。调整后的激励计划确定的激励对象具
体分配如下表：

                                            本次获     获授权益   获授权益
                             本次获授的限
                                            授的股     合计占本   合计占目
  姓名           职务         制性股票
                                            票期权     次计划的   前总股本
                              （万股）
                                            （万份）     比例       比例
  陈玲      副总经理、董秘        5           15        4.98%      0.13%
  陈骏斌    董事、销售总监        5           15        4.98%      0.13%
  汪童志    董事、总工程师        5           15        4.98%      0.13%
  余良挺      副总经理            5           15        4.98%      0.13%
  黄孝銮      财务总监            5           15        4.98%      0.13%
核心管理人员、核心技术及
                                  65          195       64.68%     1.69%
  业务骨干人员（24 人）
      预留激励对象               10.5         31.5      10.45%     0.27%
      合计（29 人）             100.5        301.5     100.00%     2.61%



    4、授予价格：激励计划拟授予激励对象每一股限制性股票的价格为4.94元。
授予激励对象每一份股票期权的行权价格为10.25元。
    5、限制性股票解锁安排和股票期权行权安排：
    首次授予的权益工具自首次授予日/授权日起12个月后，满足解锁/行权条件
                                        2
的，激励对象可以分三期申请解锁/行权。首次授予的权益工具解锁/行权安排如
下表所示：

首次授予权益工具                                               解锁比例/
  解锁期/行权期                  解锁时间/行权时间             行权比例

                   自首次授予日/授权日起12个月后首个交易日起
 第一次解锁/行
                   至首次授予日/授权日起24个月内最后一个交易     40%
       权
                   日当日止

                   自首次授予日/授权日起24个月后首个交易日起
 第二次解锁/行
                   至首次授予日/授权日起36个月内最后一个交易     30%
       权
                   日当日止

                   自首次授予日/授权日起36个月后首个交易日起
 第三次解锁/行
                   至首次授予日/授权日起48个月内最后一个交易     30%
       权
                   日当日止

    在解锁期内，若当期达到解锁条件，激励对象可对相应比例的限制性股票申
请解锁。未按期申请解锁的部分不再解锁并由公司回购注销；若解锁期内任何一
期未达到解锁条件，则当期可申请解锁的相应比例的限制性股票不得解锁并由公
司回购注销。
    在行权期内，若达到行权条件，激励对象可对相应比例的股票期权行权。符
合行权条件但未在上述行权期内全部行权的，则未行权的该部分期权由公司注
销；如达不到行权条件的，则当期的股票期权不得行权，由公司注销。
    6、限制性股票解锁条件和股票期权行权条件
    （1）业绩考核条件
    本激励计划首次授予的限制性股票分三期解锁，首次授予的股票期权分三期
行权，预留的限制性股票分两期解锁，预留的股票期权分两期行权。解锁/行权
考核年度为2012年—2014年，公司将对激励对象分年度进行绩效考核，每个会计
年度考核一次，以达到绩效考核目标作为激励对象的解锁/行权条件之一。具体
如下：

   解锁期/行权期                           业绩考核条件




                                     3
首次授予权益工具的    1、2012年公司净利润增长率较2011年不低于30%
第一个解锁期/行权期
                      2、2012年公司加权平均净资产收益率不低于8.5%
首次授予权益工具的
第二个解锁期/行权期
                      1、2013年公司净利润增长率较2011年不低于60%
        及
  预留权益工具的      2、2013年公司加权平均净资产收益率不低于9%
第一个解锁期/行权期
首次授予权益工具的
第三个解锁期/行权期
                      1、2014年公司净利润增长率较2011年不低于110%
        及
  预留权益工具的      2、2014年公司加权平均净资产收益率不低于9.5%
第二个解锁期/行权期

    （2）个人绩效考核条件
    根据《福建中能电气股份有限公司限制性股票与股票期权激励计划实施考核
管理办法》，在本计划有效期的各年度内，对所有激励对象进行考核，考核结果
为百分制，考核结果分为优秀、良好、合格，不合格四个等级，即激励对象在本
次激励计划期内个人年度考核达到合格，同时公司经营业绩达到考核条件方可解
锁、行权。
    （二）履行的相关审批程序
    1、2012年 4月16日，公司分别召开了第二届董事会第十四次会议和第二届
监事会第十次会议，审议通过了《福建中能电气股份有限公司限制性股票与股票
期权激励计划(草案)》及其摘要，公司独立董事对此发表了独立意见。其后公司
向中国证监会上报了申请备案材料。

    2、2012 年 6 月 1 日，公司在中国证监会指定创业板公司信息披露网站上
刊登了《关于限制性股票与股票期权激励计划（草案）获得中国证监会无异议备
案的公告》，公司于 2012 年 4 月 16 日第二届董事会第十四次会议审议通过的《福
建中能电气股份有限公司限制性股票与股票期权激励计划（草案）》已经中国证
监会确认无异议并备案，根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》（试行）
的有关规定，公司可以发出股东大会召开通知，审议并实施该股权激励计划。公
司于 2012 年 6 月 1 日以通讯表决方式召开第二届董事会第十六次会议，审议通
过了《关于召开 2012 年第一次临时股东大会的议案》，公司正式发出股东大会召
                                     4
开通知。

    3、2012年 6月18日，公司召开2012年第一次临时股东大会，审议通过了《福
建中能电气股份有限公司限制性股票与股票期权激励计划（草案）》及相关事项，
公司限制性股票与股票期权激励计划获得批准。
    4、2012年 6月18日，公司召开第二届董事会第十七次会议，审议通过了《关
于调整<限制性股票与股票期权激励计划>的议案》及《关于向激励对象授予限制
性股票与股票期权的议案》，并于当日召开了第二届监事会第十二次会议，对公
司调整后的激励对象名单进行了核实。公司独立董事对此发表了独立意见，认为
激励对象主体资格合法有效，确定的授权日符合相关规定。
    二、调整事由与调整方法
    鉴于个别激励对象因个人原因自动放弃激励资格，根据公司激励计划的相关
规定，公司对本激励计划授予限制性股票与股票期权的对象及其首次获授的权益
数量进行了调整：本激励计划首次授予限制性股票和股票期权的激励对象从31
人调整为29人，授予限制性股票的总数由106.5万股调整为100.5万股，授予股票
期权的总数从319.5万份调整为301.5万份。调整后的激励计划确定的激励对象具
体分配如下表：

                                            本次获     获授权益   获授权益
                             本次获授的限
                                            授的股     合计占本   合计占目
  姓名           职务          制性股票
                                            票期权     次计划的   前总股本
                               （万股）
                                            （万份）     比例       比例
  陈玲      副总经理、董秘        5           15        4.98%      0.13%
  陈骏斌    董事、销售总监        5           15        4.98%      0.13%
  汪童志    董事、总工程师        5           15        4.98%      0.13%
  余良挺      副总经理            5           15        4.98%      0.13%
  黄孝銮      财务总监            5           15        4.98%      0.13%
核心管理人员、核心技术及
                                  65          195       64.68%     1.69%
  业务骨干人员（24 人）
      预留激励对象               10.5         31.5      10.45%     0.27%
      合计（29 人）             100.5        301.5     100.00%     2.61%



    三、股权激励计划限制性股票与股票期权数量的调整对公司的影响

                                        5
    本次对公司股权激励计划限制性股票与股票期权的数量进行调整不会对公
司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
    四、独立董事对公司限制性股票与股票期权计划进行调整发表的意见
    公司独立董事认为：公司本次对限制性股票与股票期权激励计划的调整，符
合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1-3 号》
以及公司《股权激励计划》中的相关规定。因此，我们同意董事会对限制性股票
与股票期权激励计划进行调整。
    五、监事会对激励对象名单核实的情况
    公司监事会对公司限制性股票与股票期权激励对象名单进行了核实，认为：
    1、截止本次监事会，由于个别激励对象因个人原因自动放弃，经第二届董
事会第十七次会议审议通过，公司对本激励计划授予限制性股票与股票期权的对
象及其首次获授的权益数量进行了调整：本激励计划授予限制性股票和股票期权
的激励对象从31人调整为29人，授予限制性股票的总数由106.5万股调整为100.5
万股，授予股票期权的总数从319.5万份调整为301.5万份。
    2、本次授予的激励对象具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法
律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴
责或宣布为不适当人选，也不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会
予以行政处罚的情形，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激
励审核备忘录1号》、《股权激励审核备忘录2号》和《股权激励审核备忘录3号》
规定的激励对象条件，其作为公司本次股票期权激励对象的主体资格合法、有效。
     六、律师法律意见书结论性意见

    律师认为，中能电气限制性股票和股票期权的授予事项已获得现阶段必要的
批准和授权，授予日的确定以及授予对象和授予数量的相关调整符合《股权激励
管理办法》及《福建中能电气股份有限公司限制性股票与股票期权激励计划（草
案）》的有关规定，本次激励计划的授予条件已经满足，公司向激励对象授予限
制性股票与股票期权符合《股权激励管理办法》、《备忘录》以及《福建中能电
气股份有限公司限制性股票与股票期权激励计划（草案）》的有关规定。
     七、备查文件

                                    6
1、 第二届董事会第十七次会议决议
2、 第二届监事会第十二次会议决议
3、 独立董事关于相关事项的独立意见
4、 律师的法律意见书
特此公告。



                                     福建中能电气股份有限公司
                                                   董   事   会
                                               2012年 6月18日




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