福建中能电气股份有限公司
               独立董事关于相关事项的独立意见


    福建中能电气电气股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十七
次会议于 2012 年 6 月 18 日召开。作为公司的独立董事，我们认真地阅读和审
核了相关事项的资料，并对有关情况进行了详细了解，现根据《深圳证券交易所
创业板股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市
公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录 1-3 号》以及《公司章
程》、《独立董事工作制度》等相关规章制度的规定，对公司第二届董事会第十七
次会议审议的相关事项发表独立意见如下：
一、关于调整《限制性股票与股票期权激励计划》的独立意见
    公司本次对限制性股票与股票期权激励计划的调整，符合《上市公司股权激
励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1-3 号》以及公司《股权激励
计划》中的相关规定。因此，我们同意董事会对限制性股票与股票期权激励计划
进行调整。
二、关于向激励对象授予限制性股票与股票期权的独立意见
    1、本次股票期权与限制性股票的授予日为 2012 年 6 月 18 日，该授予日符
合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录 1-3 号》、《创
业板信息披露业务备忘录第 8 号：股权激励（股票期权）实施、授予与行权与调
整》、《创业板板信息披露业务备忘录第 9 号：股权激励（限制性股票）实施、授
予与调整》以及公司股权激励计划中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符
合公司股权激励计划中关于激励对象获授股票期权与限制性股票的条件的规定。
    2、公司调整后的股票期权与限制性股票激励计划所确定的激励对象不存在
禁止获授股票期权和限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效且激励
对象范围的确定符合公司实际情况以及公司业务发展的实际需要。
    综上，我们同意公司本次股票期权与限制性股票的授予日为 2012 年 6 月 18
日，并同意调整后的股票期权与限制性股票激励计划所确定的激励对象获授股票
期权和限制性股票。
三、关于聘任高级管理人员及内部审计部门负责人的独立意见
    1、我们认真审查了黄孝銮女士、余良挺先生、何臻祯女士的学历、职称和
能力水平，一致认为其具备担任相应职务的管理能力、专业知识和技术水平；未
发现其存在《公司法》第一百四十七条、第一百四十九条和《公司章程》第九十
五条所规定的不得担任公司董事及高级管理人员的情形，亦未发现其存在被中国
证监会及深圳证券交易所确定为市场禁入者的现象，其任职资格符合担任上市公
司董事及高级管理人员的条件。
    2、本次聘任高级管理人员和内部审计部门负责人的提名和表决程序符合《公
司法》、《公司章程》等法律法规的相关规定，合法有效。
    综上，我们同意聘任黄孝銮女士为财务总监、余良挺先生为副总经理、何臻
祯女士为内部审计部门负责人。
（本页无正文，为独立董事关于相关事项的独立意见签字页）




       吴秋明                    陈   冲                  张    伟




                                           福建中能电气股份有限公司
                                                         董    事    会
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