证券代码：300062       证券简称：中能电气        公告编号：临2012-032



                    福建中能电气股份有限公司
               关于为控股子公司提供担保的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。


一、担保情况概述
    贷款人：交通银行湖北省分行武汉武昌支行
    被担保人（借款人）：武汉市武昌电控设备有限公司 (以下简称“武昌电控”)
    担保人：福建中能电气股份有限公司（以下简称“公司”、“中能电气”）
    担保金额：人民币不超过3000万元
    担保期限：被担保人与本次贷款人签订第一份正式贷款合同当日起一年内
    公司拟为控股子公司武昌电控向交通银行湖北省分行武汉武昌支行申请人
民币不超过3000万授信提供担保，该担保事宜于2012年7月6日经本公司第二届董
事会第十八次会议审议，董事会九名成员一致同意为武昌电控的该笔授信提供担
保，担保期限为一年。武昌电控的另一位自然人股东沈祥裕先生（持有武昌电控
47.18%的股权）将以其持有的武昌电控20%的股权为公司提供的此笔担保向公司
进行反担保。
    由于本次担保金额未超过本公司最近一期经审计净资产的10%，根据深圳证
券交易所《股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，该担保事项无需提交公
司股东大会审议。
二、被担保人基本情况
    武昌电控成立于 1996 年 11 月 04 日，现有注册资本 5000 万元，实收资本
5000 万元。该公司注册地为武昌积玉桥中山路 312 号（凤凰大厦）2 单元 20 层
1 号。武昌电控公司经营范围主要包括：电器控制设备、机电仪表、电气成套设
备制造和销售；电力工程、机电设备安装工程施工；承装五级（修、试）电力设
施业务。
    武昌电控的股权结构如下：

       股东名称             持股数量（万股）             持股比例（%）
       中能电气                         2550.00                       51.00%
        沈祥裕                          2358.60                       47.18%
        于冬梅                            50.00                        1.00%
        秦永和                            36.00                        0.72%
        成淑娟                             2.70                        0.05%

        林    双                           2.70                        0.05%
           合计                        50000.00                      100.00%



    根据天健正信会计师事务所于 2012 年 4 月 16 日出具的《审计报告》（天健
正信审（2012）NZ 字第 021329 号），武昌电控 2011 年度主要财务指标如下：



                  项目                         2011 年 12 月 31 日
              资产总额                                        168,442,102.80
              负债总额                                         74,324,996.45
           所有者权益总额                                      94,117,106.35
                  项目                              2011 年
              营业收入                                        115,098,492.08

              营业利润                                          5,313,286.79
              利润总额                                          7,620,579.63
               净利润                                           7,311,523.54



三、担保协议的主要内容
    公司作为武昌电控的担保人，就其向贷款人所获得的本金金额最高不超过
（人民币）3000 万元的授信额度提供连带责任保证担保，担保期一年。
    董事会授权董事长陈添旭先生全权代表公司在董事会批准的担保额度内办
理本次担保事宜，签署相关法律文件。
四、董事会意见
    2012年 7月 6日，公司第二届董事会第十八次会议以通讯表决方式审议通过
了《关于为控股子公司提供担保的议案》，九名董事一致同意公司为武昌电控申
请授信提供连带责任保证担保，担保期限一年。董事会认为：此次控股子公司武
昌电控向银行申请授信用以保证其日常经营所需流动资金需求，有利于促进其主
业的持续稳定发展，有助于解决其在业务拓展过程中遇到的资金瓶颈，提高其经
营效率和盈利能力。公司持有武昌电控51%的股权，对其日常经营有绝对控制权，
公司为其提供担保的的财务风险处于公司可控范围之内，不会损害公司和中小股
东的利益。该控股子公司的第一大少数股东沈祥裕先生以其个人持有的武昌电控
20%股权提供反担保，有效减低公司的担保风险。
五、独立董事意见
    1、此次涉及担保的对象为公司控股子公司，是中国高铁建设中四电集成的
四家主要供应商之一，主要客户为铁道部，虽然回款周期较长但信用风险较低，
该公司目前应收铁道部账款和在手订单储备较多，具有较好的盈利能力及偿债能
力；
    2、公司为控股子公司提供担保有利于促进公司主业的持续稳定发展，提高
其经营效率和盈利能力；
    3、公司已制定了严格的对外担保审批权限和程序，能有效防范对外担保风
险；
    4、本次担保事项符合相关规定，其决策程序合法、有效。
    因此我们同意公司为武昌电控申请授信提供连带责任保证担保。
六、保荐机构核查意见
    对上述担保事项，保荐机构的核查意见如下：
    1、上述担保事项已经中能电气第二届董事会第十八次会议审议通过，独立
董事已经发表明确同意的独立意见。本次担保的内容、审议程序均符合《公司法》、
《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《深圳证券交易所创业板股票上市规
则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法规和规范性文件
规定，以及《公司章程》的规定。
    2、中能电气为控股子公司武昌电控提供连带责任担保，有利于子公司后期
的发展，符合公司的发展战略和全体股东的利益。本次担保事项的风险在可控范
围之内，不存在损害公司利益的情形。
    3、保荐机构对中能电气本次拟为控股子公司武昌电控提供担保事项无异议。
七、累计对外担保和逾期担保数量
    截至公告日，公司对外担保总额（不含本次担保）为2000万元，占公司2011
年度经审计净资产的2.67％，全部为对下属控股子公司汉斯（福州）电气有限公
司的担保，本公司及控股子公司无逾期对外担保情况，亦无为股东、实际控制人
及其关联方提供担保的情况。
八、备查文件
    1、第二届董事会第十八次会议决议
    2、独立董事关于相关事项的独立意见
    3、红塔证券股份有限公司关于公司向控股子公司提供担保事项的核查意见




                                             福建中能电气股份有限公司
                                                           董   事   会
                                                      2012 年 7 月 6 日