福建中能电气股份有限公司
              独立董事关于相关事项的独立意见


    福建中能电气电气股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十八
次会议于2012年 7月6日以通讯表决方式召开。作为公司的独立董事，我们认真
地阅读和审核了相关事项的资料，并对有关情况进行了详细了解，现根据《公司
法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董
事制度的指导意见》、《创业板信息披露业务备忘录第1号——超募资金使用》、
《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等相关规章制度的规定，对公司第二
届董事会第十八次会议审议的使用超募资金永久性补充流动资金及为控股子公
司担保事项发表独立意见如下：
一、关于使用部分其他与主营业务相关的营运资金（即超募资金）永久性补充
流动资金的独立意见
    独立董事认为：公司使用闲置超募资金4500万元永久性补充流动资金可以进
一步降低公司财务成本、提高募集资金的使用效率，维护公司及广大投资者的利
益。本次其他与主营业务相关的营运资金使用计划不会与现有募投项目实施产生
冲突，也不会影响募投项目的正常实施，也不存在改变募集资金用途和损害中小
股东利益的情况，该使用计划是合理的也是必要的，且董事会在审议该议案时，
履行了必要的表决程序。因此，我们同意公司使用4500万元其他与主营业务相关
的营运资金（即超募资金）永久性补充流动资金。
二、关于为控股子公司提供担保事项的独立意见
    1、此次涉及担保的对象为公司控股子公司，是中国高铁建设中四电集成的
四家主要供应商之一，主要客户为铁道部，虽然回款周期较长但信用风险较低，
该公司目前应收铁道部账款和在手订单储备较多，具有较好的盈利能力及偿债能
力；
    2、公司为控股子公司提供担保有利于促进公司主业的持续稳定发展，提高
其经营效率和盈利能力；
    3、公司已制定了严格的对外担保审批权限和程序，能有效防范对外担保风
险；
4、本次担保事项符合相关规定，其决策程序合法、有效。
因此我们同意公司为武昌电控申请授信提供连带责任保证担保。


（下页无正文）
（本页无正文，为独立董事关于相关事项的独立意见签字页）




     吴秋明                    陈   冲                   张    伟




                                         福建中能电气股份有限公司
                                                      董      事    会
                                                  2012 年 7月 6日