红塔证券股份有限公司关于对福建中能电气股份有限公司

                   为控股子公司提供担保之保荐意见


    红塔证券股份有限公司（以下简称“红塔证券”）作为福建中能电气股份有
限公司（以下简称“中能电气”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市
的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板
股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定，
对中能电气为其控股子公司武汉市武昌电控设备有限公司 (以下简称“武昌电
控”)提供担保事项进行了核查，核查情况如下：


    一、担保事项概述
    为满足生产经营需要，公司控股子公司武昌电控拟向交通银行湖北省分行武
汉武昌支行申请人民币不超过 3,000 万授信提供担保，公司拟为该额度提供不超
过人民币 3,000 万元的连带责任保证担保，担保期间为一年。同时，武昌电控的
另一位自然人股东沈祥裕（持有武昌电控 47.18%的股权）将以其持有的武昌电
控 20%的股权为公司提供的此笔担保向公司进行反担保。


    二、被担保方介绍
    1、名称：武汉市武昌电控设备有限公司
    2、法定代表人姓名：陈添旭
    3、注册资本：5000 万元
    4、注册地址：武昌积玉桥中山路 312 号（凤凰大厦）2 单元 20 层 1 号
    5、公司类型：有限责任公司
    6、经营范围：电器控制设备、机电仪表、电气成套设备制造和销售；电力
工程、机电设备安装工程施工；承装五级（修、试）电力设施业务。
    7、股权结构：中能电气持股 51%，沈祥裕持股 47.18%，其他四位自然人股
东持股 1.82%。
    8、财务状况：经天健正信会计师事务所审计，截至 2011 年 12 月 31 日，武
昌 电 控 总 资 产 168,442,102.80 元 ， 负 债 总 额 74,324,996.45 元 ， 净 资 产

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94,117,106.35 元，2011 年实现营业收入 115,098,492.08 元，净利润 7,311,523.54
元。


       三、累计对外担保数量及逾期担保数量
    公司本次拟对外担保金额为人民币 3,000 万元，占 2011 年末公司经审计净
资产的 4.01%。截至 2012 年 7 月 6 日，公司及控股子公司对外担保总额为 5,000
万元（含本次担保），占 2011 年末公司经审计净资产的 6.68%。截至目前，公司
及控股子公司无逾期对外担保情况。


       四、内部决策程序执行
    上述担保事项已经中能电气 2012 年 7 月 6 日召开的第二届董事会第十八次
会议通过。公司独立董事发表了明确同意的独立意见。上述担保事项无需经过中
能电气股东大会审议批准。


       五、保荐机构核查意见
    对上述担保事项，本保荐机构的核查意见如下：
    1、上述担保事项已经中能电气第二届董事会第十八次会议审议通过，独立
董事已经发表明确同意的独立意见。本次担保的内容、审议程序均符合《公司法》、
《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《深圳证券交易所创业板股票上市规
则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法规和规范性文件
规定，以及《公司章程》的规定。
    2、中能电气为控股子公司武昌电控提供连带责任担保，有利于子公司后期
的发展，符合公司的发展战略和全体股东的利益。本次担保事项的风险在可控范
围之内，不存在损害公司利益的情形。
    3、保荐机构对中能电气本次拟为控股子公司武昌电控提供担保事项无异议。




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（此页无正文，为《红塔证券股份有限公司关于对福建中能电气股份有限公司为
控股子公司提供担保之的保荐意见》之签字盖章页）




保荐代表人（签字）：
                        舒兆云                  鲁   宾




                           保荐机构（盖章）：红塔证券股份有限公司


                                                2012 年 7 月 6 日




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