证券代码：300062          证券简称：中能电气        公告编号：2012-038



                 福建中能电气股份有限公司
           第二届董事会第十九次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。


    一、董事会会议召开情况

    福建中能电气股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十九次会
议通知于2012年 8月15日以电子邮件方式发出，会议于2012年 8月 22日以通讯
方式召开。本次会议应参与表决董事9人，实际参与表决董事9人。会议召开符合
《公司法》及《公司章程》的有关规定。

    二、董事会会议审议情况

    会议经通讯表决，审议通过以下议案：

    1、审议通过了《2012 年半年度报告全文及其摘要》

    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    内容详见公司于 2012 年 8 月 24 日刊登在中国证监会指定创业板公司信息披
露网站上的《2012 年半年度报告》、《2012 年半年度报告摘要》。

    2、审议通过了《关于调整首次授予股票期权行权价格的议案》

    董事陈骏斌、汪童志属于股权激励计划受益人，对本议案回避表决。

    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    独立董事对本议案发表了独立意见。

    内容详见公司于 2012 年 8 月 24 日刊登在中国证监会指定创业板公司信息披
露网站上的《关于调整首次授予股票期权行权价格的议案》。

    3、审议通过了《关于设立分公司的议案》

    根据业务发展需要，公司拟在福建省福清市设立分公司，具体情况如下：

    分支机构名称：福建中能电气股份有限公司福清分公司

    分支机构性质：不具有企业法人资格，其民事责任由公司承担

    营业场所：福建省福清市融侨经济技术开发区（宏路街道周店村）

    营业范围：高低压电气设备、电缆附件、互感器、变压器、高低压开关、电
力自动化产品的生产销售；电力设备开关及其配件的生产。

    分支机构负责人：陈添旭

    上述设立情况以当地工商行政管理局核准内容为准。

    表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    内容详见公司于 2012 年 8 月 24 日刊登在中国证监会指定创业板公司信息披
露网站上的《关于设立分公司的公告》。

    4、审议通过了《关于向银行申请综合授信的议案》

    同意公司向招商银行福州五一支行申请授信额度不超过人民币 8000 万元，
公司为该笔授信提供信用担保。该授信额度总计为不超过人民币 8000 万元（最
终以银行实际审批的授信额度为准），期限为一年，具体融资金额将视公司运营
资金的实际需求来确定。

    董事会授权董事长陈添旭先生全权代表公司在董事会批准的授信额度内办
理本次授信事宜，签署相关法律文件。

    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    5、审议通过了《关于为控股子公司汉斯（福州）电气有限公司申请银行授
信提供担保的议案》
    同意控股子公司汉斯（福州）电气有限公司向招商银行股份有限公司福州五
一支行申请授信额度不超过人民币 2000 万元，由公司为其提供连带责任保证担
保，保证期一年。

    董事会授权董事长陈添旭先生全权代表公司在董事会批准的担保额度内办
理本次担保事宜，签署相关法律文件。

    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    具体内容详见公司于 2012 年 8 月 24 日刊登在中国证监会指定创业板公司信
息披露网站上的《关于为子公司提供担保的公告》。

    6、审议通过了《关于为全资子公司中能电气（福清）有限公司申请银行授
信提供担保的议案》

     同意公司全资子公司中能电气（福清）有限公司（简称福清中能）向招商
银行股份有限公司福州五一支行申请授信额度不超过人民币 5000 万元，由公司
为其提供连带责任保证担保，保证期一年，同时福清中能将以其福清市融侨经济
技术开发区内的土地及房产抵押。

    董事会授权董事长陈添旭先生全权代表公司在董事会批准的担保额度内办
理本次担保事宜，签署相关法律文件。

    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    具体内容详见公司于 2012 年 8 月 24 日刊登在中国证监会指定创业板公司信
息披露网站上的《关于为子公司提供担保的公告》。

    7、审议通过了《关于变更公司 2012 年度审计机构的议案》

     公司收到 2012 年度审计机构天健正信会计师事务所有限公司（以下简称“天
健正信”）通知函，为进一步扩大事务所规模和服务领域，提升事务所服务品质，
天健正信与京都天华会计师事务所（特殊普通合伙）合并，合并后存续主体为京
都天华会计师事务所(特殊普通合伙),事务所同时更名为“致同会计师事务所（特
殊普通合伙）”。
       由于公司原审计业务由天健正信的会计师执行，为保持公司审计业务的一
致性，公司拟将原 2012 年度审计机构变更为“致同会计师事务所（特殊普通合
伙）”，聘期自 2012 年第二次临时股东大会决议之日起至公司下一次年度股东大
会有关聘请会计师事务所的决议之日时止，其报酬授权董事会根据相关规定决
定。

       上述议案已经取得全体独立董事的事前认可，独立董事认为：合并后的致同
会计师事务所具有上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，签字注册会计师和
项目负责人具有相应的专业胜任能力，在执业过程中能够以独立、客观、公正的
态度进行审计。同意将公司 2012 年度审计机构变更为致同会计师事务所。

       表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

       本议案尚需提交股东大会审议。

       三、备查文件

    1、第二届董事会第十九次会议决议。

    2、独立董事关于相关事项的独立意见

       特此公告！




                                                     福建中能电气股份有限公司
                                                             董   事   会
                                                         2012 年 8 月 22 日