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                          福建拓维律师事务所
                  关于福建中能电气股份有限公司
      限制性股票与股票期权激励计划首次授予股票期权
                  行权价格调整事项的法律意见书



致：福建中能电气股份有限公司




                                 第一部分     引言

    福建拓维律师事务所（以下简称“本所”）受福建中能电气股份有限公司（以
下简称 “中能电气”或“公司”）的委托，为中能电气限制性股票与股票期权激
励计划首次授予股票期权行权价格调整（以下简称“本次调整”）相关事项，出
具本法律意见书。

    本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共
和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（试行）（以下简称“《股权激励管理
办法》”）以及《股权激励有关备忘录1号》、《股权激励有关备忘录2号》和《股权
激励有关备忘录3号》（以下统称“《备忘录》”）等法律、法规及规范性文件以及
《福建中能电气股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《福建中能电

                                        1
气股份有限公司限制性股票与股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励
计划（草案）》”）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤
勉尽责精神，对本次调整所涉及的有关事实进行了核查和验证，出具本《法律意
见书》。

    本所得到中能电气以下保证：中能电气向本所提供了为出具本《法律意见书》
所需要的全部事实的文件，所有文件真实、完整，没有任何虚假、隐瞒、遗漏或
误导，所有文件的副本或复印件均与正本或原件内容一致，所有文件上的印章与
签名都是真实的。

    截至本法律意见书出具日，本所及签字律师均不持有中能电气的股份，与中
能电气之间亦不存在其他可能影响公正履行职责的关系。

    本《法律意见书》仅对本次调整有关的法律事项发表意见，不对本次调整所
涉及的标的股票价值、考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事
项发表意见，也不对本次调整作任何形式的担保。本《法律意见书》仅供中能电
气为本次调整之目的使用，不得用作任何其他目的。

    本所同意将本《法律意见书》作为本次调整的必备法律文件之一，随其他申
请材料一起备案或公开披露，并依法对出具的法律意见承担相应的法律责任。




                              第二部分     正文

一、本次调整的授权和批准

    （一）2012 年 5 月 28 日，中能电气 2011 年度股东大会审议通过了《2011
年度利润分配方案》：以 2011 年 12 月 31 日的总股本 154,000,000 股为基数，向
全体股东每 10 股派发现金红利 1.30 元（含税），合计派发现金人民币 2,002.00
万元。

    （二）2012 年 6 月 18 日，《激励计划（草案）》经中国证监会备案无异议
后，中能电气召开 2012 年第一次临时股东大会，审议通过了《激励计划（草案）》、
《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票与股票期权激励计划相关

                                     2
事宜的议案》，授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票
拆细、配股、缩股或派息等事项时按照《激励计划（草案）》规定的方法调整限
制性股票与股票期权的数量和价格。

    （三）2012 年 7 月 23 日，因激励对象现金出资认购而新增 90 万股限制性
股票，公司总股本发生变动，中能电气刊登《2011 年度权益分派实施的公告》，
调整 2011 年年度权益分派方案为：以公司现有总股本 154,900,000 股为基数，向
全体股东每 10 股派 1.292446 元人民币现金。根据《激励计划（草案）》的规定，
若在行权前公司发生派息、资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩
股等事项，公司董事会应对股票期权行权价格进行相应的调整。

    （四）2012 年 8 月 22 日，中能电气召开第二届董事会第十九次会议，审议
通过了《关于调整首次授予股票期权行权价格的议案》，调整首次授予股票期权
行权价格为 10.12 元。关联董事陈骏斌、汪童志已回避表决。

    本所认为，中能电气本次对首次授予股票期权行权价格的调整已获得必要的
授权和批准，符合《股权激励管理办法》、《备忘录》、《公司章程》以及《激
励计划（草案）》的有关规定。

二、本次调整的具体情况

    本次调整前，《激励计划（草案）》规定的授予激励对象每一份股票期权的行
权价格为 10.25 元。2012 年 7 月，中能电气实施 2011 年度权益分派，向全体股
东每股派息 0.1292446 元。

    根据《激励计划（草案）》的规定，若在行权前公司发生派息，应对行权价
格进行相应的调整，调整方法为：

    计算方式：P＝P0－V

    其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价格。

    根据上述计算方式及本次权益分派实施情况计算出调整后的首次授予股票
期权行权价格为：P＝10.25－0.1292446＝10.12 元。

    本所认为，中能电气本次对首次授予股票期权行权价格的调整符合《激励计


                                    3
划（草案）》的有关规定。

三、信息披露

    中能电气尚需依据有关法律、法规和规范性文件的规定，履行本次调整所涉
及的信息披露义务。

四、结论意见

    综上所述，本所认为，中能电气本次调整首次授予股票期权行权价格已获得
现阶段必要的授权与批准，股票期权行权价格的调整符合《公司法》、《证券法》、
《管理办法》、《备忘录》、《公司章程》及《激励计划（草案）》的有关规定，
本次调整合法、有效。

【本页以下无正文，下接签字页】




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【本页无正文，为《福建拓维律师事务所关于福建中能电气股份有限公司限制性
股票与股票期权激励计划首次授予股票期权行权价格调整事项的法律意见书》之
签署页】




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负责人：    ___                           经办律师：

            许永东                                       苏小榕




                                                        李文希

                                               二〇一二年八月二十二日




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