证券代码：300062          证券简称：中能电气        公告编号：2012-041


                    福建中能电气股份有限公司

            关于调整首次授予股票期权行权价格的公告


    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。

    福建中能电气股份有限公司第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于
调整首次授予股票期权行权价格的议案》，有关事项具体如下：

    一、股票期权激励计划简述

    1、2012 年 4 月 16 日，公司分别召开了第二届董事会第十四次会议和第二
届监事会第十次会议，审议通过了《福建中能电气股份有限公司限制性股票与股
票期权激励计划(草案)》及其摘要，公司独立董事对此发表了独立意见。其后公
司向中国证监会上报了申请备案材料。

    2、2012 年 6 月 1 日，公司在中国证监会指定创业板公司信息披露网站上刊
登了《关于限制性股票与股票期权激励计划（草案）获得中国证监会无异议备案
的公告》，公司于 2012 年 4 月 16 日第二届董事会第十四次会议审议通过的《福
建中能电气股份有限公司限制性股票与股票期权激励计划（草案）》已经中国证
监会确认无异议并备案，根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》（试行）
的有关规定，公司可以发出股东大会召开通知，审议并实施该股权激励计划。公
司于 2012 年 6 月 1 日以通讯表决方式召开第二届董事会第十六次会议，审议通
过了《关于召开 2012 年第一次临时股东大会的议案》，公司正式发出股东大会召
开通知。

    3、2012 年 6 月 18 日，公司召开 2012 年第一次临时股东大会，审议通过了
《福建中能电气股份有限公司限制性股票与股票期权激励计划（草案）》及相关
事项，公司限制性股票与股票期权激励计划获得批准。
    4、2012 年 6 月 18 日，公司召开第二届董事会第十七次会议，审议通过了
《关于调整<限制性股票与股票期权激励计划>的议案》及《关于向激励对象授予
限制性股票与股票期权的议案》，并于当日召开了第二届监事会第十二次会议，
对公司调整后的激励对象名单进行了核实。公司独立董事对此发表了独立意见，
认为激励对象主体资格合法有效，确定的授权日符合相关规定。

    5、2012年 7月17日，公司在中国证券登记结算公司深圳分公司办理完成本
次激励计划所授予限制性股票及股票期权的登记手续，其中限制性股票的上市日
期为2012年 7月18日。

    二、本次调整原因及调整方案

    公司 2011 年年度股东大会审议通过了《2011 年度利润分配方案》，原分配
方案为：以 2011 年 12 月 31 日的总股本 15,400.00 万股为基数，向全体股东每
10 股派发现金红利 1.30 元（含税），合计派发现金人民币 2,002.00 万元。

    2012 年 7 月 17 日，公司完成《福建中能电气股份有限公司限制性股票与
股票期权激励计划（草案）》所涉股权激励限制性股票的授予和股票期权的授予
登记工作，其中因被激励对象现金出资认购而新增 90 万股限制性股票。

     按照相关规定：分配方案公布后至实施前，上市公司由于增发新股、股权
激励行权、可转债转股等原因导致股本总额发生变动的，应当按照“现金分红金
额、送红股金额、转增股本金额固定不变”的原则，在分配方案实施公告中披露
按最新股本总额计算的分配比例。

    根据上述规定，公司在确保现金分红总金额不变的原则下，摊薄了每股派
息金额，公司 2011 年年度权益分派方案调整为：以公司现有总股本 154,900,000
股为基数，向全体股东每 10 股派 1.292446 元人民币现金。

    根据公司《限制性股票与股票期权激励计划（草案）》股票期权激励计划的
调整的方法和程序的规定，公司应对首次授予股票期权行权价格进行调整，调整
办法为：

    Ｐ＝Ｐ0－Ｖ＝10.25－0.1292446＝10.12 元
       其中：Ｐ0 为调整前的行权价格；Ｖ为每股的派息额；N 为每股的资本公积
金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率或缩股比例；Ｐ为调整后的行权价
格。

       经本次调整后，公司首次授予股票期权行权价格为 10.12 元。

       三、独立董事对公司调整股票期权行权价格的事项发表的独立意见

       公司本次对股票期权激励计划行权价格的调整，符合《上市公司股权激励
管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1-3 号》及公司《股权激励计划》
中关于行权价格调整的规定。因此，我们同意董事会对股票期权的行权价格进行
调整，将股票期权行权价格由 10.25 元调整为 10.12 元。

       四、律师意见

       福建拓维律师事务所核查后认为：本次调整首次授予股票期权行权价格已
获得现阶段必要的授权与批准，股票期权行权价格的调整符合《公司法》、《证券
法》、《管理办法》、《备忘录》、《公司章程》及《激励计划（草案）》的有关规定，
本次调整合法、有效。

       五、备查文件

       1、福建中能电气股份有限公司第二届董事会第十九次会议决议；

       2、福建中能电气股份有限公司独立董事关于公司股票期权激励计划涉及期
权的行权价格进行调整的独立意见；

       3、福建拓维律师事务所出具的《关于福建中能电气股份有限公司限制性股
票与股票期权激励计划首次授予股票期权行权价格调整事项的法律意见书》。

       特此公告！

                                                  福建中能电气股份有限公司

                                                                 董   事   会

                                                           2012 年 8 月 22 日