福建中能电气股份有限公司

            独立董事关于相关事项的独立意见
    根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上
市公司规范运作指引》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关
法律、法规和规范性文件规定，以及本公司《章程》、《独立董事工作制度》等相
关规定，我们作为公司的独立董事，对公司 2012 年半年度相关事项进行了认真
审议并发表独立意见：

    一、对公司 2012 年 1 月至 6 月关联交易事项的独立意见

    公司 2012 年 1 月至 6 月未发生关联交易。

    二、关于公司控股股东及其他关联方资金占用资金情况的独立意见

    经核查，我们认为：报告期内，公司不存在控股股东及其关联方非经营性
资金占用的情况，也不存在以前年度发生并累计至 2012 年 6 月 30 日的控股股
东及关联方违规占用资金情况。

    三、关于报告期内公司对外担保情况的独立意见

    此次涉及担保的对象为公司全资子公司、控股子公司，因其业务发展，需要
向银行申请授信额度以保证周转资金需求，公司为其提供担保有利于促进公司主
业的持续稳定发展，提高其经营效率和盈利能力。公司已制定了严格的对外担保
审批权限和程序，能有效防范对外担保风险。因此我们同意福清中能及汉斯电气
向银行申请综合授信额度并为其提供连带责任保证担保。

    四、关于公司调整股票期权行权价格的事项发表的独立意见

    公司本次对股票期权激励计划行权价格的调整，符合《上市公司股权激励
管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1-3 号》及公司《股权激励计划》
中关于行权价格调整的规定。因此，我们同意董事会对股票期权的行权价格进行
调整，将股票期权行权价格由 10.25 元调整为 10.12 元。

    五、关于变更公司 2012 年度审计机构的独立意见
    关于变更公司 2012 年度审计机构事项，经核查，我们认为：致同会计师事
务所(特殊普通合伙) （以下简称“致同会计师事务所”）具备证券业从业资格，
能够满足公司 2012 年度财务审计工作要求，能够独立对公司财务状况进行审计。
鉴于原在天健正信会计师事务所有限公司工作并负责公司审计的相关人士加入
致同会计师事务所，公司改聘致同会计师事务所为公司 2012 年度审计机构系为
了保持审计工作的连续性，不会损害公司及公司股东的利益。因此，我们同意公
司改聘致同会计师事务所为公司 2012 年度审计机构。

    [以下无正文]
 [本页无正文，为独立董事关于相关事项的独立意见的签署页]




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    吴秋明                   陈   冲                  张    伟




                                         福建中能电气股份有限公司
                                                董 事      会
                                               2012年8月22日