红塔证券股份有限公司关于对福建中能电气股份有限公司

                   为子公司提供担保之保荐意见



    红塔证券股份有限公司（以下简称“红塔证券”）作为福建中能电气股份有
限公司（以下简称“中能电气”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市
的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板
股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定，
对中能电气为其全资子公司中能电气（福清）有限公司（以下简称“福清中能”）
和控股子公司汉斯（福州）电气有限公司（以下简称“汉斯电气”）提供担保事
项进行了核查，核查情况如下：


一、担保事项概述
    （一）为全资子公司中能电气（福清）有限公司提供担保
    为满足日常经营的需要，公司全资子公司福清中能拟向招商银行股份有限
公司福州五一支行申请人民币不超过 5,000 万元综合授信，并由公司为其提供连
带责任保证担保，保证期一年，同时福清中能将以其位于福清市融侨经济技术开
发区内的土地及房产抵押。
    （二）为控股子公司汉斯（福州）电气有限公司提供担保
    鉴于公司控股子公司汉斯电气与招商银行股份有限公司福州五一支行签订
的《招商银行授信协议》(编号：2011 年信字第 21-0034 号；授信额度：贰仟万
元整；授信期限：自 2011 年 8 月 19 日起到 2012 年 8 月 18 日止)业已到期，汉
斯电气拟向招商银行股份有限公司福州五一支行续申请授信额度不超过人民币
2,000 万元，由公司为其提供连带责任保证担保，保证期一年。


二、被担保方介绍
    （一）中能电气（福清）有限公司
    1、名称：中能电气（福清）有限公司
    2、法定代表人姓名：陈添旭
     3、注册资本：22,000 万元
     4、注册地址：福建省福清市融侨经济技术开发区（宏路街道周店村）
     5、公司类型：有限责任公司
     6、经营范围：高低压电气成套设备、高低压开关设备、电器配件、电力自
动化产品、高分子绝缘材料及相关制品的研发、生产、安装；电力工程设计及安
装；自营和代理各类商品的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品除
外
     7、股权结构：中能电气持股 100%
     8、财务状况：经天健正信会计师事务所审计，截至 2011 年 12 月 31 日，公
司总资产 220,052,157.51 元，净资产 219,922,001.53 元，2011 年实现净利润
-77,998.47 元。
     （二）汉斯（福州）电气有限公司
     1、名称：汉斯（福州）电气有限公司
     2、法定代表人姓名：吴昊
     3、注册资本：244.33 万美元
     4、注册地址：福州市仓山区金山工业集中区金洲北路 20 号
     5、公司类型：有限责任公司
     6、经营范围：电力电子元器件、高低压开关元器件、成套设备的设计、开
发与生产销售自产产品与安装施工（涉及审批许可项目的，只允许在审批许可的
范围和有效期限内从事生产经营）
     7、股权结构：中能电气持股 75%，WeimingLai（加拿大籍）持有 25%的股
权
     8、财务状况：经天健正信会计师事务所审计，截至 2011 年 12 月 31 日，公
司总资产 67,773,299.22 元，净资产 53,275,480.75 元，2011 年实现净利润
10,337,582.27 元。


三、累计对外担保数量及逾期担保数量
     公司本次拟对外担保金额合计为人民币 7,000 万元，占 2011 年末公司经审
计净资产的 9.36%。截至 2012 年 8 月 22 日，公司及控股子公司对外担保总额为
10,000 万元（含本次担保），占 2011 年末公司经审计净资产的 13.37%。截至
目前，公司及控股子公司无逾期对外担保情况。


四、内部决策程序执行
    上述担保事项已经中能电气 2012 年 8 月 22 日召开的第二届董事会第十九
次会议通过。公司独立董事发表了明确同意的独立意见。上述担保事项无需经过
中能电气股东大会审议批准。


五、保荐机构核查意见
    对上述担保事项，本保荐机构的核查意见如下：
    1、上述担保事项已经中能电气第二届董事会第十九次会议审议通过，独立
董事已经发表明确同意的独立意见。本次担保的内容、审议程序均符合《公司法》、
《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《深圳证券交易所创业板股票上市规
则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法规和规范性文件
规定，以及《公司章程》的规定。
    2、中能电气为全资子公司福清中能和控股子公司福清中能提供连带责任担
保，有利于子公司后期的发展，符合公司的发展战略和全体股东的利益。本次担
保事项的风险在可控范围之内，不存在损害公司利益的情形。
    3、保荐机构对中能电气本次拟为子公司福清中能、汉斯电气提供担保事项
无异议。
（此页无正文，为《红塔证券股份有限公司关于对福建中能电气股份有限公司为
子公司提供担保之保荐意见》之签字盖章页）




保荐代表人（签字）：
                        舒兆云                  鲁 宾




                           保荐机构（盖章）：红塔证券股份有限公司


                                        2012 年 8 月 22 日