重大投资项目异常情况
                     及时报告及责任追究制度

                               第一章 总则
    第一条 为完善公司法人治理结构，规范公司信息披露，加强重大投资项目
的管理，维护公司和投资者的合法权益，依据《公司法》、《证券法》、《上市公司
信息披露管理办法》及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》要
求，特制定本制度。
                     第二章 异常情况及时报告的基本原则
    第二条 本制度所称公司重大投资项目异常情况是指可能对公司股票及其
衍生品种交易价格产生较大影响而投资者尚未得知的重大异常事项。
    第三条 重大投资项目异常情况及时报告通报制度是公司的一项重要内部控
制制度，重大事项通报是公司各部门、各分公司及各控股子公司的持续责任，公
司各部门、各分公司及各控股子公司的负责人必须严格执行。
    第四条 重大投资项目异常情况及时报告制度的实施应当符合真实、准确、
完整、及时、保密的原则。
    第五条 对于按照法律、法规、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交
易所股票上市规则》等规定需要披露的重大事项，公司信息披露部门应当严格按
照公司《信息披露管理制度》和《对外投资管理制度》的规定，真实、准确、完
整、及时地报送及披露公司异常情况。
                     第三章 重大投资项目异常情况的内容
    第六条 重大投资项目异常情况包括但不限于下列内容：
    （1）公司对外投资或收购不能取得必要的审批或批准；
    （2）公司未在规定期限内完成对外投资，或交易方未执行投资协议；
    （3）投资的公司股权结构发生变动，并可能影响公司控制权的；
    （4）投资的公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者
发生大额赔偿责任；
    （5）投资的公司预期发生重大盈利或重大亏损、重大损失，可能对公司的
资产负债、权益和经营成果发生重要影响的；
    （6）投资的公司生产经营的外部条件发生重大变化；
    （7）公司收购的资产或其他投资盈亏波动超过已披露原预计金额的 30%及
以上的；
    （8）投资的公司减资、合并、分立、解散及申请破产，或者依法进入破产
程序、被责令关闭；
    （9）涉及投资的公司的重大诉讼、仲裁；
    （10）投资的公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大
行政处罚；公司委派的董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查
或者采取强制措施；
    （11）投资的公司主要或者全部业务转型或陷入停顿；
    （12）发生涉及公司对外投资项目的市场传闻或股票交易异常波动时；
    （13）可能对公司股票交易价格产生较大影响的对外投资项目的其他重大事
件；
    （14）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。
                     第四章 异常情况及时报告程序
    第七条 异常情况及时报告应严格履行下列程序：
    （1）发生第六条规定事项的第一时间内，公司相关部门应完整收集、认真
核对相关信息资料，并以口头加书面形式上报董事长、董事会秘书，并同时抄送
董事会办公室；
    （2）董事会秘书审阅后，应根据公司《信息披露管理制度》确定需披露的
重大事项，尽快拟订或审核信息披露文稿，并及时公告。
                     第五章 重大事项报告的职责划分
    第八条 董事会秘书的职责：
   （1）董事会秘书负责组织和协调公司异常事项报告事务，汇集公司投资项目
异常情况报告董事会，按公司《信息披露管理制度》的有关规定履行相关信息披
露义务，确保公司公平、真实、准确、完整、及时地对异常事项进行信息披露；
    （2）承担异常事项的保密义务；当异常事项泄露时，及时采取补救措施，
向交易所和监管部门报告并公告。
    第九条 证券事务代表的职责：
    （1）协助董事会秘书履行职责；
    （2）在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利并履行其
职责，在此期间，并不当然免除董事会秘书对异常事项报告、公司信息披露等事
务负有的责任。
    第十条 公司各部门、分公司和控股子公司的负责人的职责：
    （1）发生异常事项后在第一时间内及时收集、认真核对相关信息资料，并
以书面形式上报董事长、董事会秘书，并保证异常事项信息的真实和完整；
    （2）对所提供的异常事项在未公开披露前负有保密责任。
    第十一条 公司董事长的职责：
    （1）及时审核、阅签上报的异常事项信息及信息披露文稿，保证公司公平、
真实、准确、完整、及时地对异常事项进行信息披露；
    （2）对所提供的异常事项在未公开披露前负有保密责任。
                 第六章 重大投资项目异常情况的责任追究
   第十二条   公司董事会应定期了解重大投资项目的执行进展和投资效益情
况，如出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生损失等情况，公司
董事会应查明原因并及时采取应对措施。
   第十三条   董事、监事违反本办法规定实施对外投资的，应当主动予以纠正。
给公司造成损失的，相应的董事、监事应当予以赔偿。给公司造成重大损失的，
董事会、监事会应当提请股东大会罢免相应董事、监事的职务，并视情况要求其
承担相应的法律责任。
   第十四条 董事、监事、高级管理人员、投资经办人员在对外投资过程中存在
弄虚作假、恶意串通、营私舞弊及其他损害公司利益行为的，公司股东大会或董
事会应当免除相关人员的职务，并视情况要求其承担相应的法律责任。
   第十五条   公司委派至各子公司和参股公司的董事、监事、相关外派人员违
反本制度规定，应当主动予以纠正。给公司造成重大损失的，公司将按照相关程
序，通过母、子公司和参股公司的股东会或经营办公会议给当事者相应的处分、
处罚、解聘等建议。
                             第七章 附 则
    第十六条 由于有关责任人的失职，导致异常情况没能及时通报， 给公司造
成严重影响或损失时，公司应对该责任人给予批评、警告， 直至解除其职务的
处分，并且有权视情形追究该责任人的法律责任。
    第十七条 本制度因法律、法规、规范性文件、交易所股票上市规则、公司
《信息披露管理制度》、《投资管理制度》的修订而需修改的，公司董事会应及时
修改本制度相关内容，公司应按照修改后的内容予以执行。
    第十八条 本制度由公司董事会负责解释，本制度经董事会审议通过之日起
实施。




                                               福建中能电气股份有限公司
                                                           2012 年 10 月