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                          福建拓维律师事务所
                  关于福建中能电气股份有限公司
           2012 年第二次临时股东大会的法律意见书


致    To：福建中能电气股份有限公司



敬启者：

     福建拓维律师事务所（以下简称“本所”）接受福建中能电气股份有限公司
（以下简称“贵公司”）的委托，指派本所律师出席贵公司召开的 2012 年第二次
临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并出具法律意见。

     为出具本法律意见书，本所律师审查了贵公司提供的有关召开本次股东大会
相关文件原件或复印件，包括但不限于：《福建中能电气股份有限公司关于召开
2012 年第二次临时股东大会的通知》（以下简称“《股东大会通知》”）、股东名册、
股东身份证明文件及授权委托材料。上述文件的真实性、完整性和有效性由贵公
司负责。

     本法律意见书仅作为贵公司本次股东大会公告的法定文件使用，非经本所律
师同意不得用于其它用途。

     本所律师现根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》（以下简
称“《大会规则》”）等法律、法规和规范性文件以及《福建中能电气股份有限公
                                 第 1 页 共 5 页
司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会出具如下法律意见：

    一、本次股东大会的召集、召开程序

    （一）本次股东大会的召集

    1、贵公司董事会已于 2012 年 10 月 23 日召开公司第二届董事会第二十次会
议，审议通过了《关于召开 2012 年第二次临时股东大会的议案》，同意召开本次
股东大会。

    2、贵公司董事会已于 2012 年 10 月 25 日在中国证监会信息披露指定网站
（http://www.cninfo.com.cn）上刊登了《股东大会通知》，以公告形式通知召开本
次股东大会。

    贵公司的董事会已就本次股东大会的召开作出了决议并以公告形式通知股
东，本次股东大会的召集符合《公司法》、《大会规则》和《公司章程》的规定。

    （二）本次股东大会的召开

    1、根据《股东大会通知》，贵公司召开本次股东大会的通知已提前十五日以
公告的方式做出，符合《公司法》、《大会规则》和《公司章程》的规定。

    2、根据《股东大会通知》，贵公司有关本次股东大会会议通知的主要内容有：
会议时间、会议地点、会议召集人、会议出席对象、会议审议事项、会议登记办
法、联系方式等事项，该会议通知的内容符合《公司章程》的规定。

    3、本次股东大会于 2012 年 11 月 13 日（星期二）上午 9:30 在福州市仓山
区金山工业区金洲北路 20 号公司会议室如期召开，会议召开的实际时间和地点
与《股东大会通知》所告知的时间、地点一致。

    4、本次股东大会由贵公司董事长陈添旭先生主持。

    经核查，本所律师认为，贵公司本次股东大会召集、召开的程序符合《公司
法》、《大会规则》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定。

    二、出席本次股东大会人员和召集人资格

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    （一）出席本次股东大会的股东及股东代理人

    根据本所律师对出席会议的股东与截止 2012 年 11 月 6 日 15:00 在中国证券
登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的全体股东进行核对与查验，出席本
次股东大会的股东共 4 人，代表贵公司股份数 101,859,600 股，占贵公司股份总
额的 65.76%。出席本次股东大会的股东均持有相关持股证明，符合《公司法》、
《大会规则》和《公司章程》的规定。

    （二）出席本次股东大会的其它人员

    出席本次股东大会的其他人员为贵公司董事、监事、董事会秘书、其他高级
管理人员和本所律师。

    （三）本次股东大会由贵公司董事会召集

    经核查，出席和列席本次股东大会人员的资格符合《公司法》、《大会规则》
等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定，合法有效。

    三、关于本次股东大会的表决程序和表决结果

    本次股东大会以现场投票的方式，对《股东大会通知》列明的议案进行表决，
具体议案为：

    1、《关于修订公司〈章程〉的议案》；

    2、《关于修订〈对外投资管理制度〉的议案》；

    3、《未来三年股东回报规划（2012-2014）》；

    4、《关于变更公司 2012 年度审计机构的议案》。

    根据贵公司股东代表、监事及本所律师对表决结果所做的清点及验证，本次
股东大会的表决结果如下：

    1、以 101,859,600 股同意、0 股弃权、0 股反对，审议通过了《关于修订公
司〈章程〉的议案》，同意股数占参加会议股东所代表股份总数的 100%；

    2、以 101,859,600 股同意、0 股弃权、0 股反对，审议通过了《关于修订〈对
外投资管理制度〉的议案》，同意股数占参加会议股东所代表股份总数的 100%；
                               第 3 页 共 5 页
    3、以 101,859,600 股同意、0 股弃权、0 股反对，审议通过了《未来三年股
东回报规划（2012-2014）》，同意股数占参加会议股东所代表股份总数的 100%；

    4、以 101,859,600 股同意、0 股弃权、0 股反对，审议通过了《关于变更公
司 2012 年度审计机构的议案》，同意股数占参加会议股东所代表股份总数的
100%。

    经核查，本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《大会规
则》和《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

    四、结论意见

    综上，本所律师认为，贵公司 2012 年第二次临时股东大会的召集和召开程
序、出席会议人员资格和会议召集人资格、会议表决程序和表决结果符合《公司
法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的
规定，本次股东大会会议和形成的决议均合法有效。

     [以下无正文]




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    [此页无正文，为福建拓维律师事务所关于福建中能电气股份有限公司 2012
年第二次临时股东大会的法律意见书之签字页]




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负责人：      ___                              经办律师：

           许永东                                           许永东




                                                            李文希

                                                    二〇一二年十一月十三日




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