红塔证券股份有限公司

          关于福建中能电气股份有限公司首次公开发行

                 限售股份上市流通事项的核查意见



    红塔证券股份有限公司（以下简称“红塔证券”或“保荐机构”）作为福建
中能电气股份有限公司（以下简称“中能电气”或“公司”）的保荐机构，根据
《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
（2012 年修订）、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和《深圳证
券交易所上市公司保荐工作指引》等有关规定，经审慎核查，就中能电气本次限
售股份上市流通事项，发表核查意见如下。


    一、中能电气首次公开发行股票情况及股本状况
    经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]252 号文的核准，公司首次公开
发行人民币普通股（A 股）2,000 万股，并于 2010 年 3 月 19 日在深圳证券交易
所上市交易，上市后公司总股本为 7,700 万股。
    2011 年 5 月 16 日，公司实施了 2010 年度权益分派方案：以 2010 年 12 月
31 日的总股本 77,000,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 2.5 元（含
税）；同时，实施资本公积金转增股本方案，以资本公积金每 10 股转增 10 股，
合计转增 77,000,000 股，实施完毕后公司总股本增至 154,000,000 股。
    2012 年 6 月 18 日，公司召开第二届董事会第十七次会议，审议通过了《关
于调整<限制性股票与股票期权激励计划>的议案》及《关于向激励对象授予限制
性股票与股票期权的议案》，2012 年 7 月 17 日，公司在中国证券登记结算公司
深圳分公司办理完成本次激励计划所授予限制性股票及股票期权的登记手续，公
司总股本增至 154,900,000 股。
    截止本核查意见出具日，公司总股本为 154,900,000 股。其中，限售流通股
为 110,818,800 股，占公司总股本的 71.54%；无限售流通股为 44,081,200 股，占
公司总股本的 28.46%。

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       二、本次申请解除限售股东的承诺以及承诺履行情况
       1、公司股东陈添旭在首次公开发行前承诺如下：
       自公司本次发行的股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管
理直接和间接持有的公司股份，也不由公司回购其持有的股份；
       在任职期间每年转让的股份不得超过所持有公司股份总数的百分之二十
五；离职后半年内，不转让所持有的公司股份。
       2、公司股东陈曼虹（CHEN MANHONG）在首次公开发行前承诺如下：
       自公司本次发行的股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管
理直接和间接持有的公司股份，也不由公司回购其持有的股份；
       在任职期间每年转让的股份不得超过所持有公司股份总数的百分之二十
五；离职后半年内，不转让所持有的公司股份。
       3、公司股东吴昊（WU HAO）在首次公开发行前承诺如下：
       自公司本次发行的股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管
理直接和间接持有的公司股份，也不由公司回购其持有的股份；
       在任职期间每年转让的股份不得超过所持有公司股份总数的百分之二十
五；离职后半年内，不转让所持有的公司股份。
       4、公司实际控制人周玉成及公司股东福州科域电力技术有限公司在首次公
开发行前承诺如下：
       自公司本次发行的股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管
理直接和间接持有的公司股份，也不由公司回购其持有的股份。
       公司实际控制人之一周玉成持有福州科域电力技术有限公司100%的股权，
周玉成通过福州科域电力技术有限公司间接持有公司股份；周玉成未直接持有公
司股份。
    截至本核查意见签署日，相关股东遵守上述承诺，未发现违反上述承诺的情
况。


   三、本次解除限售股份上市流通情况
    1、本次解除限售股份可上市流通日为 2013 年 3 月 19 日。
    2、本次解除限售股份的数量为 109,918,800 股，占公司股本总额的 70.96%。


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    3、本次申请解除股份限售的股东为 4 名。
    4、本次股份解除限售及上市流通具体情况如下：
                            所持限售         本次解除    本次实际可上
  序号        股东名称                                                  备注
                            股份总数         限售股数    市流通股数量
    1          陈添旭      39,204,600       39,204,600    9,801,150     注1
    2       CHEN MANHONG   41,040,000       41,040,000    10,260,000    注1
    3          WU HAO      21,580,200       21,580,200    5,395,050     注1
            福州科域电力
    4                       8,094,000       8,094,000     8,094,000      -
            技术有限公司

   注 1：因陈添旭、CHEN MANHONG、WU HAO 为现任公司董事、高级管理人员，根据相

关承诺及规定，在他们任职期间，每年可转让的股份不超过其所持股份总数的 25%。



    四、保荐机构的核查意见
    通过查阅公司股本变化相关的历次董事会和股东大会会议文件，核查本次解
除限售股份的股东关于股份锁定的承诺，以及中国证券登记结算有限责任公司深
圳分公司出具的中能电气 2012 年底的股本结构表、限售股份明细数据表和证券
持有人名册等资料；核查认为：持有中能电气有限售条件流通股份的股东已严格
履行相关承诺；本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合《中华人民共和
国公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2012 年修订）以及《深圳
证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规章的要求；本
次限售股份上市流通不存在实质性障碍；公司与本次限售股份相关的信息披露真
实、准确、完整。本保荐机构同意中能电气本次限售股份上市流通。




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（此页无正文，为《红塔证券股份有限公司关于福建中能电气股份有限公司首次
公开发行限售股上市流通事项的核查意见》之签字盖章页）




保荐代表人（签字）：
                        舒兆云                   鲁    宾




                           保荐机构（盖章）：红塔证券股份有限公司


                                       2013 年 3 月 14 日




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