证券代码：300062 证券简称：中能电气 公告编号：2013-009
福建中能电气股份有限公司
关于回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏。
福建中能电气股份有限公司（以下简称“公司”）于2013年4月17日第二届董事
会第二十一次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权
的议案》，决定回购注销限制性股票39万股，注销股票期权117万份，现将内容公告
如下：
一、 限制性股票与股票期权激励计划概述
（一）公司限制性股票与股票期权激励计划简述
《福建中能电气股份有限公司限制性股票与股票期权激励计划(草案)》[简称
“激励计划”、 《激励计划(草案)》）及其摘要已经公司 2012 年第一次临时股东大
会审议通过，主要内容如下：
1、标的种类：激励计划拟授予激励对象的激励工具为限制性股票与股票期权；
2、标的股票来源：激励计划拟授予激励对象的标的股票来源为向激励对象定向
发行新股；
3、激励对象：激励计划涉及的激励对象共计 31 人，包括公司部分董事、高级
管理人员；公司核心管理人员；公司核心技术及业务骨干人员。激励对象人员名单
及分配情况如下：
本次获授的限 本次获授的 获授权益合 获授权益
姓名 职务 制性股票（万 股票期权 计占本次计 合计占目
股） （万份） 划的比例 前总股本
比例
陈玲 副总经理、董秘 5 15 4.69% 0.13%
陈骏斌 董事、销售总监 5 15 4.69% 0.13%
汪童志 董事、总工程师 5 15 4.69% 0.13%
余良挺 财务总监 5 15 4.69% 0.13%
核心管理人员、核心技术及
76 228 71.38% 1.98%
业务骨干人员（27人）
预留激励对象 10.5 31.5 9.86% 0.27%
合计（31人） 106.5 319.5 100.00% 2.77%
鉴于个别激励对象因个人原因自动放弃激励资格，根据公司激励计划的相关规
定，公司对本激励计划授予限制性股票与股票期权的对象及其首次获授的权益数量
进行了调整：本激励计划首次授予限制性股票和股票期权的激励对象从 31 人调整为
29 人，授予限制性股票的总数由 106.5 万股调整为 100.5 万股，授予股票期权的总
数从 319.5 万份调整为 301.5 万份。调整后的激励计划确定的激励对象具体分配如
下表：
获授权益
本次获授的 本次获授 获授权益合
合计占目
姓名 职务 限制性股票 的股票期 计占本次计
前总股本
（万股） 权（万份） 划的比例
比例
陈玲 副总经理、董秘 5 15 4.98% 0.13%
陈骏斌 董事、销售总监 5 15 4.98% 0.13%
汪童志 董事、总工程师 5 15 4.98% 0.13%
余良挺 副总经理 5 15 4.98% 0.13%
黄孝銮 财务总监 5 15 4.98% 0.13%
核心管理人员、核心技术及
65 195 64.68% 1.69%
业务骨干人员（24人）
预留激励对象 10.5 31.5 10.45% 0.27%
合计（29人） 100.5 301.5 100.00% 2.61%
4、授予价格：激励计划拟授予激励对象每一股限制性股票的价格为 4.94 元。
授予激励对象每一份股票期权的行权价格为 10.25 元。
5、限制性股票解锁安排和股票期权行权安排： 首次授予的权益工具自首次授
予日/授权日起 12 个月后，满足解锁/行权条件的，激励对象可以分三期申请解锁/
行权。首次授予的权益工具解锁/行权安排如下表所示：
首次授予权益工 解锁比例/
解锁时间/行权时间
具解锁期/行权期 行权比例
第一次解锁/行 自首次授予日/授权日起12个月后首个交易日起至首
40%
权 次授予日/授权日起24个月内最后一个交易日当日止
第二次解锁/行 自首次授予日/授权日起24个月后首个交易日起至首
30%
权 次授予日/授权日起36个月内最后一个交易日当日止
第三次解锁/行 自首次授予日/授权日起36个月后首个交易日起至首
30%
权 次授予日/授权日起48个月内最后一个交易日当日止
在解锁期内，若当期达到解锁条件，激励对象可对相应比例的限制性股票申请
解锁。未按期申请解锁的部分不再解锁并由公司回购注销；若解锁期内任何一期未
达到解锁条件，则当期可申请解锁的相应比例的限制性股票不得解锁并由公司回购
注销。 在行权期内，若达到行权条件，激励对象可对相应比例的股票期权行权。符
合行权条件但未在上述行权期内全部行权的，则未行权的该部分期权由公司注销；
如达不到行权条件的，则当期的股票期权不得行权，由公司注销。
二、股票期权注销及限制性股票回购注销数量、价格及定价依据
1、股票期权注销及限制性股票回购注销的数量
（一）2012年6月18日，公司第二届董事会第十七次会议审议通过了《关于向
激励对象授予限制性股票与股票期权的议案》，萧凡、张海霞、陈惠作为激励对象分
别被授予公司限制性股票2万、2万、1万股，授予股票期权6万、6万、3万份，激励
对象按时足额缴纳了认购款项。目前，三名原激励对象已向公司提出辞职，公司同
意其辞职申请。
根据公司《限制性股票与股票期权激励计划（草案）》[简称《激励计划（草
案）》）的规定，公司 2013 年 2 月 7 日召开的薪酬与考核委员会 2013 年第一次会议
制定了《公司限制性股票与股票期权激励计划（草案）第九章激励对象个人情况发
生变化中“其它未说明的情况”的补充规定（一）》，补充规定（一）的内容为：激
励对象因辞职、公司裁员、劳动合同到期未续约原因而离职的，自离职之日起，对
激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权终止行权，其未获准行权的期权予以注
销，已获授但尚未解锁的限制性股票由公司以授予价格回购注销。
根据补充规定（一），公司应将原激励对象萧凡、张海霞、陈惠已获授但尚未
解锁的 5 万股限制性股票进行回购注销；应将已授予的未获准行权的 15 万份股票期
权予以注销。
（二）根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，公司 2012
年归属于母公司股东的净利润为 41,998,730.69 元，净利润的增长率-23.71%，加权
平均净资产收益率 5.96%。以上指标均未达到公司《激励计划（草案）》第一个解锁
/行权期的业绩考核条件“2012 年公司净利润增长率较 2011 年不低于 30%以”以及
“2012 年公司加权平均净资产收益率不低于 8.5%”的标准。
根据《激励计划（草案）》的规定，若解锁期内任何一期未达到解锁条件，则当
期可申请解锁的相应比例的限制性股票不得解锁并由公司回购注销；如达不到行权
条件的，则当期的股票期权不得行权，由公司注销。因此，公司拟将未达到解锁条
件的第一个解锁期的 34 万股限制性股票予以回购注销，拟将达不到行权条件的第一
个行权期的 102 万份股票期权予以注销。
综上所述，公司决定回购注销限制性股票共计39万股，注销股票期权共计117
万份。
2、股票期权注销及限制性股票回购注销的价格
公司2011年年度权益分派方案为：以公司现有总股本154,900,000股为基数，
向全体股东每10股派1.292446元人民币现金。根据公司《激励计划（草案）》的规定：
“在授予日起的12个月内，激励对象不享有所获授的限制性股票的以下权利，包括
但不限于该股票的投票权或通过抵押、质押等任何方式支配该等限制性股票以获取
利益的权利。激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代管，作为应
付股利在解锁时向激励对象支付。”由于激励对象已获授的限制性股票均未解锁，权
益分派方案涉及的现金股利均作为应付股利由公司代管，并未分派。因此，本次拟
回购注销限制性股票的回购价格与授予价格一致，为4.94元，未分派的现金红利将
由公司按照相关规定进行会计处理。
经上述调整，公司股权激励对象获授的股票期权及限制性股票数量变动如下：
拟回购注 剩余已获 拟注销股 剩余已获 获授限制 获授限制
序 岗位名 销限制性 授限制性 票期权数 授股票期 性股票占 性股票占
类别 姓名
号 称 股票数量 股票数量 量 权 获授总额 总股本比
（万股） （万股） （万份） （万份） 比例 例
副总经
董事 1 陈 玲 2 3 6 9 5.88% 0.02%
理董秘
、高
董事销
级管 2 陈骏斌 2 3 6 9 5.88% 0.02%
售总监
理人
董事总
员（5 3 汪童志 2 3 6 9 5.88% 0.02%
工程师
人）
副总经
4 余良挺 2 3 6 9 5.88% 0.02%
理
财务总
5 黄孝銮 2 3 6 9 5.88% 0.02%
监
核心管理人员、核心技术及业
24 36 72 108 70.59% 0.23%
务骨干人员（共 21 人）
离职激励对象 3 人 5 0 15 0 0 0
合计 39 51 117 153 100.00% 0.33%
三、回购股份的相关说明
内容 说明
回购股票种类 02 股权激励限售股
回购股票数量（股） 390,000
占已获授股权激励限制性股票总数量的比例 43.33%
占总股本比例 0.25%
回购单价（元） 4.94
回购资金总额（元） 1,926,600
资金来源 不适用
四、预计回购前后公司股权结构的变动情况表
本次变动前 本次回 本次变动后
股份性质 购注销
数量 比例 数量 数量 比例
一、有限售条件股份 110,818,800 71.54% 390,000 110,428,800 71.47%
1、国家持股
2、国有法人持股
3、其他内资持股 48,198,600 31.12% 390,000 47,808,600 30.94%
其中：境内非国有法人持股 8,094,000 5.23% 8,094,000 5.24%
境内自然人持股 40,104,600 25.89% 390,000 39,714,600 25.70%
4、外资持股 62,620,200 40.43% 62,620,200 40.53%
其中：境外法人持股
境外自然人持股 62,620,200 40.43% 62,620,200 40.53%
二、无限售条件股份 44,081,200 28.46% 44,081,200 28.53%
1、人民币普通股 44,081,200 28.46% 44,081,200 28.53%
2、境内上市的外资股
3、境外上市的外资股
4、其他
三、股份总数 154,900,000 100.00% 390,000 154,510,000 100.00%
五、对公司业绩的影响
本次回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权事项不会对公司的经营业
绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真
履行工作职责，尽力为股东创造价值。
六、独立董事意见
经核查，我们认为：鉴于公司原激励对象萧凡、张海霞、陈惠因辞职而不再符
合激励条件，且公司2012年度净利润未达到公司《限制性股票与股票期权激励计划
（草案）》第一个解锁/行权期的业绩考核条件的标准，未能满足第一个解锁/行权
期的解锁/行权条件，我们同意公司根据《限制性股票与股票期权激励计划（草案）》
的规定，将原激励对象萧凡、张海霞、陈惠已获授但尚未解锁的5万股限制性股票进
行回购注销；将已授予的未获准行权的15万份股票期权予以注销；将未达到解锁条
件的第一个解锁期的34万股限制性股票予以回购注销；将达不到行权条件的第一个
行权期的102万份股票期权予以注销。我们认为公司本次回购注销行为合法、合规，
不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。
七、监事会意见
公司监事会经核查后认为：
1、公司原激励对象萧凡、张海霞、陈惠因辞职而不再符合激励条件，同意公
司按照《限制性股票与股票期权激励计划（草案）》规定将原激励对象萧凡、张海
霞、陈惠已获授但尚未解锁的5万股限制性股票进行回购注销；将已授予的未获准行
权的15万份股票期权予以注销；
2、公司2012年度净利润未达到公司《限制性股票与股票期权激励计划（草案）》
第一个解锁/行权期的业绩考核条件的标准，未能满足第一个解锁/行权期的解锁/
行权条件，同意公司根据《限制性股票与股票期权激励计划（草案）》的规定，将
未达到解锁条件的第一个解锁期的34万股限制性股票予以回购注销；将达不到行权
条件的第一个行权期的102万份股票期权予以注销。
监事会认为公司本次关于限制性股票回购注销及股票期权注销的程序符合公
司股权激励计划的规定。
八、律师法律意见书结论性意见
福建拓维律师事务所律师认为：中能电气本次回购注销部分限制性股票及注销
部分股票期权事宜已获得现阶段必要的授权与批准，程序合法；回购注销部分限制
性股票及注销部分股票期权事宜的内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备
忘录》、《创业板信息披露业务备忘录》、《公司章程》及《激励计划（草案）》的有关
规定，合法、有效；因本次回购注销部分限制性股票而导致注册资本减少，中能电
气尚需根据《公司法》和《公司章程》规定履行相关法定减资程序。
特此公告。
福建中能电气股份有限公司
董 事 会
2013年4月18日
