中能电气：第二届董事会第二十一次会议决议公告2013-04-18
证券代码：300062 证券简称：中能电气 公告编号：2013-013
福建中能电气股份有限公司
第二届董事会第二十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
福建中能电气股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十一次
会议通知于2013年4月7日以电子邮件方式发出，会议于2013年4月17日下午14:30
在福州市金山开发区金洲北路20号公司会议室召开。本次会议应参与表决董事9
人，实际参与表决董事9人。公司监事和高级管理人员列席了本次会议。会议召
开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
会议由董事长陈添旭先生主持，经表决通过以下议案：
1、审议通过《2012 年度董事会工作报告》
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
内容详见公司于 2012 年 4 月 19 日刊登在中国证监会指定创业板公司信息披
露网站上的《2012 年度报告全文》以及公司独立董事吴秋明先生、陈冲先生、
张伟先生的《独立董事 2012 年度述职报告》，独立董事将在公司 2012 年度股东
大会上进行述职。
本议案尚需提交 2012年度股东大会审议。
2、审议通过《2012 年度总经理工作报告》
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
3、审议通过《2012 年年度报告全文及其摘要》
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
内容详见公司于 2013 年 4 月 19 日刊登在中国证监会指定创业板公司信息披
露网站上的《2012 年年度报告》、《2012 年年度报告摘要》。
本议案尚需提交 2012年度股东大会审议。
4、审议通过《2012年度审计报告》
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
内容详见公司于 2013 年 4 月 19 日刊登在中国证监会指定创业板公司信息披
露网站上的《2012 年度审计报告》。
5、审议通过《2012 年财务决算报告》
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
内容详见公司于 2013 年 4 月 19 日刊登在中国证监会指定创业板公司信息披
露网站上的《2012 年财务决算报告》。
本议案尚需提交 2012年度股东大会审议。
6、审议通过《2012 年度利润分配方案》
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，2012 年度母公
司实现净利润 40,354,196.90 元，根据《公司法》及公司《章程》的有关规定，
提取 10%法定盈余公积金 4,035,419.69 元，截止 2012 年 12 月 31 日，公司实际
可供股东分配的利润为 138,069,819.56 元。
根据中国证监会鼓励企业现金分红，给予投资者稳定、合理回报的指导意见，
在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，为了更好地兼顾
股东的即期利益和长远利益，按照《公司法》及《章程》的相关规定，经董事会
研究决定，公司 2012 年度的利润分配方案为：公司拟以 2012 年 12 月 31 日的总
股本 15,490.00 万股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1 元（含税），合
计派发现金人民币 1549 万元。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交 2012 年度股东大会审议。
7、审议通过《2012 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
内容详见公司于 2013 年 4 月 19 日刊登在中国证监会指定创业板公司信息披
露网站上的《2012 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
8、审议通过《2012 年度内部控制的自我评价报告》
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
内容详见公司于 2013 年 4 月 19 日刊登在中国证监会指定创业板公司信息披
露网站上的《2012 年度内部控制的自我评价报告》。
9、审议通过《关于续聘 2013 年度审计机构的议案》
经公司独立董事事前认可，并经董事会审计委员会审核通过，同意续聘致同
会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2013 年的审计机构，聘期一年。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交 2012 年度股东大会审议。
10、审议通过《2012 年度社会责任报告》
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
内容详见公司于 2012 年 4 月 19 日刊登在中国证监会指定创业板公司信息披
露网站上的《2012 年度社会责任报告》。
11、审议通过《关于回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的议案》
公司拟回购注销限制性股票 39 万股，注销股票期权 117 万份，具体情况如
下：
（1）公司原激励对象萧凡、张海霞、陈惠因辞职而不再符合激励条件，同
意公司按照《限制性股票与股票期权激励计划（草案）》规定将原激励对象萧凡、
张海霞、陈惠已获授但尚未解锁的 5 万股限制性股票进行回购注销；将已授予的
未获准行权的 15 万份股票期权予以注销；
（2）公司 2012 年度净利润未达到公司《限制性股票与股票期权激励计划
（草案）》第一个解锁/行权期的业绩考核条件的标准，未能满足第一个解锁/行
权期的解锁/行权条件，同意公司根据《限制性股票与股票期权激励计划（草案）》
的规定，将未达到解锁条件的第一个解锁期的 34 万股限制性股票予以回购注
销；将达不到行权条件的第一个行权期的 102 万份股票期权予以注销。
董事陈骏斌、汪童志回避了本议案表决。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
内容详见公司于 2012 年 4 月 19 日刊登在中国证监会指定创业板公司信息披
露网站上的《关于回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的公告》
本议案尚需提交 2012 年度股东大会审议。
12、审议通过《关于修订公司〈章程〉议案》
公司拟对公司《章程》相应条款作修订如下：
第六条
原规定为：“公司注册资本为 15,490 万元人民币。”
现修改为：“公司注册资本为 15,451 万元人民币。”
第十三条
原规定为：经工商登记机关核准，公司的经营范围：高低压电气设备、电缆
附件、互感器、变压器、高低压开关、电力自动化产品批发、佣金代理；电力设
备开关及其配件的研制生产（涉及审批许可项目的，只允许在审批许可的范围和
有效期内从事生产经营）。
公司应当在登记的经营范围内从事活动。
现修改为：经工商登记机关核准，公司的经营范围：高低压电气设备、电缆
附件、互感器、变压器、高低压开关、电力自动化产品批发、佣金代理；电力设
备开关及其配件的研制生产；国内一般贸易，代理进出口业务（涉及审批许可项
目的，只允许在审批许可的范围和有效期内从事生产经营）。
公司应当在登记的经营范围内从事活动。
第十八条
原规定为：首次公开发行时，公司股东分别为陈曼虹、陈添旭、吴昊、福州
科域电力技术有限公司、上海信前投资管理有限公司、福州华金盛投资管理有限
公司、公众投资者（A 股）。
现修改为：公司系在在福建中能电气有限公司的基础上变更改组，由福建中
能电气有限公司的原投资人作为发起人共同发起设立。发起人为加拿大电气设备
有限公司、周爱贞、陈添旭、福州科域电力技术有限公司、上海信前投资管理有
限公司、福州华金盛投资管理有限公司。
第二十条
原规定为：公司股份总数为 15,490 万股，均为普通股。其中外资股 6,262.02
万股(陈曼虹持股 4104 万股,占总股本 26.49%；吴昊持股 2158.02 万股,占总股
本 13.93%),占总股本 40.43%；内资股 9,227.98 万股(陈添旭持股 3920.46 万股，
占总股本 25.31%；福州科域电力技术有限公司持股 809.4 万股, 占总股本 5.23%；
社会公众持股 4,498.12 万股, 占总股本 29.04%)占总股本 59.57%。
现修改为：公司股份总数为 15,451 万股，均为普通股。其中外资股 6,262.02
万股（陈曼虹持股 4104 万股,吴昊持股 2158.02 万股）,占总股本 40.53%；内资
股 9,188.98 万股，占总股本 59.47%。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
13、审议通过《关于向控股子公司提供财务资助的议案》
表决结果：同意 9，反对 0 票，弃权 0 票。
内容详见公司于 2012 年 4 月 19 日刊登在中国证监会指定创业板公司信息披
露网站上的《关于向控股子公司提供财务资助的公告》
14、审议通过《关于召开 2012 年度股东大会的议案》
表决结果：同意 9，反对 0 票，弃权 0 票。
内容详见公司于 2012 年 4 月 19 日刊登在中国证监会指定创业板公司信息披
露网站上的《关于召开 2012 年度股东大会的通知》
三、备查文件
第二届董事会第二十一次会议决议
特此公告！
福建中能电气股份有限公司
董 事 会
2013 年 4 月 18 日
