福建中能电气股份有限公司
                     独立董事 2012 年度述职报告
                                                             ———— 吴秋明

各位股东及股东代表：

     作为福建中能电气股份有限公司（以下简称“ 公司”） 的独立董事，本人
2012 年度严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作
指引》等相关法律法规和《公司章程》、《独立董事工作制度》等公司相关规定的
要求，忠实履行独立董事的职责，充分发挥独立董事的作用，维护了全体股东尤
其是中小股东的合法权益。现将本人 2012 年度履行职责情况汇报如下：

     一、参加会议情况

     2012 年度，本着勤勉尽责的态度，本人积极参加股东大会、董事会会议、
相关委员会会议及董事会组织的其他各项活动，认真审阅会议材料，积极参与各
项议案的讨论。

     公司 2012 年度共召开的 8 次董事会，1 次年度股东大会，2 次临时股东大
会。本人出席会议具体情况如下：

本年应参加董事会会议次数   亲自出席次数    委托出席次数   缺席次数       是否连续两次未亲自出席会议

           8                     8                 0         0                      否



    本年应参加股东大会会议次数            亲自出席次数      委托出席次数              缺席次数
                 3                             3                     0                    0


     2012 年度，公司董事会、股东大会的召开符合法定要求，重大事项均履行
了相关的审批程序，本人对董事会上的各项议案进行了认真审议，认为这些议案
没有损害全体股东，特别是中小股东的利益，因此均投赞成票，无反对票及弃
权票。

      二、发表独立意见情况


                                                1
    2012 年度,本人就公司的以下事项发表了独立意见：

    1、在 2012 年 1 月 17 日的第二届董事会第十三次会议上，本人对《关于调
整募集资金投资项目部分投资计划的议案》发表了独立意见，上述调整后募集资
金投资总额为 26,487 万元，较原计划投资总额仅调减 618 万元，不对项目的
投资效益测算构成重大变化。本人认为对募集资金投资项目部分投资计划的调整
符合项目建设的实际情况，有助于公司对项目建设进行科学安排和调度，有利于
提高募集资金使用效率，符合公司长期发展战略，同意对募集资金投资项目部分
投资计划进行调整。

    2、在2012年4月16日的第二届董事会第十四次会议上，本人对《2011年度内
部控制的自我评价报告》、《2011年度募集资金存放与使用情况的专项报告》、
《关于公司2011 年度控股股东及其他关联方占用上市公司资金情况》、《关于
公司2011年度对外担保情况》、《关于公司2011年度关联交易事项》、《关于公
司续聘天健正信会计师事务所有限公司为2011年度审计机构》、《2011年度利润
分配预案》、《关于限制性股票与股票期权激励计划（草案）》、《2012年度董
事和高级管理人员薪酬》发表了独立意见。经认真审议公司董事会编制的内部控
制自我评价报告，查阅公司内部控制等相关文件，本人认为公司现行内部控制体
系和控制制度已基本建立健全，并得到了有效地执行，公司内部控制的自我评价
报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况；公司限制性股票
与股票期权激励计划（草案）的内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》
及《股权激励有关事项备忘录1 号》、《股权激励有关事项备忘录2 号》、《股
权激励有关事项备忘录3 号》等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司实施
该激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理
团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持
续发展，不会损害公司及全体股东的利益；2012 年度公司董事和高级管理人员
的薪酬方案符合《公司法》、《公司章程》的相关规定，董事与高级管理人员的
薪酬直接与其业绩达成情况相关，有利于保证公司经营目标的达成；对于其他会
议议案，本人认为不存在损害公司和所有股东利益的行为。

    3、在2012年6月18日的第二届董事会第十七次会议上，本人对《关于调整<


                                   2
限制性股票与股票期权激励计划>的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票
与股票期权的议案》、《关于聘任财务总监的议案》、《关于聘任副总经理的议
案》、《关于聘任内部审计部门负责人的议案》 发表了独立意见。本人认为公
司本次对限制性股票与股票期权激励计划的调整符合相关规定，同时本次授予也
符合公司股权激励计划中关于激励对象获授股票期权与限制性股票的条件的规
定；经认真审查了黄孝銮女士、余良挺先生、何臻祯女士的学历、职称和能力水
平，认为其具备担任相应职务的管理能力、专业知识和技术水平。

    4、在2012年7月6日的第二届董事会第十八次会议上，本人对《关于用4500
万元其他与主营业务相关的营运资金（即超募资金）永久性补充流动资金的议
案》 、《关于为控股子公司提供担保的议案》 发表了独立意见。公司使用闲置
超募资金4500万元永久性补充流动资金履行了必要的表决程序，符合相关规定；
公司为控股子公司提供担保有利于促进公司主业的持续稳定发展，提高其经营效
率和盈利能力。本人同意上述议案。

    5、在2012年8月15日的第二届董事会第十九次会议上，本人对《2012年1-6
月关联交易事项》、《关于 2012年1－6月控股股东及其他关联方占用公司资金
情况》、《关于调整首次授予股票期权行权价格的议案》、《关于2012年1-6月
公司对外担保情况》、《关于变更公司2012年度审计机构的议案》 发表了独立
意见。本人认为上述会议议案符合相关规定，不存在损害公司和所有股东利益的
行为，有利于公司规范化运营，本人同意上述议案。

    三、担任董事会各专门委员会的工作情况

    2012年，本人作为公司薪酬与考核委员会、提名委员会、审计委员会委员，
按照《董事会薪酬与考核委员会实施细则》、《董事会审计委员会实施细则》，
就《2011年度报告全文及其摘要》、《2011年度募集资金存放与使用情况专项报
告》、《2011年度内部控制报告》、《2011年财务决算报告》、《2011年度利润
分配方案》、《关于续聘2012年度审计机构的议案》、《2012年第一季度报告全
文及正文》、《2012年第一季度募集资金存放与使用情况内部审计报告》、《2011
年第一季度货币资金收支情况审计报告》、《关于用4500万元其他与主营业务相
关的营运资金永久性补充流动资金的议案》、《关于为控股子公司提供担保的议


                                   3
案》、《2012年半年度报告全文及其摘要》、《关于调整首次授予股票期权行权
价格的议案》、《关于向银行申请综合授信的议案》、《关于为控股子公司汉斯
（福州）电气有限公司申请银行授信提供担保的议案》、《关于为全资子公司中
能电气（福清）有限公司申请银行授信提供担保的议案》、《关于变更公司2012
年度审计机构的议案》、审议《2012年第三季度报告全文及正文》、《高级管理
人员2011年度绩效考核结果》、《董事、高级管理人员2012年度薪酬方案》、《<
公司限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要》、《公司限制性股票
与股票期权激励计划实施考核办法》、《关于股权激励计划激励对象获授条件的
考核结果》、《关于聘任财务总监的议案》、《关于聘任副总经理的议案》、《关
于聘任内部审计部门负责人的议案》等事项进行审议。

    本人及时听取公司管理层对公司本年度的生产经营情况和投、融资活动、公
司内控建设、公司治理等重大事项的情况汇报并对有关重大资产重组问题的进行
了沟通；在年度审计机构审计前，听取公司对公司本年度财务状况和经营成果的
汇报，与年审注册会计师沟通相关内容；审计报告初稿出来后，就审计过程中发
现的问题与会计师进行沟通，确保年报按时、准确、全面披露。本人认真履行了
专业委员会的工作职责，在公司发展、公司新任董事提名、对公司高级管理人员
的业绩考核、财务审计等方面发挥了专业化作用，切实维护公司特别是中小股东
的利益。

     四、保护投资者权益方面所作的工作

    1、对公司内部控制的关键环节进行重点监督, 协助公司不断完善公司治理，
促进企业规范运作。报告期内，对关联交易、非经营性资金占用、担保、募集资
金管理、子公司的管控、重大项目进展等事项均进行了认真的查询，积极履行自
己的职责，保护投资者权益。

    2、通过各种渠道深入了解公司经营状况、管理和内部控制等制度的完善及
执行状况、业务发展和投资项目进展等相关事项，关注公司合法经营和治理情况。
对每次董事会审议的议案和有关材料进行认真审核，独立、审慎地行使了表决权；
深入了解公司经营、管理和内部控制等制度的完善及执行情况，对公司存在的问
题和发展方向，积极与公司管理层沟通。


                                   4
    3、对公司信息披露工作的监督。报告期内公司能够严格按照《深圳证券交
易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等
法律、法规及相关规定，真实、准确、及时、完整的做好信息披露。对公司年报
的编制工作进行了有效的监督，维护公司和中小股东的利益。

    五、对公司进行现场调查的情况

    2012 年度，本人对公司进行了多次现场考察，包括深入公司福清生产基地、
多次组织并参与与外部中介如会计师事务所、保荐机构的沟通，平时加强与公司
管理层的沟通和了解，日常重点关注公司的行业发展趋势、人力资源体系建设、
岗位职责考核情况、董事会决议执行情况进行检查；并通过电话和邮件，与公司
其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，时刻关注传媒、网络对
于公司的相关报道，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的经营动态。
在历次董事会中，本人敢于从独立、客观、公正的角度，本着从企业实际出发的
原则，本着对中小股东负责的态度，多次对公司经营层提出的议案提出不同观点，
甚至否决，为公司治理层和经营层提供了看待问题的不同层面的有效补充，避免
了可能存在的管理风险和隐患，受到公司董监高的一致认同。

    本人在日常工作中积极配合董事会秘书的工作，历次会议从不缺席，对于公
司委托的事项，积极献计献策。

    六、培训和学习情况

    2012 年度，本人认真学习中国证监会、福建证监局以及深圳证券交易所的
有关法律法规培训及相关文件的学习，加深对规范公司法人治理和保护社会公众
股东权益等相关法规的认识和理解，不断提高履职能力，为公司的科学决策和风
险防范提供更好的意见和建议，切实加强对公司和投资者合法权益的保护能力。

    七、其他工作

    1、未有提议召开董事会情况发生；

    2、未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。

    3、未发生独立董事提议聘请或解聘会计师事务所的情况。


                                   5
    作为公司的独立董事，本人忠实地履行自己的职责，积极参与公司重大事项
的决策，为公司的健康发展建言献策。2013 年度，本人将按照相关法律法规对
独立董事的规定和要求，继续认真尽责、谨慎、忠实、勤勉地履行独立董事的职
责，发挥独立董事的作用，维护全体股东特别是中小股东的合法权益。同时，利
用自己的专业知识和经验，为公司的发展提供更多具有建设性的意见和建议，为
董事会的科学决策提供参考意见，促进公司做强做大，持续健康发展。




                                                    独立董事：吴秋明

                                                      2013 年 4 月 18 日




                                  6