福建中能电气股份有限公司

                  独立董事 2012 年度述职报告
                                                        ———— 张伟



各位股东及股东代表：

     作为福建中能电气股份有限公司（以下简称“ 公司”） 的独立董事，本人
2012 年度严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作
指引》等相关法律法规和《公司章程》、《独立董事工作制度》等公司相关规定的
要求，忠实履行独立董事的职责，充分发挥独立董事的作用，维护了全体股东尤
其是中小股东的合法权益。现将本人 2012 年度履行职责情况向汇报如下：

     一、参加会议情况

     2012 年度，本着勤勉尽责的态度，本人积极参加股东大会、董事会会议、
相关委员会会议及董事会组织的其他各项活动，认真审阅会议材料，积极参与各
项议案的讨论。

     公司 2012 年度共召开的 8 次董事会，1 次年度股东大会，2 次临时股东大
会。本人出席会议具体情况如下：


  本年应参加董     亲自出席     委托出席                       是否连续两次
                                                缺席次数
  事会会议次数       次数         次数                        未亲自出席会议


        8               8             0             0               否




  本年应参加股东
                       亲自出席次数           委托出席次数        缺席次数
   大会会议次数


         3                  3                      0                    0



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     2012 年度，公司董事会、股东大会的召开符合法定要求，重大事项均履行
了相关的审批程序，本人对董事会上的各项议案进行了认真审议，认为这些议案
没有损害全体股东，特别是中小股东的利益，因此均投赞成票，无反对票及弃
权票。

         二、发表独立意见情况

    2012 年度,本人就公司的以下事项发表了独立意见：

    1、在 2012 年 1 月 17 日的第二届董事会第十三次会议上，本人对《关于调
整募集资金投资项目部分投资计划的议案》发表了独立意见，上述调整后募集资
金投资总额为 26,487 万元，较原计划投资总额仅调减 618 万元，不对项目的
投资效益测算构成重大变化。本人认为本次调整募集资金投资部分投资计划的表
决程序符合相关法律法规的规定，不存在损害股东利益的情形。本次调整不涉及
募集资金投资项目的变更，不会影响募集资金投资项目的预期效益，同意对募集
资金投资项目部分投资计划进行调整。

    2、在2012年4月16日的第二届董事会第十四次会议上，本人对《2011年度内
部控制的自我评价报告》、《2011年度募集资金存放与使用情况的专项报告》、
《关于公司2011 年度控股股东及其他关联方占用上市公司资金情况》、《关于
公司2011年度对外担保情况》、《关于公司2011年度关联交易事项》、《关于公
司续聘天健正信会计师事务所有限公司为2011年度审计机构》、《2011年度利润
分配预案》、《关于限制性股票与股票期权激励计划（草案）》、《2012年度董
事和高级管理人员薪酬》发表了独立意见。经认真审议公司董事会编制的内部控
制自我评价报告，查阅公司内部控制等相关文件，本人认为公司法人治理、日常
管理、信息披露等活动严格按照公司各项内部控制的规定进行，并且对各环节可
能存在的内外部风险进行了合理掌控；对于募集资金、关联方占用上市资金、公
司对外担保、关联交易、续聘审计机构和利润分配方案等会议议案，本人从专业
角度认为上述议案均履行了必要的决策程序，涉及的会计处理事项严格按会计准
则执行，不存在损害公司及全体股东利益的情形；限制性股票与股票期权激励计
划（草案）合法、合规；董事和高级管理人员薪酬符合《公司法》、《公司章程》
的相关规定。

    3、在2012年6月18日的第二届董事会第十七次会议上，本人对《关于调整<
限制性股票与股票期权激励计划>的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票
与股票期权的议案》、《关于聘任财务总监的议案》、《关于聘任副总经理的议
案》、《关于聘任内部审计部门负责人的议案》 发表了独立意见。本人认为公

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司调整后的股票期权与限制性股票激励计划所确定的激励对象不存在禁止获授
股票期权和限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效且激励对象范围
的确定符合公司实际情况以及公司业务发展的实际需要；经认真审查黄孝銮女
士、余良挺先生、何臻祯女士的学历、职称和能力水平，未发现其存在《公司法》
第一百四十七条、第一百四十九条和《公司章程》第九十五条所规定的不得担任
公司董事及高级管理人员的情形，亦未发现其存在被中国证监会及深圳证券交易
所确定为市场禁入者的现象，其任职资格符合担任上市公司董事及高级管理人员
的条件。

    4、在2012年7月6日的第二届董事会第十八次会议上，本人对《关于用4500
万元其他与主营业务相关的营运资金（即超募资金）永久性补充流动资金的议
案》 、《关于为控股子公司提供担保的议案》 发表了独立意见。本人认为公司
使用闲置超募资金4500万元永久性补充流动资金可以进一步降低公司财务成本、
提高募集资金的使用效率，维护公司及广大投资者的利益；此次涉及担保的对象
为公司控股子公司，是中国高铁建设中四电集成的四家主要供应商之一，主要客
户为铁道部，虽然回款周期较长但信用风险较低，该公司目前应收铁道部账款和
在手订单储备较多，具有较好的盈利能力及偿债能力。本人同意上述会议议案。

    5、在2012年8月15日的第二届董事会第十九次会议上，本人对《2012年1-6
月关联交易事项》、《关于 2012年1－6月控股股东及其他关联方占用公司资金
情况》、《关于调整首次授予股票期权行权价格的议案》、《关于2012年1-6月
公司对外担保情况》、《关于变更公司2012年度审计机构的议案》 发表了独立
意见。本人认为上述议案中涉及会计事务处理的事项严格按照相关准则执行，非
常规范，不存在损害公司及全体股东利益的情形，本人同意上述会议议案。

     三、担任董事会各专门委员会的工作情况

    2012年，本人作为公司薪酬与考核委员会、提名委员会、审计委员会委员，
按照《董事会薪酬与考核委员会实施细则》、《董事会审计委员会实施细则》，
就《2011年度报告全文及其摘要》、《2011年度募集资金存放与使用情况专项报
告》、《2011年度内部控制报告》、《2011年财务决算报告》、《2011年度利润
分配方案》、《关于续聘2012年度审计机构的议案》、《2012年第一季度报告全
文及正文》、《2012年第一季度募集资金存放与使用情况内部审计报告》、《2011
年第一季度货币资金收支情况审计报告》、《关于用4500万元其他与主营业务相
关的营运资金永久性补充流动资金的议案》、《关于为控股子公司提供担保的议
案》、《2012年半年度报告全文及其摘要》、《关于调整首次授予股票期权行权


                                   3
价格的议案》、《关于向银行申请综合授信的议案》、《关于为控股子公司汉斯
（福州）电气有限公司申请银行授信提供担保的议案》、《关于为全资子公司中
能电气（福清）有限公司申请银行授信提供担保的议案》、《关于变更公司2012
年度审计机构的议案》、审议《2012年第三季度报告全文及正文》、《高级管理
人员2011年度绩效考核结果》、《董事、高级管理人员2012年度薪酬方案》、《<
公司限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要》、《公司限制性股票
与股票期权激励计划实施考核办法》、《关于股权激励计划激励对象获授条件的
考核结果》、《关于聘任财务总监的议案》、《关于聘任副总经理的议案》、《关
于聘任内部审计部门负责人的议案》等事项进行审议。

    会议的召集召开程序符合《公司章程》、《董事会议事规则》及各专门委员
会实施细则的规定，会议通知及会议资料送达及时，议案内容真实、准确、完整，
董事会的表决程序合法，在审议关联交易时关联董事进行了回避表决，董事会表
决结果合法有效。在董事会及下属专门委员会审议定期报告、关联交易、等决策
过程中，我们提供了专业的意见和建议，帮助董事会提高科学决策水平。

    四、保护投资者权益方面所作的工作

    1、对公司内部控制的关键环节进行重点监督, 协助公司不断完善公司治理，
促进企业规范运作。报告期内，对关联交易、非经营性资金占用、担保、募集资
金管理、子公司的管控、重大项目进展等事项均进行了认真的查询，积极履行自
己的职责，保护投资者权益。

    2、通过各种渠道深入了解公司经营状况、管理和内部控制等制度的完善及
执行状况、业务发展和投资项目进展等相关事项，关注公司合法经营和治理情况。
对每次董事会审议的议案和有关材料进行认真审核，独立、审慎地行使了表决权；
深入了解公司经营、管理和内部控制等制度的完善及执行情况，对公司存在的问
题和发展方向，积极与公司管理层沟通。

    3、对公司信息披露工作的监督。报告期内公司能够严格按照《深圳证券交
易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等
法律、法规及相关规定，真实、准确、及时、完整的做好信息披露。对公司年报
的编制工作进行了有效的监督，维护公司和中小股东的利益。

     五、对公司进行现场调查的情况

     2012 年度，本人利用参加公司组织的各项会议期间，通过与公司经理层、
生产、财务、营销、安全环保、人力资源管理等相关人员进行沟通，及时了解公


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司各时期的生产运行状况。本人认为：公司能够按照国家现行有关法律法规的要
求，不断完善公司内部治理结构，及时制订和修订公司治理的各项规章制度，加
强绩效考核管理，确保各项制度有效实施。本人着重从所熟悉的财务专业角度，
对公司的财务管理、资金规划与运用等方面提出建议，促进公司内部管理工作规
范运行，努力规避各类潜在的经营风险。

     六、培训和学习情况

    本人自担任独立董事以来，一直注重学习最新的法律、法规和各项规章制度，
加深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益
保护等相关法规的认识和理解，积极参加深交所、福建证监局、公司以各种方式
组织的相关培训，更全面地了解上市公司管理的各项制度，不断提高自己的履职
能力，提升保护社会公众股东权益的思想意识，为公司的科学决策和风险防范提
供更好的意见和建议，并促进公司进一步规范运作。

    七、其他工作

     1、未有提议召开董事会情况发生；

     2、未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。

     3、未发生独立董事提议聘请或解聘会计师事务所的情况。

     作为公司的独立董事，本人忠实地履行自己的职责，积极参与公司重大项
的决策，为公司的健康发展建言献策。2013 年，本人将继续勤勉尽职，利用自
己的专业知识和经验为公司发展提供更多有建设性的建议，为董事会的科学决策
提供参考意见。本人也衷心希望公司在董事会领导下脚踏实地、稳健经营、规范
运作，不断增强盈利能力，以优异的业绩回报广大投资者。



                                                         独立董事：张伟

                                                       2013 年 4 月 18 日




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