福建中能电气股份有限公司

                             独立董事 2012 年度述职报告

                                                             ―――――陈冲

各位股东及股东代表：

      作为福建中能电气股份有限公司（以下简称“ 公司”） 的独立董事，本人
2012 年度严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作
指引》等相关法律法规和《公司章程》、《独立董事工作制度》等公司相关规定的
要求，忠实履行独立董事的职责，充分发挥独立董事的作用，维护了全体股东尤
其是中小股东的合法权益。现将本人 2012 年度履行职责情况向汇报如下：

       一、参加会议情况

      2012 年度，本着勤勉尽责的态度，本人积极参加股东大会、董事会会议、
相关委员会会议及董事会组织的其他各项活动，认真审阅会议材料，积极参与各
项议案的讨论。

      公司 2012 年度共召开的 8 次董事会，1 次年度股东大会，2 次临时股东大
会。本人出席会议具体情况如下：

本年应参加董事会会议次数   亲自出席次数       委托出席次数    缺席次数   是否连续两次未亲自出席会议

           8                    8                  0             0                   否




本年应参加股东大会会议次数          亲自出席次数             委托出席次数            缺席次数

               3                          3                          0                    0


      2012 年度，公司董事会、股东大会的召开符合法定要求，重大事项均履行
了相关的审批程序，本人对董事会上的各项议案进行了认真审议，认为这些议案
没有损害全体股东，特别是中小股东的利益，因此均投赞成票，无反对票及弃
权票。

         二、发表独立意见情况

      2012 年度,本人就公司的以下事项发表了独立意见：


                                                   1
    1、在 2012 年 1 月 17 日的第二届董事会第十三次会议上，本人对《关于调
整募集资金投资项目部分投资计划的议案》发表了独立意见，上述调整后募集资
金投资总额为 26,487 万元，较原计划投资总额仅调减 618 万元，不对项目的
投资效益测算构成重大变化。本人认为本次对募集资金投资项目部分投资计划的
调整是根据公司募集资金投资项目建设及公司的实际情况对原投资结构的调整，
不构成对募集资金投向的实质变更，不会对项目的实施造成影响，符合公司和全
体股东的利益。

    2、在2012年4月16日的第二届董事会第十四次会议上，本人对《2011年度内
部控制的自我评价报告》、《2011年度募集资金存放与使用情况的专项报告》、
《关于公司2011 年度控股股东及其他关联方占用上市公司资金情况》、《关于
公司2011年度对外担保情况》、《关于公司2011年度关联交易事项》、《关于公
司续聘天健正信会计师事务所有限公司为2011年度审计机构》、《2011年度利润
分配预案》、《关于限制性股票与股票期权激励计划（草案）》、《2012年度董
事和高级管理人员薪酬》发表了独立意见。本人认为上述会议议案严格按照相关
规定执行，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情况。

    3、在2012年6月18日的第二届董事会第十七次会议上，本人对《关于调整<
限制性股票与股票期权激励计划>的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票
与股票期权的议案》、《关于聘任财务总监的议案》、《关于聘任副总经理的议
案》、《关于聘任内部审计部门负责人的议案》 发表了独立意见。按照相关规
定经认真审查上述议案，本人认为上述议案不存在损害公司股东尤其是中小股东
利益的情况。

    4、在2012年7月6日的第二届董事会第十八次会议上，本人对《关于用4500
万元其他与主营业务相关的营运资金（即超募资金）永久性补充流动资金的议
案》 、《关于为控股子公司提供担保的议案》 发表了独立意见。本人认为本次
其他与主营业务相关的营运资金使用计划不会与现有募投项目实施产生冲突，也
不会影响募投项目的正常实施，也不存在改变募集资金用途和损害中小股东利益
的情况，该使用计划是合理的也是必要的；公司已制定了严格的对外担保审批权
限和程序，能有效防范对外担保风险，为控股子公司提供担保符合相关规定，其
决策程序合法、有效。本人同意上述会议议案。

    5、在2012年8月15日的第二届董事会第十九次会议上，本人对《2012年1-6
月关联交易事项》、《关于 2012年1－6月控股股东及其他关联方占用公司资金
情况》、《关于调整首次授予股票期权行权价格的议案》、《关于2012年1-6月


                                   2
公司对外担保情况》、《关于变更公司2012年度审计机构的议案》 发表了独立
意见。上述会议议案均履行了必要的决策程序，决策程序合法合规，不存在损害
公司股东尤其是中小股东利益的情况，本人同意上述议案。

     三、担任董事会各专门委员会的工作情况

    2012 年，本人作为公司战略与投资委员会委员，按照《董事会薪酬与考核
委员会实施细则》、《董事会审计委员会实施细则》，对《<关于增资上海臻源电力
电子有限公司>的议案》、《关于设立分公司的议案》等事项进行审议。

     在审议过程中，本人主要结合自身的专业特长与行业经验，分析电力输配
电领域现状，研判市场发展方向，对公司经营策略、发展规划等重大事项积极发
表意见或建议，在专业委员会达成意见后向董事会提出了专业意见，切实履行专
业委员会的职能，为董事会的决策发挥了积极的作用。

     同时，本人列席公司的薪酬与考核委员会、提名委员会、审计委员会会议。
在会上认真听取公司财务、审计、人力资源等部门的报告，对审议事项积极提出
自己的看法与见解，每次参加专业委员会和董事会会议后，都尽量深入了解公司
的经营情况，认真、完整地履行了自已的职责。

     四、保护投资者权益方面所作的工作

    1、对公司内部控制的关键环节进行重点监督, 协助公司不断完善公司治理，
促进企业规范运作。报告期内，对关联交易、非经营性资金占用、担保、募集资
金管理、子公司的管控、重大项目进展等事项均进行了认真的查询，积极履行自
己的职责，保护投资者权益。

    2、通过各种渠道深入了解公司经营状况、管理和内部控制等制度的完善及
执行状况、业务发展和投资项目进展等相关事项，关注公司合法经营和治理情况。
对每次董事会审议的议案和有关材料进行认真审核，独立、审慎地行使了表决权；
深入了解公司经营、管理和内部控制等制度的完善及执行情况，对公司存在的问
题和发展方向，积极与公司管理层沟通。

    3、对公司信息披露工作的监督。报告期内公司能够严格按照《深圳证券交
易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等
法律、法规及相关规定，真实、准确、及时、完整的做好信息披露。对公司年报
的编制工作进行了有效的监督，维护公司和中小股东的利益。

     五、对公司进行现场调查的情况


                                    3
    作为公司独立董事，忠实履行独立董事职务。2012 年度，本人对公司进行
了多次现场考察，深入公司管理层和技术队伍，重点对公司的生产经营状况、研
发情况、企业管理和内部控制等制度建设及执行情况、董事会决议执行情况进行
检查并对公司的研究基地进行了调研。时刻关注外部环境及市场变化对公司的影
响，关注传媒、网络有关公司的相关报道，及时获悉公司各重大事项的进展情况，
掌握公司的运行动态。作为有专业背景的独立董事，能积极为公司的战略规划、
产品研发论证、行业发展趋势和技术前沿发表独立和有效的建议，日常在内部见
面会、董事会上能独立、公平的发表自己的意见。

    六、培训和学习情况

     本人自担任独立董事以来，一直注重学习最新的法律、法规和各项规章制
度，加深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股东权
益保护等相关法规的认识和理解，积极参加深交所、福建证监局、公司以各种方
式组织的相关培训，更全面地了解上市公司管理的各项制度，不断提高自己的履
职能力，提升保护社会公众股东权益的思想意识，为公司的科学决策和风险防范
提供更好的意见和建议，并促进公司进一步规范运作。

     七、其他工作

     1、未有提议召开董事会情况发生；

     2、未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。

     3、未发生独立董事提议聘请或解聘会计师事务所的情况。

    作为公司的独立董事，本人忠实地履行自己的职责，积极参与公司重大事项
的决策，为公司的健康发展建言献策。2013 年，本人将继续勤勉尽职，并利用
自己的专业知识和经验为公司发展提供更多有建设性的建议为董事会的科学决
策提供参考意见。本人也衷心希望公司在董事会领导下稳健经营、规范运作，不
断增强盈利能力，使公司持续、稳定、健康发展。




                                                      独立董事： 陈冲

                                                       2013 年 4 月 18 日




                                   4