福建中能电气股份有限公司独立董事关于
              公司2012年度相关事项的独立意见

    作为福建中能电气股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《关
于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板股票上
市规则》及《公司章程》，以及《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下
简称《管理办法》）、《股权激励有关备忘录1 号》、《股权激励有关备忘录2 号》、
《股权激励有关备忘录3 号》等法律、法规和规范性文件的有关规定，我们对公
司2012年度相关事项以及回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权、向控股
子公司提供财务资助事项发表如下独立意见：
       一、关于公司《2012年度内部控制自我评价报告》的独立意见
    经认真审议公司董事会编制的内部控制自我评价报告，查阅公司内部控制等
相关文件，我们认为公司现行内部控制体系和控制制度已基本建立健全，并得到
了有效地执行。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制
制度的建设及运行情况。公司法人治理、日常管理、信息披露等活动严格按照公
司各项内部控制的规定进行，并且对各环节可能存在的内外部风险进行了合理掌
控。
       二、关于公司 2012年度募集资金存放与使用情况的独立意见
    经核查，2012 年度公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券
交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和违
规使用的情形。
       三、关于公司 2012年度控股股东及其他关联方占用上市公司资金情况的独
立意见
    经核查，公司控股股东及其他关联方不存在占用公司资金的情形，也不存在
以前年度发生并累计至2012年12月31日的违规关联方占用资金情形。
       四、关于公司2012年度对外担保情况的独立意见
    2012年8月22日，公司为控股子公司汉斯电气向招商银行福州五一支行申请
人民币不超过2000万元、全资子公司中能电气（福清）有限公司（简称福清中能）
向招商银行股份有限公司福州五一支行申请授信额度不超过人民币5000万元授
信提供担保，担保期限为一年，该担保事宜经公司第二届董事会第十九次会议审
议通过。
    上述的对外担保履行了必要的决策程序，履行了担保情况的信息披露义务，
涉及担保的对象为公司控股子公司，该子公司资产优良，偿债能力较强，担保风
险比较小，处于公司可控制的范围之内。公司已制定了严格的对外担保审批权限
和程序，能有效防范对外担保风险。
    截止2012年12月31日，公司累计和当期不存在为控股股东及其关联方提供担
保的情形，不存在通过对外担保损害公司利益及其他股东利益的情形。
    五、关于公司 2012年度关联交易事项的独立意见
    公司 2012年度未发生重大关联交易行为。公司《关联交易决策制度》规定
的关联交易决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，定价公允，属
于与日常经营相关的持续性事项，符合公司实际生产经营需要，不存在任何内部
交易，不存在损害公司和所有股东利益的行为。
    六、关于公司续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为2013年度审计机
构的独立意见
    致同会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券从业资格，在执业过程中坚持
独立审计原则，按时完成了 2012年度财务审计工作并按时出具各项专业报告。
项目人员在审计过程中独立、客观和公正，认真负责，遵守职业规范，具有专业
精神及良好的职业道德。因此，我们认为续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）
有限公司为公司 2013年度会计审计机构，符合公司及股东的利益。
    七、关于公司 2012年度利润分配方案的独立意见
    经认真审议《2012年度利润分配方案》，我们认为：公司2012年度利润分配
方案与公司业绩成长性相匹配，符合公司的实际情况，有利于公司的持续稳定发
展，也符合公司股东的利益，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情况。
因此，我们同意公司利润分配方案，并同意提交年度股东大会审议。
    八、关于回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的议案的独立意见
    经核查，我们认为：鉴于公司原激励对象萧凡、张海霞、陈惠因辞职而不再
符合激励条件，且公司2012年度净利润未达到公司《限制性股票与股票期权激励
计划（草案）》第一个解锁/行权期的业绩考核条件的标准，未能满足第一个解
锁/行权期的解锁/行权条件，我们同意公司根据《限制性股票与股票期权激励计
划（草案）》的规定，将原激励对象萧凡、张海霞、陈惠已获授但尚未解锁的5
万股限制性股票进行回购注销；将已授予的未获准行权的15万份股票期权予以注
销；将未达到解锁条件的第一个解锁期的34万股限制性股票予以回购注销；将达
不到行权条件的第一个行权期的102万份股票期权予以注销。我们认为公司本次
回购注销行为合法、合规，不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公
司管理团队的勤勉尽职。

    九、关于向控股子公司提供财务资助的议案的独立意见

    独立董事认为：公司在不影响正常经营的情况下，为控股子公司武汉市武昌
电控设备有限公司提供1000万元财务资助，可保障武昌电控的业务正常开展，实
现公司总体经营战略布局，提高资金的使用效率；该交易资金占用费不低于同期
银行贷款基准利率，定价公允，不损害全体股东尤其是中小股东的利益；该交易
具有必要性，且公平、合理，表决程序合法有效，不损害全体股东尤其是中小股
东的利益，财务风险处于公司的可控范围内。因此，同意向武昌电控提供1000
万元财务资助。

[以下无正文]
[本页无正文，为独立董事关于公司2012年度相关事项的独立意见签署页]




      吴秋明                    陈   冲                张   伟




                                           福建中能电气股份有限公司
                                                    董 事   会
                                                   2013年4月18日