红塔证券股份有限公司关于福建中能电气股份有限公司

              为控股子公司提供财务资助之保荐意见



    红塔证券股份有限公司（以下简称“红塔证券”）作为福建中能电气股份有
限公司（以下简称“中能电气”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市
的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板
股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息
披露业务备忘录第 17 号：对外提供财务资助》等相关规定，对中能电气为其控
股子公司武汉市武昌电控设备有限公司（以下简称“武昌电控”）提供财务资助
事项进行了核查，核查情况如下：


一、财务资助事项概述
   （一）财务资助对象
   财务资助的对象为武汉市武昌电控设备有限公司，系公司的控股子公司，公
司持有武昌电控 51%的股权。
   （二）财务资助金额
   公司向武昌电控资助不超过 1,000 万元人民币。
   （三）财务资助期限
   自公司与武昌电控签署借款协议签署之日起不超过 12 个月。
   （四）资金使用费
   公司按照同期银行贷款基准利率上浮 10%向武昌电控收取资金占用费。
   （五）财务资助的方式
   通过借款方式进行。
   （六）资金主要用途及使用方式
   公司本次向武昌电控提供财务资助用于其补充流动资金及日常生产经营。
   上述提供的财务资助额度可循环使用，即提供财务资助后即从总额度中扣除
相应的额度，归还后额度即行恢复。
   （七）接受财务资助对象的其他股东与公司的关联关系
   武昌电控其他股东沈祥裕与中能电气及持有中能电气 5%以上股份的股东、
实际控制人之间不存在共同投资武昌电控之外的其他关联关系。
   （八）审批程序：
   本事项在董事会决策权限内，已经公司第二届董事会第二十一次会议审议通
过。鉴于截止日前，武昌电控的资产负债率不超过 70%，且本次资助金额未超
过本公司净资产的 10%，该事项在董事会决策权限内，无须提交股东大会审议。
本次提供财务资助事项不构成关联交易。


二、接受财务资助对象的基本情况
   公司名称：武汉市武昌电控设备有限公司
   住      所：武昌积玉桥中山路 312 号（凤凰大厦）2 单元 20 层 1 号
   法定代表人姓名：陈添旭
   注册资本：伍仟万元
   实收资本：伍仟万元
   公司类型：有限责任公司
   经营范围：电器控制设备、机电仪表、电气成套设备制造和销售；承装五级
（修、试）电力设施业务（国家有专项规定的项目经审批后凭许可证在核定期限
内经营）
   与本公司关系：系公司的控股子公司（本公司持有其 51%股权）。
   截止 2012 年 12 月 31 日，武昌电控总资产为 15,411.38 万元，净资产为 8,833.77
万元，2012 年度，武昌电控营业收入为 7,374.78 万元，净利润为 50.22 万元。（以
上数据已经审计）


三、内部决策程序执行
   上述财务资助事项已经中能电气 2013 年 4 月 17 日召开的第二届董事会第二
十一次会议通过。公司独立董事发表了明确同意的独立意见，履行了必要的程序。


四、保荐机构核查意见
    对上述财务资助事项，本保荐机构的核查意见如下：
   1、上述财务资助事项已经中能电气第二届董事会第二十一次会议审议通过，
议案审议过程中不存在关联董事参与表决的情况，独立董事已经发表明确同意的
独立意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及公司《章程》等有关规定。
   2、中能电气为控股子公司武昌电控提供财务资助，有利于子公司后期的发
展，符合公司的发展战略和全体股东的利益。本次财务资助事项的风险在可控范
围之内，不存在损害公司合法利益的情形，不损害全体股东尤其是中小股东的利
益。
   3、保荐机构对中能电气本次拟为控股子公司提供财务资助事项无异议。
（此页无正文，为《红塔证券股份有限公司关于福建中能电气股份有限公司为控
股子公司提供财务资助之保荐意见》之签字盖章页）




保荐代表人（签字）：
                        舒兆云                   鲁   宾




                           保荐机构（盖章）：红塔证券股份有限公司


                                      2013 年 4 月 17 日