证券代码：300062          证券简称：中能电气     公告编号：2013-019



                 福建中能电气股份有限公司
         第二届董事会第二十三次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。


    一、董事会会议召开情况

    福建中能电气股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十三次
会议通知于2013年4月23日以电子邮件方式发出，会议于2013年4月28日下午
16:00在福州市金山开发区金洲北路20号公司会议室以现场结合通讯方式召开。
本次会议应参与表决董事9人，实际参与表决董事9人。公司高级管理人员列席了
本次会议。会议召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

    二、董事会会议审议情况

    会议由董事长陈添旭先生主持，经表决通过以下议案：

    1、审议通过《关于聘任总经理的议案》

    董事会近日收到公司总经理陈曼虹女士提交的书面辞职报告，陈曼虹女士因
个人原因决定辞去公司总经理职务。陈曼虹女士辞去总经理职务后，仍在公司担
任董事职务。根据董事长陈添旭先生的提名，公司决定聘任黄楠女士为公司总经
理，任期至第二届董事会届满为止。

    内容详见同日刊登在中国证监会指定创业板信息披露网站上的《关于高级管
理人员辞职、聘任的公告》。

    独立董事对此发表了独立意见，内容详见同日刊登在中国证监会指定创业板
信息披露网站上的《独立董事关于相关事项的独立意见》。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    2、审议通过《关于聘任副总经理的议案》

    根据总经理黄楠女士的提名，公司决定聘任公司董事、销售总监陈骏斌先生
为公司副总经理，任期至第二届董事会届满为止。陈骏斌先生同时继续担任公司
董事、销售总监职务。

    内容详见同日刊登在中国证监会指定创业板信息披露网站上的《关于高级管
理人员辞职、聘任的公告》。

    独立董事对此发表了独立意见，内容详见同日刊登在中国证监会指定创业板
信息披露网站上的《独立董事关于相关事项的独立意见》。

    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    3、审议通过《关于调整董事、监事 2013 年度薪酬的议案》

    根据公司相关薪酬制度的规定，拟将公司董事、监事 2013 年度的薪酬方案
调整如下：

    （一）董事、监事未在公司担任具体管理职务的，薪酬为固定津贴。

    （二）董事、监事在公司担任具体管理职务的，薪酬总额由基本薪酬与绩效
薪酬两部分构成，不再另行领取董事、监事津贴，绩效薪酬按公司绩效考核管理
结果领取。
                          2012 年领
 姓名         职务                                   2013 年薪酬方案
                          取的薪酬
陈添旭        董事长       42 万元    董事津贴 42 万元。
                                      陈曼虹女士于 2013 年 4 月 28 日辞去总经理职务，
                                      2013 年 1-4 月任职期间共领取薪酬 12 万元。
陈曼虹    董事/总经理      36 万元
                                      陈曼虹女士离职后仍担任本公司董事，董事津贴
                                      为 18 万元。
 吴昊          董事        42 万元    董事津贴 42 万元。
姜宗贤         董事        5 万元     董事津贴 5 万元。
                                      不领取董事津贴。高管基本薪酬 32 万元，参与年
汪童志   董事/总工程师     30 万元
                                      度绩效考核，绩效薪酬浮动。
         董事/销售总监/               不领取董事津贴。高管基本薪酬 32 万元，参与年
陈骏斌                     30 万元
           副总经理                   度绩效考核，绩效薪酬浮动。
吴秋明       独立董事      5 万元     独立董事津贴 5 万元。
 陈冲        独立董事      5 万元     独立董事津贴 5 万元。
 张伟       独立董事         5 万元      独立董事津贴 5 万元。
                                         不领取监事津贴。管理人员基本薪酬 8.5 万元，
郑道江        监事           8.5 万元
                                         参与年度绩效考核 ，绩效薪酬浮动。
方建勇    职工代表监事       6 万元      监事津贴 6 万元。
                                         曾燕云女士 2012 年、2013 年不在本公司领取薪
曾燕云        监事                 0
                                         酬，也未在股东单位或其他关联单位领取薪酬。

    独立董事对此发表了独立意见，内容详见同日刊登在中国证监会指定创业板
信息披露网站上的《独立董事关于相关事项的独立意见》。

    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    注：会上，持公司股份 39,204,600 股，占公司总股本的 25.31%的公司实际控制人、董

事长陈添旭先生书面向公司董事会提出《关于调整董事、监事 2013 年度薪酬的提案》，提

议将《关于调整董事、监事 2013 年度薪酬的议案》作为公司 2012 年度股东大会的临时提案。

按照《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，公

司董事会认为本提案的内容属于股东大会职权范围，并且有明确议题和具体决议事项。公司

董事会将在 2 日内发出 2012 年度股东大会的补充通知，内容详见《关于 2012 年度股东大会

增加临时提案的补充通知》。


    4、审议《关于调整高级管理人员 2013 年度薪酬的议案》

    审议通过前述议案后，公司的运营团队将全部由职业经理人组成。为保证公
司整体战略得以实施，公司生产经营规模不断做强做大，保证公司长期稳定业绩
和盈利水平增长，公司将继续完善绩效考核体系建设。2013 年，为了更好的调
动公司管理团队的工作积极性，共同努力，促进公司年度经营目标得以实现，公
司拟对 2013 年公司高级管理人员的薪酬进行调整，公司薪酬与考核委员会建议
在适当提高基本薪酬水平后，将高级管理团队的绩效与公司运营业绩相挂钩。

    公司高级管理人员的薪酬总额由基本薪酬与绩效薪酬两部分构成，绩效薪酬
按公司相关薪酬与绩效考核管理制度领取。具体方案如下：
                         2012 年领
  姓名        职务                                     2013 年薪酬方案
                         取的薪酬
                                        黄楠女士于 2013 年 5 月 1 日任职总经理，2013 年
  黄楠       总经理            0
                                        度基本薪酬为 50 万元，绩效薪酬浮动。
  陈玲     董事会秘书/    30 万元       基本薪酬 38.4 万元，绩效薪酬浮动。
          副总经理
                                 余良挺于 2013 年 4 月 28 日辞职，2013 年任职期
余良挺    副总经理     30 万元
                                 间在本公司领取薪酬共计 8.75 万元。
黄孝銮    财务总监     30 万元   基本薪酬 38.4 万元，绩效薪酬浮动。
         董事/总工程             详见议案三：高管基本薪酬 32 万元，参与年度绩
汪童志                 30 万元
             师                  效考核，绩效薪酬浮动。
         董事/销售总             详见议案三：高管基本薪酬 32 万元，参与年度绩
陈骏斌                 30 万元
         监/副总经理             效考核，绩效薪酬浮动。
   董事陈骏斌、汪童志回避了本议案的表决。
   表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

   三、备查文件

   1、第二届董事会第二十三次会议决议

   2、关于调整董事、监事2013年度薪酬的提案

   特此公告！




                                             福建中能电气股份有限公司

                                                       董   事   会

                                                     2013 年 5 月 2 日