证券代码：300062           证券简称：中能电气          公告编号：2013-028



                   福建中能电气股份有限公司
关于使用部分其他与主营业务相关的营运资金（即超募资金）
                   永久性补充流动资金的公告


    本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。




    福建中能电气股份有限公司（以下简称“公司”或“中能电气”） 计划使用部
分其他与主营业务相关的营运资金（即超募资金）永久性补充流动资金，相关情
况如下：

    一、募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]252 号文的核准，福建中能电气
股份有限公司向社会公开发行 2,000 万股人民币普通股（A 股），发行价格为 24.18
元/股，募集资金总额 48,360.00 万元。扣除证券承销费及保荐费等发行费用人
民币 2,300.00 万元、中介机构费和其他发行相关费用 488.10 万元后，实际募集
资金净额为 45,571.90 万元。以上募集资金已由天健正信会计师事务有限公司的
天健正信验（2010）综字第 020011 号《验资报告》验证确认。

    公司本次公开发行股票实际募集资金净额为 45,571.90 万元，较原计划的
22,000.00 万元募集资金超额募集 23,571.90 万元。

    二、超募资金的已使用情况

    2010 年 8 月 24 日，公司第一届董事会第二十二次会议审议通过了《关于收
购武汉市武昌电控设备有限公司股权的议案》，同意公司使用 4,300.00 万元其
他与主营业务相关的营运资金收购武汉市武昌电控设备有限公司 51.00%的股权,
该事项已经独立董事、监事会、保荐机构发表了同意意见，并于 2010 年 9 月 10
日经公司 2010 年第二次临时股东大会审议通过。

    2012 年 7 月 6 日，公司第二届董事会第十八次会议审议通过了《关于用 4500
万元其他与主营业务相关的营运资金（即超募资金）永久性补充流动资金的议
案》，同意公司使用 4,500 万元其他与主营业务相关的营运资金永久性补充流动
资金。该事项无需经股东大会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构对该事项
发表了同意意见。

    截至公告日，本公司累计已使用超募资金金额为 8,800 万元。

    三、本次超募资金的使用计划

    为了满足公司持续健康发展对流动资金的需要，提高资金使用效率，促进公
司生产经营的发展以及经营效益的提升，公司根据生产经营的需要，计划使用超
募资金 4,500 万元用于永久补充流动资金，用于与主营业务相关的营运资金使
用。本次超募资金的使用不直接或间接用于项目投资、新股配售、申购，不用于
股票及其衍生品种等的交易，也不用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金
用途的情形。

    本次超募资金的使用可以提高募集资金使用效率，同时还可以降低财务费
用。按一年期银行贷款基准利率 6.00％计算，每年可为公司减少利息支出 270
万元，从而减少生产成本，提升公司经营效益。

    因此，公司本次使用募集资金永久性补充流动资金的计划是合理的也是必要
的。 本次超额募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不
影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利
益的情况。

    四、公司承诺

    本公司最近十二个月未进行证券投资等高风险投资，并承诺本次使用其他与
主营业务相关的资金补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资
以及为他人提供财务资助。
    五、剩余超募资金的使用

    本次使用部分超募资金永久性补充流动资金后，剩余超募资金为 10，271.90
万元（不含利息）。公司将根据自身中长期战略发展规划及实际需要，按照中国
证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，将剩余的超募资金继续用于
与主营业务发展以及产业链整合所相关的行业并购、重组以及为打造公司未来发
展竞争力所需的、与公司主营业务高度相关的新建、改建项目。公司在实际使用
超募资金前，将履行相应的董事会、股东大会等审议程序，并及时披露。

     六、相关的审核和批准程序

    2013 年 6 月 19 日，公司第二届董事会第二十四次会议审议通过了《关于使
用 4500 万元其他与主营业务相关的营运资金（即超募资金）永久性补充流动资
金的议案》，9 名董事一致同意通过，并拟将本议案提交公司 2013 年第一次临
时股东大会审议。

    本次的超募资金使用计划自股东大会审议通过后开始实施。

    七、独立董事意见

    独立董事认为：公司使用闲置超募资金 4500 万元永久性补充流动资金可以
进一步降低公司财务成本、提高募集资金的使用效率，维护公司及广大投资者的
利益。本次其他与主营业务相关的营运资金使用计划不会与现有募投项目实施产
生冲突，也不会影响募投项目的正常实施，也不存在改变募集资金用途和损害中
小股东利益的情况，该使用计划是合理的也是必要的，且董事会在审议该议案时，
履行了必要的表决程序。因此，我们同意公司使用 4500 万元其他与主营业务相
关的营运资金（即超募资金）永久性补充流动资金。

    八、监事会意见

    监事会认为：公司本次使用超募资金 4500 万元永久性补充流动资金，符合
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《关于进一步规范上市公司募集资金
使用的通知》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信
息披露业务备忘录第 1 号——超募资金使用》、《上市公司监管指引第 2 号——
上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关管理规定，且履行了必要的审
批程序。因此，我们同意公司使用 4500 万元其他与主营业务相关的营运资金（即
超募资金）永久性补充流动资金。

    九、保荐机构意见

    经核查，保荐机构红塔证券认为：

    1、中能电气本次使用部分超募资金永久性补充流动资金已经董事会审议批
准，独立董事、监事会均发表明确同意意见，履行了必要的审批程序，符合《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运
作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第 1 号——超募资金使用（修订）》、
《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关
规定的要求；

    公司最近 12 个月内未进行证券投资、委托理财、衍生品投资、创业投资等
高风险投资；

    本次超募资金用于永久补充流动资金，已经董事会全体董事（包括三名独立
董事）同意；

    至实际实施日，公司超募资金用于永久补充流动资金和归还银行贷款的金额
十二个月内累计将未超过超募资金总额的 20%；

    2、本次超募资金的使用计划没有与原募集资金投资项目的实施计划相抵触，
不会影响原募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损
害股东利益的情形，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券
交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第 1 号—
—超募资金使用（修订）》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管
理和使用的监管要求》等有关规定；

    3、本次超募资金使用计划有助于提高资金使用效率，符合全体股东利益，
其使用是合理、必要的。
    本次使用其他与主营业务相关的营运资金永久性补充流动资金，只用于与主
营业务相关的营运资金使用，本保荐机构将切实履行保荐机构职责和义务，督促
公司严格按照证监会和深交所的有关规定，不得将募集资金用于持有交易性金融
资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资等，督促公司围
绕主业、谨慎使用募集资金，形成良好的业绩回报。

    综上，保荐机构认为公司本次使用其他与主营业务相关的营运资金人民币
4500 万元用于永久补充流动资金是合理和必要的，红塔证券对公司本次其他与
主营业务相关的营运资金使用计划无异议。

    十、备查文件

    1、第二届董事会第二十四次会议决议；

    2、独立董事关于相关事项的独立意见；

    3、第二届监事会第十八次会议；

    4、红塔证券股份有限公司关于对福建中能电气股份有限公司首次公开发行
募集资金中其他与主营业务相关的营运资金使用相关事项之保荐意见（三）。

    特此公告。




                                             福建中能电气股份有限公司

                                                      董 事     会

                                                    2013 年 6 月 19 日