证券代码：300062             证券简称：中能电气      公告编号：2013-029



                   福建中能电气股份有限公司
                 关于为子公司提供担保的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。


       一、担保情况概述
    因经营发展的需要，公司拟向中国民生银行福州分行湖东支行申请综合授信
额度人民币3500万元（最终以银行实际审批的授信额度为准），期限一年。本笔
授信由公司及控股子公司汉斯（福州）电气有限公司、武汉市武昌电控设备有限
公司和中能电气（福清）有限公司共同使用。
    本笔授信的担保措施为：公司的实际控制人陈添旭、陈曼虹、吴昊、周玉成
提供个人无限连带保证担保。
    公司的上述控股子公司使用本额度时，须由公司为其承担不可撤销的保证担
保，最高担保金额不超过3500万。
    2013年6月19日，公司的第二届董事会第二十四次会议上，董事会九名董事
一致同意通过《关于向银行申请综合授信的议案》。由于本次事项涉及的担保金
额未超过本公司最近一期经审计净资产的10%，根据《深圳证券交易所创业板股
票上市规则》、《公司章程》的有关规定，该担保事项无需提交公司股东大会审
议。
       二、被担保人基本情况
    1、中能电气（福清）有限公司（简称“福清中能”）
    福清中能成立于 2011 年 1 月 30 日，现有注册资本 22,000 万元，实收资本
22,000 万元。该公司注册地和主要经营地为福建省福清市融侨经济技术开发区
（宏路街道周店村）。本公司持有福清中能 100%的股权，为公司的全资子公司。
目前主要从事高低压电气成套设备、高低压开关设备、电器配件、电力自动化产
品、高分子绝缘材料及相关制品的研发、生产、安装；电力工程设计及安装；自
营和代理各类商品的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品除外。
    经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截止 2012 年 12 月 31 日，该
公 司 总 资 产 251,631,913.44 元 ， 净 资 产 226,214,465.95 元 ， 营 业 收 入
121,712,152.97 元 ， 营 业 利 润 8,011,085.45 元 ， 2012 年 实 现 净 利 润
6,243,090.04 元。
    2、武汉市武昌电控设备有限公司（简称“武昌电控”）
    武昌电控公司成立于 1996 年，公司注册资本 5,000 万元，实收资本 5,000
万元。该公司注册地址为武昌积玉桥中山路 312 号（凤凰大厦）2 单元 20 层 1
号。公司持有其 51%的股权，其他股东沈祥裕、于冬梅、秦永和、成淑娟、林双
分别持股 47.18%、1%、0.72%、0.05%、0.05%。武昌电控目前主要从事电器控制
设备、机器仪表、电器成套设备制造和销售；承装五级（装、试）电力设施业务。
    经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截止 2012 年 12 月 31 日，该
公司总资产 154,113,833.09 元，净资产 88,337,703.97 元，2012 年实现净利润
502,164.62 元。
    3、汉斯(福州)电气有限公司（简称“汉斯电气”）
    汉斯电气成立于 2005 年 11 月 17 日，现有注册资本 244.33 万美元，实收资
本 244.33 万美元。该公司注册地和主要生产经营地为福州市仓山区金山工业集
中区金洲北路 20 号。中能电气持有其 75%的股权，Weiming Lai（加拿大籍）持
有 25%的股权。目前主要从事电力电子元器件、高低压开关元器件、成套设备的
设计、开发与生产销售自产产品与安装施工（涉及审批许可项目的，只允许在审
批许可的范围和有效期限内从事生产经营）。
    经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截止 2012 年 12 月 31 日，该
公 司 总 资 产 78,833,779.57 元 ， 净 资 产 60,324,857.54 元 ， 营 业 收 入
47,729,608.49 元，营业利润 7,949,478.24 元，2012 年实现净利润 7,049,376.79
元。
       三、担保协议的主要内容
    公司拟向中国民生银行福州分行湖东支行申请授信额度人民币3500万元（最
终以银行实际审批的授信额度为准），期限一年。本笔授信用于公司及控股子公
司汉斯（福州）电气有限公司、武汉市武昌电控设备有限公司和中能电气（福清）
有限公司原材料采购。
    本笔授信的担保措施为：公司的实际控制人陈添旭、陈曼虹、吴昊、周玉成
提供个人无限连带保证担保。
    公司的上述控股子公司使用本额度时，须由公司为其承担不可撤销的保证担
保，并完善所有担保法律手续。
    四、董事会意见
    2013年6月19日，公司的第二届董事会第二十四次会议上，董事会九名董事
一致同意通过《关于向银行申请综合授信的议案》。董事会认为：子公司使用公
司向银行申请的综合授信，可以保证其经营发展所需流动资金需求，有利于促进
其主业的持续稳定发展，有助于解决其在业务拓展过程中遇到的资金瓶颈，提高
其经营效率和盈利能力。公司持有福清中能100%的股权、汉斯电气75%的股权、
武昌电控51%的股权，对其日常经营均有绝对控制权，公司为其提供担保的的财
务风险处于公司可控范围之内，不会损害公司和中小股东的利益。
    五、独立董事意见
    独立董事认为：《关于向银行申请综合授信的议案》涉及公司对外担保的对
象为公司的全资子公司或控股子公司，信誉及经营状况均良好，信用风险较低，
具有较好的盈利能力及偿债能力；公司对三家子公司具有控制权，且已制定了严
格的对外担保审批权限和程序，能有效防范对外担保风险，本次担保行为不会对
公司及控股子公司的正常运作和业务发展造成不良影响；本次担保事项符合相关
规定，其决策程序合法、有效。因此我们同意为子公司使用公司的综合授信提供
担保。
    六、保荐机构核查意见
    对上述担保事项，保荐机构的核查意见如下：
    1、上述担保事项已经中能电气第二届董事会第二十四次会议审议通过，独
立董事已经发表明确同意的独立意见。本次担保的内容、审议程序均符合《公司
法》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《深圳证券交易所创业板股票上
市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法规和规范性
文件规定，以及《公司章程》的规定。
   2、中能电气为控股子公司汉斯电气、武昌电控和全资子公司福清中能提供
保证担保，有利于子公司后期的发展，符合公司的发展战略和全体股东的利益。
本次担保事项的风险在可控范围之内，不存在损害公司利益的情形。
   3、保荐机构对中能电气本次拟为子公司提供担保事项无异议。
    七、累计对外担保和逾期担保数量
   截至公告日，公司审批的担保额度合计13,500万元，占公司2012年度经审计
净资产的17.31％，为对全资子公司福清中能、控股子公司汉斯电气以及控股子
公司武昌电控的担保。
   本公司及控股子公司无逾期对外担保情况，亦无为股东、实际控制人及其关
联方提供担保的情况。
    八、备查文件
   1、第二届董事会第二十四次会议决议
   2、独立董事关于相关事项的独立意见
   3、红塔证券股份有限公司关于对福建中能电气股份有限公司为子公司提供
担保之保荐意见




                                             福建中能电气股份有限公司
                                                    董 事      会
                                                 2013 年 6 月 19 日