福建中能电气股份有限公司

             独立董事关于相关事项的独立意见
    根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上
市公司规范运作指引》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关
法律、法规和规范性文件规定，以及本公司《章程》、《独立董事工作制度》等相
关规定，我们作为公司的独立董事，对公司以下相关事项进行了认真审议并发表
独立意见：

    一、关于使用部分其他与主营业务相关的营运资金（即超募资金）永久性
补充流动资金的独立意见

    经核查，我们认为：公司使用闲置超募资金 4500 万元永久性补充流动资金
可以进一步降低公司财务成本、提高募集资金的使用效率，维护公司及广大投资
者的利益。本次其他与主营业务相关的营运资金使用计划不会与现有募投项目实
施产生冲突，也不会影响募投项目的正常实施，也不存在改变募集资金用途和损
害中小股东利益的情况，该使用计划是合理的也是必要的，且董事会在审议该议
案时，履行了必要的表决程序。因此，我们同意公司使用 4500 万元其他与主营
业务相关的营运资金（即超募资金）永久性补充流动资金。

    二、关于为子公司提供担保的独立意见

    经核查，我们认为：《关于向银行申请综合授信的议案》涉及公司对外担
保的对象为公司的全资子公司或控股子公司，信誉及经营状况均良好，信用风险
较低，具有较好的盈利能力及偿债能力；公司对三家子公司具有控制权，且已制
定了严格的对外担保审批权限和程序，能有效防范对外担保风险，本次担保行为
不会对公司及控股子公司的正常运作和业务发展造成不良影响；本次担保事项符
合相关规定，其决策程序合法、有效。因此我们同意为子公司使用公司的综合授
信提供担保。

    [以下无正文]
[本页无正文，为独立董事关于相关事项的独立意见签署页]




  ______________           ______________              ______________
      吴秋明                   陈   冲                     张    伟




                                            福建中能电气股份有限公司
                                                   董 事        会
                                                  2013年6月19日