红塔证券股份有限公司关于对福建中能电气股份有限公司

                   为子公司提供担保之保荐意见



    红塔证券股份有限公司（以下简称“红塔证券”）作为福建中能电气股份有
限公司（以下简称“中能电气”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市
的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板
股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定，
对中能电气拟为其控股子公司汉斯（福州）电气有限公司（以下简称“汉斯电气”）、
武汉市武昌电控设备有限公司（以下简称“武昌电控”）和全资子公司中能电气
（福清）有限公司（以下简称“福清中能”）提供担保事项进行了核查，核查情
况如下：


一、担保事项概述
    因经营发展的需要，公司拟向中国民生银行福州分行湖东支行申请授信额度
人民币3500万元（最终以银行实际审批的授信额度为准），期限一年。本笔授信
由公司及控股子公司汉斯（福州）电气有限公司、武汉市武昌电控设备有限公司
和中能电气（福清）有限公司共同使用。
    本笔授信的担保措施为：公司的实际控制人陈添旭、陈曼虹、吴昊、周玉成
提供个人无限连带保证担保。
    公司的上述控股子公司使用本额度时，须由公司为其承担不可撤销的保证担
保，最高担保金额不超过3500万。


二、被担保方介绍
    1、中能电气（福清）有限公司（简称“福清中能”）
    福清中能成立于 2011 年 1 月 30 日，现有注册资本 22,000 万元，实收资本
22,000 万元。该公司注册地和主要经营地为福建省福清市融侨经济技术开发区
（宏路街道周店村）。本公司持有福清中能 100%的股权，为公司的全资子公司。
目前主要从事高低压电气成套设备、高低压开关设备、电器配件、电力自动化产
品、高分子绝缘材料及相关制品的研发、生产、安装；电力工程设计及安装；自
营和代理各类商品的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品除外。
    经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截止 2012 年 12 月 31 日，该
公 司 总 资 产 251,631,913.44 元 ， 净 资 产 226,214,465.95 元 ， 营 业 收 入
121,712,152.97 元 ， 营 业 利 润 8,011,085.45 元 ， 2012 年 实 现 净 利 润
6,243,090.04 元。
    2、武汉市武昌电控设备有限公司（简称“武昌电控”）
    武昌电控公司成立于 1996 年，公司注册资本 5,000 万元，实收资本 5,000
万元。该公司注册地址为武昌积玉桥中山路 312 号（凤凰大厦）2 单元 20 层 1
号。公司持有其 51%的股权，其他股东沈祥裕、于冬梅、秦永和、成淑娟、林双
分别持股 47.18%、1%、0.72%、0.05%、0.05%。武昌电控目前主要从事电器控制
设备、机器仪表、电器成套设备制造和销售；承装五级（装、试）电力设施业务。
    经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截止 2012 年 12 月 31 日，该
公司总资产 154,113,833.09 元，净资产 88,337,703.97 元，2012 年实现净利
润 502,164.62 元。
    3、汉斯(福州)电气有限公司（简称“汉斯电气”）
    汉斯电气成立于 2005 年 11 月 17 日，现有注册资本 244.33 万美元，实收资
本 244.33 万美元。该公司注册地和主要生产经营地为福州市仓山区金山工业集
中区金洲北路 20 号。中能电气持有其 75%的股权，Weiming Lai（加拿大籍）持
有 25%的股权。目前主要从事电力电子元器件、高低压开关元器件、成套设备的
设计、开发与生产销售自产产品与安装施工（涉及审批许可项目的，只允许在审
批许可的范围和有效期限内从事生产经营）。
    经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截止 2012 年 12 月 31 日，该
公 司 总 资 产 78,833,779.57 元 ， 净 资 产 60,324,857.54 元 ， 营 业 收 入
47,729,608.49 元 ， 营 业 利 润 7,949,478.24 元 ， 2012 年 实 现 净 利 润
7,049,376.79 元。


三、累计对外担保数量及逾期担保数量
    如本次申请的授信额度全部由子公司使用，公司将为该3500万元授信额度承
担不可撤销的保证担保，则截至公告日，公司审批的担保额度合计将为13,500
万元（含本次担保），占公司2012年度经审计净资产的17.31％，全部为对控股
子公司汉斯电气、武昌电控和全资子公司福清中能的担保。
    公司及控股子公司无逾期对外担保情况，亦无为股东、实际控制人及其关联
方提供担保的情况。


四、内部决策程序执行
    上述担保事项已经中能电气 2013 年 6 月 18 日召开的第二届董事会第二十
四次会议通过。公司独立董事发表了明确同意的独立意见。上述担保事项无需经
过中能电气股东大会审议批准。


五、保荐机构核查意见
    鉴于控股子公司汉斯电气、武昌电控和全资子公司福清中能未来可能会使用
本次申请的授信额度，届时中能电气需为其承担不可撤销的保证担保，所以保荐
机构就本事项进行了核查。本保荐机构的核查意见如下：
    1、上述担保事项已经中能电气第二届董事会第二十四次会议审议通过，独
立董事已经发表明确同意的独立意见。本次担保的内容、审议程序均符合《公司
法》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《深圳证券交易所创业板股票上
市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法规和规范性
文件规定，以及《公司章程》的规定。
    2、中能电气为控股子公司汉斯电气、武昌电控和全资子公司福清中能提供
保证担保，有利于子公司后期的发展，符合公司的发展战略和全体股东的利益。
本次担保事项的风险在可控范围之内，不存在损害公司利益的情形。
    3、保荐机构对中能电气本次拟为子公司提供担保事项无异议。


    （以下无正文）
（此页无正文，为《红塔证券股份有限公司关于对福建中能电气股份有限公司为
子公司提供担保之保荐意见》之签字盖章页）




保荐代表人（签字）：
                        舒兆云                  鲁   宾




                           保荐机构（盖章）：红塔证券股份有限公司


                                           2013 年 6 月 19 日