红塔证券股份有限公司关于对福建中能电气股份有限公司
 首次公开发行募集资金中其他与主营业务相关的营运资金
                使用相关事项之保荐意见（三）


    红塔证券股份有限公司（以下简称“红塔证券”）作为福建中能电气股份有限
公司（以下简称“中能电气”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐
机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上
市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上
市公司募集资金管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第 1 号——超募资金
使用（修订）》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监
管要求》等相关规定，本着审慎的原则，对中能电气拟用部分其他与主营业务相
关的营运资金永久补充流动资金事项进行了尽职核查，核查情况及保荐意见如
下：


一、中能电气首次公开发行股票募集资金的情况
    经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]252 号文的核准，中能电气采用
网下向配售对象询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式向社会公开发
行 2,000 万股人民币普通股（A 股），发行价格为 24.18 元/股，募集资金总额
48,360.00 万元。2010 年 3 月 12 日，扣除从募集资金中已直接扣减的证券承销费
及保荐费等发行费用人民币 2,300.00 万元后，公司已收到主承销商红塔证券汇入
公司银行账户的资金净额为人民币 46,060.00 万元，经扣除自行支付的中介机构
费和其他发行相关费用 488.10 万元后，实际募集资金净额为 45,571.90 万元。以
上募集资金已由天健正信会计师事务有限公司于 2010 年 3 月 12 日出具的天健正
信验（2010）综字第 020011 号《验资报告》验证确认。
    公司本次公开发行股票实际募集资金净额为 45,571.90 万元，较原计划的
22,000.00 万元募集资金超额募集 23,571.90 万元。


二、中能电气其他与主营业务相关的营运资金使用情况
    2010 年 8 月 24 日，公司第一届董事会第二十二次会议审议通过了《关于
收购武汉市武昌电控设备有限公司股权的议案》，同意公司使用 4,300.00 万元
其他与主营业务相关的营运资金收购武汉市武昌电控设备有限公司 51.00%的股
权,该事项已经独立董事、监事会、保荐机构发表了同意意见，并于 2010 年 9 月
10 日经公司 2010 年第二次临时股东大会审议通过。
    2012 年 7 月 6 日，公司第二届董事会第十八次会议审议通过了《关于用 4500
万元其他与主营业务相关的营运资金（即超募资金）永久性补充流动资金的议
案》，同意公司使用 4,500 万元其他与主营业务相关的营运资金永久性补充流动
资金。该事项无需经股东大会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构对该事项
发表了同意意见。
    截至公告日，公司累计使用超募资金金额为 8,800 万元。


三、中能电气本次对其他与主营业务相关的营运资金的使用计划
    针对上述募集资金中其他与主营业务相关的营运资金，公司根据《深圳证券
交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》、
《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录
第 1 号——超募资金使用（修订）》等有关法律、法规、规范性文件的规定，并
结合自身发展战略及实际经营情况，经审慎研究和论证，公司拟使用 4,500 万元
其他与主营业务相关的营运资金永久性补充公司流动资金。


四、其他与主营业务相关的营运资金使用的具体情况介绍
    随着公司自身营运规模的不断增长以及募集资金投资项目的陆续投产，公司
的业务规模将显著扩大，公司的营运资金需求也将随之增大，通过此次使用其他
与主营业务相关的营运资金永久补充流动资金，降低了公司通过贷款方式补充流
动资金的需求，按中国人民银行公布的一年期贷款基本利率 6.00%测算，可为公
司节省财务费用约 270 万元，即有效利用了其他与主营业务相关的营运资金，
也有利于保障全体股东的利益。根据公司发展规划和生产经营需要，使用其他与
主营业务相关的营运资金永久补充流动资金是合理的，也是必要的。
    本次其他与主营业务相关的营运资金使用计划内容及决策程序符合《深圳证
券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指
引》、《创业板信息披露业务备忘录第 1 号——超募资金使用（修订）》等相关规
定的要求。保荐机构同意公司上述其他与主营业务相关的营运资金使用计划。


五、公司超募资金用于永久补充流动资金十二个月内累计情况
    公司上次其他与主营业务相关的营运资金永久性补充流动资金时间为 2012
年 7 月 6 日公司第二届董事会第十八次会议审议同意公司使用 4,500 万元其他与
主营业务相关的营运资金永久性补充流动资金。
    本次其他与主营业务相关的营运资金的使用计划尚需获得股东大会审议同
意，公司拟于 2013 年 7 月 9 日召开 2013 年第一次临时股东大会审议本计划。本
计划如获股东大会通过，实际实施时间与上次其他与主营业务相关的营运资金永
久性补充流动资金时间间隔将超过十二个月，满足“超募资金用于永久补充流动
资金和归还银行贷款的金额每十二个月内累计不得超过超募资金总额的 20%”的
规定。


六、相关审核及批准程序
    （一）董事会审议情况
    公司于2013年6月18日召开第二届董事会第二十四次会议审议通过了《关于
使用部分其他与主营业务相关的营运资金（即超募资金）永久性补充流动资金的
议案》，同意公司使用其他与主营业务相关的营运资金 4500 万元用于永久补充
流动资金。
    （二）监事会审议情况
    2013年6月18日，公司第二届监事会十八次会议审议通过了《关于使用部分
其他与主营业务相关的营运资金（即超募资金）永久性补充流动资金的议案》，
对本次使用部分其他与主营业务相关的营运资金永久补充流动资金计划出具了
明确的同意意见。

    （三）股东大会审议情况

    本次超募资金使用计划自股东大会审议通过后方可开始实施。
七、独立董事发表的独立意见
    公司独立董事吴秋明、张伟、陈冲对此事项发表意见认为：公司使用闲置超
募资金4500万元永久性补充流动资金可以进一步降低公司财务成本、提高募集资
金的使用效率，维护公司及广大投资者的利益。本次其他与主营业务相关的营运
资金使用计划不会与现有募投项目实施产生冲突，也不会影响募投项目的正常实
施，也不存在改变募集资金用途和损害中小股东利益的情况，该使用计划是合理
的也是必要的，且董事会在审议该议案时，履行了必要的表决程序。因此，我们
同意公司使用4500万元其他与主营业务相关的营运资金（即超募资金）永久性补
充流动资金。


八、红塔证券对中能电气使用其他与主营业务相关的营运资金的核查意见
    经核查，保荐机构红塔证券认为：
    1、中能电气本次使用部分超募资金永久性补充流动资金已经董事会审议批
准，独立董事、监事会均发表明确同意意见，履行了必要的审批程序，符合《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作
指引》、《创业板信息披露业务备忘录第 1 号——超募资金使用（修订）》、《上
市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定
的要求；
    公司最近 12 个月内未进行证券投资、委托理财、衍生品投资、创业投资等
高风险投资；
    本次超募资金用于永久补充流动资金，已经董事会全体董事（包括三名独立
董事）同意；
    至实际实施日，公司超募资金用于永久补充流动资金和归还银行贷款的金额
十二个月内累计将未超过超募资金总额的 20%；
    2、本次超募资金的使用计划没有与原募集资金投资项目的实施计划相抵触，
不会影响原募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损
害股东利益的情形，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交
易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第 1 号——超
募资金使用（修订）》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和
使用的监管要求》等有关规定；
    3、本次超募资金使用计划有助于提高资金使用效率，符合全体股东利益，
其使用是合理、必要的。
    本次使用其他与主营业务相关的营运资金永久性补充流动资金，只用于与主
营业务相关的营运资金使用，本保荐机构将切实履行保荐机构职责和义务，督促
公司严格按照证监会和深交所的有关规定，不得将募集资金用于持有交易性金融
资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资等，督促公司围
绕主业、谨慎使用募集资金，形成良好的业绩回报。
    综上，保荐机构认为公司本次使用其他与主营业务相关的营运资金人民币
4500 万元用于永久补充流动资金是合理和必要的，红塔证券对公司本次其他与
主营业务相关的营运资金使用计划无异议。


   （以下无正文）
（此页无正文，为《红塔证券股份有限公司关于对福建中能电气股份有限公司首
次公开发行募集资金中其他与主营业务相关的营运资金使用相关事项之保荐意
见（三）》之签字盖章页）




保荐代表人（签字）：
                        舒兆云                  鲁   宾




                           保荐机构（盖章）：红塔证券股份有限公司


                                               2013 年 6 月 19 日