福建中能电气股份有限公司
                                   内部问责制度


                                      第一章 总则

    第一条 为进一步完善福建中能电气股份有限公司（以下简称“公司”）治理机构，健全

内部约束和责任追究机制，促进公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员恪尽职守，

树立“有权必有责、履职要尽责、失职要问责”的理念，提高规范运作水平，根据《中华人民

共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、

中国证券监督管理委员会福建监管局印发的《关于进一步建立健全辖区上市公司证券违法违

规行为内部问责机制的通知》（闽证监公司字[2013]14 号）、《深圳证券交易所创业板股票上

市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》（以

下简称“《深交所创业板规范运作指引》”）等有关法律、法规、规范性文件以及《福建中能

电气股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，结合公司实际情况，特

制定本制度。

    第二条 公司董事会、监事会、高级管理人员应当按照《公司法》、《证券法》、《上市规

则》、《深交所创业板规范运作指引》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》等规定，

完善公司内部控制体系的建设，促进公司实现规范运作和健康发展。

    第三条 内部问责是指对公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员（包括但不限

于公司中层管理人员、一般管理人员、分公司或子公司的负责人）在其所管辖的部门及工作

职责范围内，因其故意或过失的行为给公司造成损失或不良影响和后果进行责任追究的制

度。

    第四条 本制度所指的问责的对象为公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员，

即被问责人。

    第五条 公司内部问责应当坚持以下原则：

    （一）制度面前人人平等的原则；

    （二）权责一致、责任与处罚对等的原则；

    （三）谁主管、谁负责的原则；

    （四）实事求是、客观、公平、公正的原则；

    （五）问责与改进相结合、惩戒与教育相结合的原则。
                               第二章 问责范围

  第六条 本制度所涉及的问责范围如下：

  （一）一般情形：

  1、董事、监事、高级管理人员不履行职责，无故不出席或列席董事会、监事会的会议，

不执行股东大会决议、董事会决议或监事会决议的；

  2、未能认真贯彻执行公司股东大会、董事会、监事会决议并造成严重后果的；

  3、未能认真执行总经理办公会决议，或不认真履行职责导致未能完成总经理交办的工

作任务，影响公司总体工作的；

  4、擅自泄露公司商业秘密、技术秘密、未公开重大信息等相关保密事项，给公司造成

重大损失或不良影响的；

  5、未能认真履行其职责，管理松懈，措施不到位或不作为，导致工作目标、工作任务

不能完成，影响公司总体工作的；

  6、重大事项违反决策或授权程序，擅自越权或盲目决策，给公司造成重大经济损失的；

  7、重要建设工程项目存在严重质量问题，给公司造成重大损失或恶劣影响的；

  8、弄虚作假或虚报、瞒报、谎报、迟报重大突发事件和重要情况的；

  9、管理不作为，导致其管理的下属部门或人员发生严重违法违规行为或违反《公司章

程》及公司内部规章制度的行为，造成严重后果或恶劣影响的；对其管理的下属部门或人

员存在的滥用职权、徇私舞弊等违法违规行为进行包庇、袒护、纵容的；

  10、发生产品质量、安全生产、环境污染等重大事故或重大案件，给公司财产和员工或

其他人员的生命安全、身体健康、财产造成重大损失或重大不良影响的；

  11、在公司采购、外协（或委托加工）、招标、投标、销售等经济活动中出现徇私舞弊、

行贿、受贿、索贿或渎职、失职行为，情节严重的；

  12、发生其他严重违反《公司章程》、公司内部规章制度的行为，公司股东大会、董事

会、监事会认为应当问责的；

  13、发生其他违法违规行为，政府有关部门要求公司进行内部问责的。

  （二）违反证券期货监管相关法律、法规的情形：

  1、违反中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所发布的关

于上市公司信息披露的规章、规范性文件以及本公司信息披露事务管理制度等相关规定，

导致公司受到中国证监会、深圳证券交易所等监管机构处罚的；
   2、公司董事、监事、高级管理人员违规买卖公司股票及其衍生品种的；

   3、因违反证券期货相关法律法规，被中国证监会采取行政处罚措施的；

   4、因违反证券期货相关法律法规，被中国证监会采取责令改正、监管谈话、出具警示

函、责令公开说明、责令定期报告、认定为不适当人选、暂不受理与行政许可有关的文件，

以及限制股东权利或责令转让股权等行政监管措施的；

   5、因违反证券期货相关法律法规，被中国证监会福建监管局采取下发监管关注函或监

管建议函等日常监管措施的；

   6、因违反深圳证券交易所的自律规则，被深圳证券交易所采取通报批评、公开谴责、

公开认定为不适合担任相应职务等纪律处分措施的；

   7、因违反深圳证券交易所的自律规则，被深圳证券交易所采取下发监管关注函或监管

函等日常监管措施的；

   8、发生其他违反证券期货监管相关法律、法规的情形，中国证监会、深圳证券交易所

等证券监管部门或政府其他有关部门要求公司进行内部问责的；

   9、违反证券期货监管相关法律、法规，被依法移送司法机关追究刑事责任的。



                               第三章 职责划分

    第七条 公司设立问责指导委员会，领导公司内部问责工作的开展，组织问责工作的实

施，对问责事项进行核定，并作出问责决定。

问责指导委员会设主任一名，由公司董事长担任；设副主任一名，由公司监事会主席担任；

其他委员由公司总经理、董事会秘书、财务总监、独立董事和职工代表监事担任。

    第八条 公司任何部门和个人均有权向问责指导委员会、董事会或监事会举报被问责人

不履行职责或不作为的情况或提供相关线索。



                                第四章 问责方式

    第九条 公司向被问责人追究责任时，可以采用下列一种或一种以上相结合的方式进行

问责：

   （一）责令改正并作检讨；

   （二）公司内部通报批评；

   （三）警告；

   （四）记过；
  （五）扣发奖金或工资、降薪；

  （六）留用察看；

  （七）调离原工作岗位、停职、降职、降级、撤职；

  （八）经济处罚；

  （九）辞退或解除劳动合同；

  （十）法律、法规规定或许可的其他方式。

   第十条 公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员出现问责范围内的事项时，公

司在按照本制度第九条规定进行处罚的同时附带经济处罚的，处罚金额视情节轻重由问责

指导委员会具体确定。

   第十一条 公司已实施股权激励机制，除第十条规定的问责方式外，公司董事会还可对

违反本制度规定的符合股权激励条件的董事、监事、高级管理人员及其他相关人员采取限

制股权激励的措施，具体限制措施由公司董事会视违规情节的严重程度决定。

    第十二条 因被问责人的故意，造成经济损失或不良影响的，被问责人应当承担全额经

济赔偿责任。

    第十三条 因被问责人的过失，造成经济损失或不良影响的，视情节由被问责人按比例

承担经济赔偿责任。

    第十四条 有下列情形之一者，可以从轻、减轻处罚或免于追究责任：

   （一）情节轻微，没有造成不良后果和影响的；

   （二）被问责人主动承认错误，并积极纠正、采取补救措施、消除不良影响的；

   （三）确因不可抗力或意外原因等因素造成的；

   （四）非主观因素引起的并且未造成重大不良影响的；

   （五）因行政干预或当事人确已在内部讨论会或向上级领导书面或口头提出建议而未

被采纳的，不追究当事人责任，但追究上级领导的责任。

   第十五条 有下列情形之一的，应当从重或加重处罚：

   （一）情节恶劣、后果严重、影响较大，且事故原因确系个人主观因素所致的；

   （二）事故发生后未及时采取补救措施，致使损失或不利影响扩大的；

   （三）干扰、阻挠公司调查，或打击、报复、陷害调查人或举报人的；

   （四）屡教不改，或拒不承认错误的；

   （五）造成重大经济损失且无法补救的；

   （六）问责指导委员会、董事会或监事会认为应当从重或者加重处理的。
                               第五章 问责程序

    第十六条 对董事的问责，由董事长或二名以上董事联名提出；对董事长的问责，由二

名以上董事或半数以上独立董事联名提出；对监事的问责，由监事会主席或二名以上监事

提出；对监事会主席的问责，由二名以上监事联名提出；对总经理的问责，由董事长或二

名以上董事（包括独立董事）联名提出；对除总经理以外的其他高级管理人员的问责，由

总经理、董事长或二名以上董事（包括独立董事）提出。

    对除公司董事、监事、高级管理人员以外的其他人员（包括但不限于公司中层管理人

员、一般管理人员、分公司或子公司的负责人及其他人员）的问责，由公司总经理提出。

    第十七条 对董事、监事、高级管理人员及其他相关人员提出问责的，应当以书面方式

向问责指导委员会提交问责事项汇报材料或问责申请材料。

    问责指导委员会应当在收到问责事项汇报材料或问责申请材料后 3 日内，启动问责程

序，交由审计部调查、收集、汇总与问责有关的资料。审计部应当在 15 日内将调查结果上

报给问责委员会。问责指导委员会应当在收到审计部上报的调查结果之日起 15 日内召开会

议进行讨论。

    问责指导委员会认为调查结果真实、准确、完整，可以明确问责对象及须采取的问责

措施的，问责指导委员会应当作出问责决定。问责指导委员会召开会议，须由问责指导委

员会三分之二以上的委员出席（包括亲自或委托出席）方为有效。问责指导委员会作出决

定或决议的，须经出席会议的问责指导委员会委员三分之二以上同意方为有效。 问责对象

为问责指导委员会委员的，其可出席会议但应回避表决。

    第十八条 问责指导委员会在作出问责决定后，应当将相关材料提交给公司监事会进行

复核，监事会应当认真核查问责委员会的问责程序、问责措施等事项是否符合本制度的相

关规定。

    在监事会确认问责决定合规、有效后，问责指导委员会应当根据被问责人的身份、职

务，将问责决定提交公司总经理办公会、董事会、股东大会或职工代表大会审议批准并予

以执行。 监事会、独立董事负责对问责决定的执行情况进行监督、落实。

    第十九条 调查人员与被问责人有近亲属关系或者有影响问责公正处理的其他关系的，

应当回避。审计部应当另行委派人员负责调查、收集、汇总与问责有关的资料。

    问责指导委员会委员与被问责人有近亲属关系或者有影响问责公正处理的其他关系

的，应当回避。

    第二十条 被问责人应当配合调查，提供真实情况，不得以任何方式干扰、阻挠调查，
也不得以任何方式打击、报复或陷害调查人或举报人。

    第二十一条 被问责人出现过失的，问责指导委员会应当责成其做出产生过失的说明以

及避免今后工作再发生过失的计划和措施，防范类似问题的发生。

    第二十二条 在问责指导委员会对被问责人作出问责决定前，问责指导委员会应当听取

被问责人的意见，保障其陈述和申辩的权利。

    第二十三条 被问责人对问责指导委员会作出的问责决定有异议的，可以在其收到问责

决定之日起 5 个工作日内，以书面方式向问责指导委员会提出异议并申请复核。问责指导

委员会应当在收到书面复核申请之日起 5 个工作日内作出复核决定，逾期未作出复核决定

的，视为驳回被问责人的复核申请。

    第二十四条 问责指导委员会提议罢免由公司股东大会选举产生的董事、监事的，应当

提交股东大会审议批准。

    问责指导委员会提议罢免职工代表监事的，应当提交公司职工代表大会（或职工代表

大会代表团组长会议）审议批准。

    问责指导委员会提议罢免总经理或其他高级管理人员的，应当提交董事会审议批准。

    第二十五条 公司应当在收到中国证监会的行政处罚决定书或中国证监会福建监管局

的监管措施及深圳证券交易所的监管措施或纪律处分文书后 30 个工作日内，向中国证监会

福建监管局书面报告内部问责的决策情况及结果。按照深圳证券交易所有关规定需要披露

的，公司应当及时披露。

    第二十六条 公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员因违法违规受到证券监管

部门或其他行政、执法部门外部问责时，问责指导委员会应当同时启动公司内部问责程序。

第二十七条 被问责人涉嫌违反国家法律、法规或涉嫌犯罪需交由国家司法机关处理的，公

司应当依法将案件移送司法机关处理。

    第六章 附则

    第二十八条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》

和公司内部规章制度的相关规定执行。

    第二十九条 本制度由公司董事会负责制定、修订和解释。

    第三十条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效施行，修改时亦同。



                                                    福建中能电气股份有限公司

                                                           2013 年 6 月