福建中能电气股份有限公司

                    重大事项事前咨询制度


                              第一章 总 则

    第一条 为规范福建中能电气股份有限公司（以下简称“公司”）重大事项事

前咨询工作，确保公司重大事项符合上市公司规范运作的法律、法规、规范性文

件和相关政策，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下

简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、

《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）和《深

圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》（以下简称“《深交所创业板规范

运作指引》”）等有关法律、法规、规范性文件以及《福建中能电气股份有限公

司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，结合公司实际情况，特制

定本制度。

    第二条本制度适用于公司总部及各下属分公司、控股子公司（以下简称“分、

子公司”）。

    第三条 本制度所称“事前咨询”是指：公司在研究决定重大事项时，应事前

征询董事会秘书意见，以确保该项重大事项符合公司规范运作的法规和政策。

    第四条 本制度所指“咨询义务人”包括：

    （一）公司董事、监事、高级管理人员和各部门负责人；

    （二）公司控股子公司、分公司、分支机构负责人；

    （三）公司派驻参股公司的董事、监事和高级管理人员；

    （四）公司控股股东和实际控制人；

    （五）持有公司 5%以上股份的其他股东；
   （六）公司各部门其他对公司重大事件可能知情的人士。



                         第二章 重大事项的范围

   第五条 本制度所称公司重大事项是指所有对公司股票及其衍生品种交易价

格产生较大影响的情形或事件，包括但不限于以下内容：

   （一）交易事项，包括：

   1、购买或出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品

   等与日常生产经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及购买、

出售

   此类资产的，仍属于应报告事项）；

   2、对外投资（含委托理财、委托贷款等）；

   3、提供财务资助；

   4、提供担保；

   5、租入或租出资产；

   6、委托或受托管理资产和业务；

   7、赠与或受赠资产；

   8、债权或债务重组；

   9、签订许可使用协议；

   10、转让或受让研究和开发项目；

   11、深圳证券交易所认定的其他交易事项。

   上述事项中，第 2 项或第 4 项发生交易时无论金额大小，均需事前咨询；

其余事项发生交易达到下列标准之一时应事前咨询：

   1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的5%以上，该交易涉及

的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
   2、交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经

审计营业收入的5%以上，且绝对金额超过1,000万元人民币；

   3、交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审

计净利润的5%以上，且绝对金额超过100万元人民币；

   4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%

以上，且绝对金额超过1,000 万元人民币；

   5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的5%以上，且绝对

金额超过100万元人民币。

   上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。公司与同一交易方

同时发生方向相反的两个交易时，应当按照其中单个方向的交易涉及指标中较高

计算披露标准。

   (二) 关联交易事项，指公司或其子公司与公司关联人之间发生的转移资源或

义务的事项，包括：

   1、本条第（一）项规定的交易事项；

   2、购买原材料、燃料、动力；

   3、销售产品、商品；

   4、提供或接受劳务；

   5、委托或受托销售；

   6、与关联人共同投资；

   7、其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。

   发生的关联交易达到下列标准之一的，应当事前咨询：

   1、公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易；

   2、公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审

计净资产绝对值 0.5％以上的关联交易。
   (三) 其它重大事项：

   1、变更募集资金投资项目；

   2、利润分配和资本公积金转增股本；

   3、变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公地

址和联系电话、网址等；

   4、经营方针和经营范围发生重大变化；

   5、变更会计政策或会计估计；

   6、公司发行新股、可转换债券或其他再融资方案；

   7、订立与生产经营相关的重要合同，可能对公司经营产生重大影响；

   8、聘任或解聘为公司审计的会计师事务所；

   9、业绩预告和盈利预测的修正；

   10、公司及公司股东发生承诺或承诺变更事项；

   11、公司控股股东发生0.5%以上股份变动情形；

   12、深圳证券交易所或公司认定的其他情形。

   对于无法判断其重要性的事项，咨询义务人须及时向董事会秘书咨询。



                   第三章 重大事项事前咨询程序与管理

   第六条 咨询义务人应在研究重大事项的一个工作日内向董事会秘书报告有

关情况，咨询该重大事项是否符合上市公司规范运作的法规和政策及审批、信息

披露等相关事宜。

   第七条 重大事项事前咨询的形式，包括（但不限于）：书面形式、电话形式、

电子邮件形式、口头形式、会议形式等。咨询义务人原则上应当以书面形式向董

事会秘书咨询，但如遇紧急情况，也可先以口头形式咨询，再根据董事会秘书的

要求补充相关书面材料。
    第八条 董事会秘书接到咨询后，应根据《股票上市规则》等相关规定，判断

该重大事项是否符合上市公司规范运作的法规和政策，是否需要审批、信息披露。

    董事会秘书应将咨询结果回复咨询义务人，形式包括（但不限于）：书面形

式、电话形式、电子邮件形式、口头形式、会议形式等。

    如需要公告相关信息，董事会秘书应协调公司相关部门积极准备信息披露，

按照信息披露等相关规定执行。

    如需要履行会议审批程序的事项，董事会秘书应协调公司相关各方积极准备

须经董事会或及股东大会审批的拟披露事项议案，并按照《公司章程》的规定及

时发出会议通知。

    第九条 公司建立重大事项事前咨询档案，对咨询的信息予以整理及妥善保管。



                               第四章 附 则

    第十条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章

程》和公司内部规章制度的相关规定执行。

    第十一条 本制度由公司董事会负责制定、修订和解释。

    第十二条 本制度自董事会批准之日起生效并实施，修改亦同。



                                              福建中能电气股份有限公司

                                                       2013 年 6 月